Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2022 г. N 07АП-7807/19 по делу N А03-15505/2018

город Томск

9 февраля 2022 г.

Дело N А03-15505/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 февраля 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Иващенко А. П.,
судей		Иванова О.А., Усаниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сперанской Н.В. с использованием средств аудиозаписи и видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Заковряжина Артема Александровича (N 07АП-7807/2019(2)) на определение от 25.11.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-15505/2018 (судья Фоменко Е.И.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Юг Сибири-Трейд" (ОГРН 1122225012964, ИНН 2225133109), принятое по заявлению конкурсного управляющего должника о признании договоров поставки N 886/18-ЮСТ от 06.08.2018, N 886/18- ЮСТ от 27.09.2018, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Юг Сибири Трейд" (ОГРН 1122225012964, ИНН 2225133109) и "REFLECTION" (Узбекистан) (УНК 18080006/0354/0029/2/1), недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью "Юг Сибири Трейд" уплаченных по недействительной сделке в пользу REFLECTION" (Узбекистан) денежных средств в сумме 12 276 391, 68 долларов США, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Заковряжина Артема Александровича, г. Барнаул.

В судебном заседании приняли участие:

Заковряжин А.А., лично, паспорт;

от ООО "Юг Сибири Трейд": Волочаев М.О. по доверенности от 17.11.2021, сроком действия 1 год, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

решением суда от 22.04.2019 г. (резолютивная часть оглашена 15.04.2019 г.) ООО "Юг Сибири-Трейд" признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком до 15.08.2019 г., конкурсным управляющим утвержден Каретников Леонид Михайлович.

25.11.2020 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление конкурсного управляющего о признании договоров поставки N 886/18-ЮСТ от 06.08.2018 и N 886/18- ЮСТ от 27.09.2018, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Юг Сибири Трейд" и "REFLECTION" (Узбекистан), недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью "Юг Сибири Трейд" денежных средств, уплаченных по недействительным сделкам в сумме 12 276 391, 68 долларов США.

Определением от 25.11.2021 признаны недействительным договоры поставки N 886/18-ЮСТ от 06.08.2018, N 886/18-ЮСТ от 27.09.2018, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Юг Сибири Трейд", г. Барнаул и Фермерским хозяйством "REFLECTION", ИНН 305377603, Республика Узбекистан. Применены последствия недействительности сделки.

Взысканы с Фермерского хозяйства "REFLECTION", ИНН 305377603, Республика Узбекистан (180708, Республика Узбекистан, Кашкадарьинская область, Китабский район, СГС Катарбог, село Худжадушанбе; 150800, Республика Узбекистан, Ферганская область, Кувинский район, город Кува) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Юг Сибири Трейд" (ОГРН 1122225012964, ИНН 2225133109) 12 276 391,68 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату исполнения определения суда.

Не согласившись с указанным судебным актом, Заковряжин Артем Александрович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции отменить определение от 25.11.2021 и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. В обоснование апелляционной жалобы ссылается на следующие обстоятельства.

По мнению апеллянта, судом первой инстанции допущено существенное нарушение норм процессуального права, а именно, "REFLECTION" (Узбекистан) не извещено надлежащим образом и начавшемся судебном процессе, судебное поручение исполнено иностранным судом путем вручения определения суда ненадлежащему лицу (не имеющему полномочий от "REFLECTION"). Апеллянт полагает, что заявителем пропущен срок исковой давности на 56 дней (согласно расчета, приведенного в апелляционной жалобе). Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий возражает против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве, просит суд апелляционной инстанции в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании апеллянт и представитель конкурсного управляющего поддержали свои позиции.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, соответствие выводов, изложенных в определении обстоятельствам дела, применение норм материального права в порядке статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает определение суда не подлежащим отмене.

Из положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве следует, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснил, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств, в том числе, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве совершенная должником сделка в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом может быть признана судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пунктах 8, 9 Постановления N 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена сторонами, неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки и имеет место в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как следует из материалов дела, 06.08.2018 между ООО "Юг Сибири-Трейд" (далее - Покупатель) и Фермерским хозяйством "REFLECTION", Узбекистан (далее - Поставщик) был заключен договор поставки N 882/18-ЮСТ, на поставку товаров, количество, цена, срок и порядок поставки, грузоотправитель/грузополучатель, а также наименование поставляемого товара согласовываются Сторонами дополнительно в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора поставки.

Цена товара, стоимость каждой партии товара и порядок оплаты согласовываются в Спецификации. Срок действия договора поставки до 30.11.2018. Согласно спецификации N 1 от 06.08.2018 к договору поставки N 882/18-ЮСТ от 06.08.2018 к контракту продавец обязался поставить товар - масло подсолнечное нерафинированное 1 сорт в количестве 794,28 тонн на общую сумму 5718816,00 долларов США на условиях 100 % предоплаты за каждую партию товара не позднее чем за 2 банковских дня до предполагаемой даты поставки, срок поставки до 31.11.2018. 27.09.2018 между ООО "Юг Сибири-Трейд" (далее - Покупатель) и Фермерским хозяйством "REFLECTION", Узбекистан (далее - Поставщик) был заключен договор поставки N 886/18-ЮСТ, на поставку товаров, количество, цена, срок и порядок поставки, грузоотправитель/грузополучатель, а также наименование поставляемого товара согласовываются Сторонами дополнительно в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора поставки.

Цена товара, стоимость каждой партии товара и порядок оплаты согласовываются в Спецификации. Срок действия договора поставки до 31.03.2019. Согласно спецификации N 1 от 27.09.2018 договору продавец обязался поставить товар - масло подсолнечное нерафинированное 1 сорт в количестве 794,28 тонн на общую сумму 6557575,68 долларов США на условиях 100 % предоплаты за каждую партию товара не позднее чем за 2 банковских дня до предполагаемой даты поставки, срок поставки до 31.03.2019.

ООО Юг Сибири Трейд согласно документам, представленным филиалом Газпромбанк (АО) Западно-Сибирский, филиала Банка ВТБ (ПАО) в г. Красноярске в рамках договора поставки осуществило переводы денежных средств 15.10.2018 в сумме 2270041,00 долларов США, 17.10.2018 на сумму 1143970,00 долларов США, 22.10.2018 на сумму 1146770,00 долларов США, 25.10.2018 на сумму 151925,00 долларов США, 29.10.2018 на сумму 759214,00 долларов США 01.11.2018 на сумму 380598,04 долларов США, 06.11.2018 на сумму 105879,00 долларов США, 07.11.2018 на сумму 196671,00 долларов США, 19.11.2018 на сумму 402510,68 долларов США из Российской Федерации в качестве аванса за подлежащие ввозу товары.

В соответствии с Инструкцией Банка России от 16.08.2017 N 181-И "О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам подтверждающих документов и информации при осуществлении валютных операций, о единых формах учета и отчетности по валютным операциям, порядке и сроках их представления" (далее - Инструкция N 181 -И) договор поставки 06.08.2018 был поставлен на учет в филиал Банка ГПБ (АО) "Западно-Сибирский" и присвоен УНК 18080006/0354/0029/2/1, который был снят с учета 30.11.2018 на основании заявления общества в связи с закрытием всех счетов.

Общество согласно документам, представленным филиалом "Газпромбанк" (АО) "Западно-Сибирский", в рамках договора поставки осуществило переводы денежных средств 5718816,00 долларов США, в том числе: 20.08.2018 на сумму 1484800,00 долларов США. 30.08.2018 на сумму 2201673,00 долларов США, 06.09.2018 на сумму 1461774,00 долларов США, 13.09.2018 на сумму 570569,00 долларов США из Российской Федерации в качестве аванса за подлежащие ввозу товары (коды валютных операций 11100). В ходе проведенных оперативно-розыскных мероприятий установлено, что 11.08.2018 ликвидатором ООО "Юг Сибири-Трейд" назначен Овчинников Н.П., который являлся номинальным лицом.

20.08.2018 по решению единственного участника должника прекращены полномочия ликвидатора Овчинникова Н.П., ликвидатором должника назначен Заковряжин А.А., осуществляющий полномочия руководителя должника до даты вынесения судом резолютивной части решения о признании должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства.

У конкурсного управляющего отсутствуют сведения об исполнении иностранным контрагентом обязанностей по поставке товара. Также Алтайская таможня при рассмотрении дел об административном правонарушении констатировала отсутствие поставки товара.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из установления факта причинения вреда кредиторам, поскольку оплата покупателем по оспариваемому договору произведена в полном объеме, однако товар поставщиком не поставлен (доказательств обратного материалы дела не содержат), на момент совершения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, имел задолженность перед ПАО "Промсвязьбанк".

Апелляционная коллегия отклоняет доводы апеллянта о ненадлежащем извещении "REFLECTION" о начавшемся судебном процессе.

Из материалов дела следует, что направленное судом первой инстанции судебное поручение исполнено иностранным судом, полномочия представителя по доверенности на получение определения суда проверены судом, исполняющим поручение в соответствии с законодательством, которое применяет суд, исполняющий поручение. Доводы об обратном основаны на неправильном толковании норм процессуального права и не принимаются апелляционной коллегией.

Доводы апеллянта о пропуске срока исковой давности были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая и фактическая оценка.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что конкурсному управляющему стало известно об оспариваемых сделках из письма Алтайской таможни от 25.05.2020, тогда как с настоящим заявлением конкурсный управляющий обратился в суд 25.11.2020, то есть в пределах срока исковой давности. У конкурсного управляющего отсутствуют сведения об исполнении иностранным контрагентом обязанностей по поставке товара, поскольку определение от 02.07.2019, которым Заковряжин А.А. должен был передать конкурсному управляющему документы, Заковряжиным А.А. не исполнено, иным способом управляющий не мог узнать о порочности сделок (в настоящем случае только из письма таможни).

Таким образом, исходя из совокупности установленных по делу фактически обстоятельств и отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ), суд правомерно признал спорные сделки недействительными по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, применив последствия их недействительности по правилам статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 25.11.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-15505/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Заковряжина Артема Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

А.П. Иващенко

Судьи

О.А. Иванов Н.А. Усанина