Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2022 г. N 18АП-17798/21 по делу N А07-39033/2017

г. Челябинск

15 февраля 2022 г.

Дело N А07-39033/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Симмэкс" Чурагулова Вячеслава Игоревича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.11.2021 по делу N А07-39033/2017.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Симмэкс" (далее - должник, ООО "Симмэкс") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чурагулов Вячеслав Игоревич.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.08.2018 ООО "Симмэкс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чурагулов В.И.

Общество с ограниченной ответственностью "Фаворит" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену общества с ограниченной ответственностью "Транснефтькапитал" в реестре требований кредиторов на его правопреемника - ООО "Фаворит".

Определением суда от 17.11.2021 (резолютивная часть от 15.11.2021) заявление ООО "Фаворит", удовлетворено. Судом произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов ООО "Транснефтькапитал" на ООО "Фаворит" в порядке процессуального правопреемства в размере 3 175 489, 90 руб.

С определением суда от 17.11.2021 не согласился конкурсный управляющий Чурагулов В.И. и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий Чурагулов В.И. ссылается на то, что определением суда от 23.04.2019 исправлена опечатка, допущенная в определении суда от 15.04.2019, в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО "Транснефтькапитал" включено в размере 105 567, 86 руб., в остальной части заявленных требований производство прекращено. Таким образом, требование в размере 3 175 789, 90 руб. является текущим, в реестр требований кредиторов должника не включено. Требования кредиторов по текущим обязательствам, и заявления о правопреемстве по указанным требованиям, не рассматриваются арбитражным судом, а предъявляются арбитражному управляющему. Учитывая изложенное, производство по заявлению ООО "Фаворит" подлежит прекращению.

К апелляционной жалобе конкурсный управляющий Чурагулов В.И. приложил судебные акты: определения суда от 15.04.2019, от 23.04.2019 по делу N А07-39033/2017, которые в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены судом к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением суда от 15.04.2019 по делу А07-39033/2017 в реестр требований кредиторов ООО "Симмэкс" по заявлению ООО "Транснефтькапитал" в третью очередь реестра требований кредиторов включена сумма 3 281 057,76 руб., из них 3 175 489,90 руб. - основной долг, 105 567,86 руб. - неустойка, возникшая из обязательств по договору поставки N 0712/17-тнк/1, заключенному между ООО "Транснефтькапитал" и ООО "Симмэкс".

24.04.2019 между ООО "Транснефтькапитал" (цедент) и ООО "Фаворит" (цессионарий) заключен договор N У/1/2019 уступки прав требования денежных средств, по условиям которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования денежных средств в размере 3 175 489, 90 руб. по договору N 0712/17-тнк/1 от 07.12.2017, заключенному между ООО "Транснефтькапитал" и ООО "Симмэкс" (пункт 1.1 договора).

Передача права требования, указанного в пункте 1.1. договора, считается произошедшей с момента подписания договора (пункт 1.4 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора цедент передает право требования денежных средств в размере 3 175 489, 90 руб. по договору N 0712/17-тнк/1 от 07.12.2017 во исполнение обязательства по договору N 2412 НП/1 от 24.12.2018 (новация), цессионарий принимает такое исполнение (пункт 3.1 договора).

Ссылаясь на указанный договор уступки прав требования от 24.04.2019, ООО "Фаворит" обратилось в суд с заявлением о замене ООО "Транснефтькапитал" на его процессуального правопреемника - ООО "Фаворит".

Осуществляя процессуальную замену, суд первой инстанции исходил из того, что уступка права требования по договору совершена в соответствии с действующим законодательством, в связи с чем заявление является обоснованным.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом в силу пункта 2 рассматриваемой статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

В силу пункта 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При этом основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности или недействительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Таким образом, процессуальное правопреемство возможно на любой стадии, в том числе на стадии исполнения судебного акта.

Переход права требования, исходя из условий договора и вышеприведенных положений законодательства, в материальном правоотношении состоялся с момента заключения договора уступки.

Явных признаков недействительности сделки в силу ничтожности не усматривается.

Доказательств того, что договор не заключался, а заявление о процессуальном правопреемстве и договор не подписывались не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В договоре уступки указаны все существенные условия, в том числе об основаниях и размере задолженности на дату заключения договора уступки, что позволяет определить как основания возникновения обязательства, так и размер переданных прав требований. Доказательств наличия у должника перед первоначальным кредитором иных обязательств (помимо указанных в договоре), зафиксированного в договоре (в какой-либо части), не имеется.

Исследовав условия договора уступки прав требования от 24.04.2019 и приложенные к ним документы, суд пришел к выводу о том, что данный договор является возмездными, заключенным (статьи 423, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), не противоречит положениям статей 382 - 386, 388, 389 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (доказательств обратного в материалах дела не имеется), а потому означает замену в спорном материальном правоотношении.

Доказательства того, что договор уступки права (требования) оспорен и признан недействительным, в материалах дела отсутствуют (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы апелляционной жалобы о том, что определением суда от 23.04.2019 исправлена опечатка, допущенная в определении суда от 15.04.2019, в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО "Транснефтькапитал" включено в размере 105 567, 86 руб., в остальной части заявленных требований производство прекращено, в связи с чем требование о замене кредитора не подлежит рассмотрению судом, принимаются судом апелляционной инстанции во внимание.

Вместе с тем, в данном случае суд посчитал возможным оформить процессуальное правопреемство судебным актом для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве, при наличии вступившего в законную силу судебного акта от 15.04.2019 (с учетом определения об исправлении опечатки от 23.04.2019).

При этом конкурсный управляющий не указал, каким образом обжалуемым судебным актом нарушены его права и законные интересы. доказательств нарушения прав иных кредиторов, с учетом вступившего в законную силу определения суда от 15.04.2019 (с учетом определения об исправлении опечатки от 23.04.2019) также не доказано.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.11.2021 по делу N А07-39033/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Симмэкс" Чурагулова Вячеслава Игоревича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Л.В. Забутырина А.А. Румянцев