Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2022 г. N 15АП-1093/22 по делу N А53-11901/2021

город Ростов-на-Дону

22 февраля 2022 г.

дело N А53-11901/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Илюшина Р.Р., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Варавиной Е.Н.,

при участии:

от истцов: представитель Лоскутов Р.В. по доверенностям от 03.03.2021, 09.03.2021, 30.09.2015,

от ответчика: представитель Титов С.В. по доверенности от 17.05.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Виктория" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.12.2021 по делу N А53-11901/2021 по иску Мамаевой Валентины Ивановны, Бабич Тамары Алексеевны, Колибаба Любови Николаевны к ответчику ООО "Виктория" об обязании предоставить документы общества

УСТАНОВИЛ:

Мамаева Валентина Ивановна, Бабич Тамара Алексеевна, Колибаба Любовь Николавна, являясь участниками ООО "Виктория" обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Виктория" (с учетом изменения предмета требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) об обязании в течение 3 (тpex) дней с момента вынесения решения предоставить истцам, как участникам ООО "Виктория" за их счет копии следующих документов:

- учредительный договор ООО "Виктория";

- протокол (протоколы) собрания учредителей (участников) общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- Штатное расписание за (2021, 2020, 2019, 2018) годы;

- Приказы о приеме на работу и приказы об увольнении за (2021, 2020, 2019, 2018, 2017) годы;

- Трудовые договора за (2021, 2020, 2019, 2018) годы;

- Хозяйственные договора, договора на оказание услуг и другие за (2021, 2020, 2019, 2018, 2017) годы;

- Протоколы общего собрания учредителей (участников) общества об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса за (2021, 2020, 2019, 2018) годы;

- Дебиторскую и кредиторскую задолженность за (2021, 2020, 2019, 2018) годы и пояснительную записку о работе указанной задолженностью;

- Протоколы общего собрания учредителей (участников) общества об избрании исполнительного органа Общества за два последних срока действия полномочий;

- Список аффилированных лиц общества;

- Список учредителей (участников) общества за (2021, 2020, 2019, 2018) годы;

- Протоколы общего собрания учредителей (участников) общества о выходе участников Общества за (2021, 2020, 2019, 2018, 2017) годы;

- Протоколы общего собрания учредителей (участников) общества о принятии новых участников Общества за (2021, 2020, 2019, 2018) годы;

- Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- Протоколы общего собрания учредителей (участников) общества о распределении дивидендов за (2021, 2020, 2019, 2018) годы.

Решением от 07.12.2021 иск удовлетворен, суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Виктория" (ИНН 6138001311, ОГРН 1026101743557) представить в течение 3-х рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу Мамаевой Валентине Ивановне, Бабич Тамаре Алексеевне, Колибаба Любови Николаевны за период с 01.01.2018 по 30.11.2021 года за их счет надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- учредительный договор ООО "Виктория"

- протокол (протоколы) собрания учредителей (участников) общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- Штатное расписание

- Приказы о приеме на работу и приказы об увольнении

- Трудовые договора

- Хозяйственные договора, договора на оказание услуг и другие

- Протоколы общего собрания учредителей (участников) общества об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса

- Дебиторскую и кредиторскую задолженность и пояснительную записку о работе указанной задолженностью;

- Протоколы общего собрания учредителей (участников) общества об избрании исполнительного органа Общества за два последних срока действия полномочий;

- Список аффилированных лиц общества;

- Список учредителей (участников) общества

- Протоколы общего собрания учредителей (участников) общества о выходе участников Общества

- Протоколы общего собрания учредителей (участников) общества о принятии новых участников Общества

- Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- Протоколы общего собрания учредителей (участников) общества о распределении дивидендов.

Ответчик обжаловал решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Жалоба мотивирована следующим.

В адрес участников направлялись уведомления от 25.05.2012 в адрес Колибаба Л.Н., 29.05.2012 в адрес Мамаевой В.И. о необходимости прибытия в общество с целью удовлетворения запроса участника общества об ознакомлении с внутренними документами ООО "Виктория". В назначенное время участники общества не явились. В рамках проверки общества 22.05.2020 по заявлению Мамаевой Валентины Ивановны, Бабич Тамары Алексеевны прокуратурой Чертковского района была представлена возможность ознакомиться с документами относящимися к финансовой деятельности общества и учредительными документами однако Мамаева Валентина Ивановна, Бабич Тамара Алексеевна отказались от ознакомления.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представители истцов против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Мамаева Валентина Ивановна, Бабич Тамара Алексеевна, Колибаба Любовь Николаевна являются участниками общества с ограниченной ответственностью "Виктория", что подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц, с долями в уставном капитале общества 1,6% каждый.

Истцы 10.03.2021 обратились в ООО "Виктория" с требованием предоставить им для ознакомления документацию общества.

На указанное требование ответ общества Мамаевой В.И. и Бабич Т.А. пришел 17.03.2021 с приглашением на 18.03.2021, Колибаба Л.Н. ответ поступил 23.03.2021 с приглашением на 19.03.2021.

Истцы просили в установленный срок уведомить их о времени и месте ознакомления с перечисленными в требовании документами по телефону, при этом общество в лице директора проигнорировал данную просьбу.

Мамаева В.И. и Бабич Т.А. 18.03.2021 направили ответ почтой России и лично директору общества, что явиться в установленный срок не представляется возможным из-за занятости.

Колибаба Л.Н. 24.03.2021 направила ответ почтой России и лично директору общества, что явиться в установленный срок не представляется возможным из-за того, что срок истек.

Истцы в ответах указали, что готовы явиться 26.03.2021 на ознакомление или получение копий запрашиваемых документов.

При этом, 26.03.2021 истцам запрашиваемые документы не были представлены.

В связи с невозможностью ознакомления с документами истцы повторно 26.03.2021 обратились в общество с требованием об ознакомлении с запрашиваемыми документами.

Однако, требования участников общества добровольно не удовлетворены, заверенные документы о деятельности общества участникам не предоставлены.

В связи с тем, что требование истцов ответчиком добровольно не удовлетворено, истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Согласно части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Аналогичная норма содержится в части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 14.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 указанной статьи.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Как указано судом первой инстанции действующее законодательство не содержит норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Согласно пункту 8 Информационного письма N 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной информации является нарушением его прав на информацию.

В пункте 14 Информационного письма N 144 разъяснено, что в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником. Исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 17074/09).

В соответствии с пунктом 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее -Информационное письмо N 144) судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом N 14-ФЗ для предоставления документов участнику для ознакомления (пункт 4 статьи 50 Закона об ООО); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

С учетом указанных норм, Мамаева Валентина Ивановна, Бабич Тамара Алексеевна, Колибаба Любовь Николаевна, являясь участниками общества, вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, не обосновывая цель получения информации о деятельности общества, а общество обязано по требованию участника предоставить копии документов о корпоративной, финансовой и иной деятельности общества, предусмотренные Федеральным законом об обществах.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.

Ответчик не представил доказательств наличия в действиях истцов признаков злоупотребления правом (например, того, что истребуемые истцами документы в деятельности общества не образовывались и отсутствуют в распоряжении ответчика, о чем истцу известно).

Какие-либо доказательств, свидетельствующих о том, что истцы действовали недобросовестно или вопреки интересам общества, участником которого они являются, в рассматриваемом деле не имеется.

В силу положений пункта 3 части 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе отказать в представлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи. Согласно исковому заявлению, документы, которые просит предоставить истец, в соответствии со статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью находятся в свободном доступе, не являются коммерческой или служебной тайной и обязательны для предоставления участникам общества.

Судом установлено, что перечень запрашиваемых истцами документов и информации не выходит за пределы установленные статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете", Перечня типовых управленческих архивных документов, утвержденного приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558, а также за пределы установленных в них сроков хранения.

При этом, перечень документов, отсутствовавших у общества, ответчиком в материалы дела не представлен, доказательства того, что ответчик сообщал истцам об отсутствии у него каких-либо документов в материалах дела отсутствуют.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не подтверждают нарушений норм материального и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, по существу, повторяют позицию ответчика по спору, не опровергают выводы суда, основаны на ином толковании положений законодательства, направлены на переоценку доказательств и установление по делу новых фактических обстоятельств, в связи с чем не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а понесенные по ней судебные расходы распределяются в соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.12.2021 по делу N А53-11901/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

Р.Р. Илюшин Н.Н. Мисник