Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2022 г. N 14АП-11883/21 по делу N А05-1909/2020

г. Вологда

24 февраля 2022 г.

Дело N А05-1909/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 февраля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Виноградова О.Н., Селецкой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью проектно-строительной компании "Высота" Кирилюк Валентины Николаевны на определение Арбитражного суда Архангельской области от 30 ноября 2021 года по делу N А05-1909/2020,

УСТАНОВИЛ:

Петрова Надежда Александровна 26.02.2020 обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью проектно-строительная компания "ВЫСОТА" (далее - должник, Компания). Определением суда от 02.03.2020 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 25.05.2020 (резолютивная часть от 21.05.2020) в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Кирилюк Валентина Николаевна.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 29.09.2020 (резолютивная часть от 22.09.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим Компании утверждена Кирилюк Валентина Николаевна.

Определениями Арбитражного суда Архангельской области срок конкурсного производства неоднократно продлевался.

Конкурсный управляющий Кирилюк В.Н. 21.09.2021 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства - автомобиля марки камаз 65117, рег. знак М637ВМ29, 2014 года, выпуска от 05.04.2018, заключенного Мальцевым Алексеем Альбертовичем и Должником, недействительной сделкой.

В качестве применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил взыскать с Мальцева Алексея Альбертовича в конкурсную массу Должника стоимость автомобиля в размере 3 000 000 руб.

Определением суда от 30.11.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий Кирилюк В.Н. не согласилась с вынесенным судебным актом, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ссылается на отсутствие сведений о внесении денежных средств в размере 3 000 000 руб. в качестве оплаты стоимости имущества в кассу и на расчетный счет Должника. По мнению Кирилюк В.Н., целью совершения сделки являлся вывод имущества из конкурсной массы Компании.

Мальцев А.А. в отзыве на апелляционную жалобу просит обжалуемое определение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что 05.04.2018 Компания (продавец) в лице директора Мошникова В.В. и Мальцев А.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства (том 1, листы 16-17).

В соответствии с условиями договора продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить транспортное средство марки камаз 65117, регистрационный знак М637ВМ29, 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN) XDC732417E9000020, стоимостью 3 000 000 руб.

По акту приема-передачи от 05.04.2018 транспортное средство передано ответчику.

В акте приема-передачи указано, что денежные средства внесены в кассу продавца.

Мальцев А.А. (продавец) и Милиенко Р.А. (покупатель) заключили договор от 06.04.2018, по условиям которого спорное транспортное средство продано за 2 900 000 руб. (том 1, лист 28).

Конкурсный управляющий Должника Кирилюк В.Н. обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 05.04.2018 заключенного Компанией и Мальцевым А.А. недействительной сделкой. В качестве правового основания конкурсный управляющий сослался на нормы статей 10, 168 и пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В суде первой инстанции ответчик заявлял о пропуске конкурсным управляющим срока обращения в суд с требованиями об оспаривании сделки (том 1, лист 143).

Далее, как следует из материалов дела, ответчик не поддерживал заявленное ходатайство.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. То есть презумпция добросовестности является опровержимой. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна сторона из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договоров купли-продажи имущества должника может свидетельствовать совершение таких сделок не в соответствии с их обычным предназначением, а с целью избегания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

По правилам пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как видно из материалов дела, довод об отсутствии у ответчика финансовой возможности приобрести транспортное средство за 3 000 000 руб. конкурсный управляющий не заявлял, на факт аффилированности продавца и покупателя не ссылался.

Сам факт оплаты подтвержден материалами дела.

Судом первой инстанции установлено, что часть денежных средств в размере 1 005 124 руб. 67 коп. уплачены ответчиком за должника на счета службы судебных приставов и направлены на погашение задолженности по исполнительным производствам, возбужденным в отношении должника. Указанный факт конкурсным управляющим не оспаривался. Остальная часть денежных средств внесена наличными денежными средствами в кассу должника, о чем сделана отметка в акте приема-передачи транспортного средства.

Ссылка подателя жалобы на то, что на расчетный счет должника денежные средства не внесены, не имеют правового значения для настоящего спора, поскольку не отменяют факта передачи денежных средств покупателем продавцу по оспариваемому договору.

Если руководитель Общества, получив оплату по спорному договору купли-продажи, распорядился денежными средствами не в интересах должника, он несет перед юридическим лицом гражданско-правовую ответственность (пункт 2 статьи 15 ГК РФ, пункт 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Доказательств того, что в результате совершения спорной сделки не произошло смены бенефициара транспортного средства, а произведена лишь формальная смена его титульного владельца, в материалы дела не представлено.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о мнимом характере сделки и направленности воли сторон на достижение иной цели, нежели фактическое отчуждение имущества.

Конкурсный управляющий при обращении в суд не ссылался в качестве правового основания на статью 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, и должен рассматривать заявленное требование исходя из фактических правоотношений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления) (абзац третий пункта 9 Постановления N 63).

Материалами дела подтверждается, что спорная сделка (от 05.04.2018) совершена более чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом (02.03.2020), то есть в предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктами 5 и 6 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что на период совершения оспариваемой сделки у Компании имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в дальнейшем в реестр кредиторов: обществом с ограниченной ответственностью "Завод железобетонных изделий" (договор поставки 2017 года), Стрижеус Натальей Сергеевной (договор долевого участия от 17.02.2016), Петровой Надеждой Александровной (договор залога от 11.11.2016) и другим.

Решением Арбитражного суда Архангельской области по настоящему делу о признании Компании банкротом установлено, что на дату проведения первого собрания кредиторов в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования пяти кредиторов в размере 8 011 685 руб. 23 коп. Требования еще одиннадцати кредиторов не были рассмотрены.

Согласно пункту 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Заявителем не доказано, что ответчик знал о наличии о наличии требований иных кредиторов и о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки.

Доводы конкурсного управляющего о наличии иных идентичных договоров о продаже имущества должника с другими лицами, заключенных на одинаковых бланках, не имеют правового значения при рассмотрения данного спора.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Согласно пункту 4 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах в том числе и должника (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве) и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам, в силу пункта 1 статьи 20.7 данного Закона, осуществляются за счет должника. Судебные расходы, понесенные арбитражным управляющим из собственных средств, подлежат возмещению ему в последующем за счет средств должника. При удовлетворении судом иска арбитражного управляющего, связанного с недействительностью сделки, понесенные судебные расходы взыскиваются с ответчиков (за исключением должника) в пользу должника, а в случае отказа в таком иске - с должника в пользу ответчиков (кроме должника).

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на Должника в силу статьи 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении жалобы отказано, а Должнику при подаче апелляционной жалобы предоставлена отсрочка её уплаты.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 30 ноября 2021 года по делу N А05-1909/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВЫСОТА" Кирилюк Валентины Николаевны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВЫСОТА" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Селецкая