Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2022 г. N 10АП-26357/21 по делу N А41-10783/2020

г. Москва

24 февраля 2022 г.

Дело N А41-10783/20

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В.,

судей: Шальневой Н.В., Епифанцевой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания Заболоцких В.Н.,

при участии в заседании:

конкурсный управляющий ООО "Текс-П" - Кондратьев М.А.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Клецко Никиты Вячеславовича на определение Арбитражного суда Московской области от 29.11.2021 по делу N А41-10783/20,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 01.02.2021 ООО "ТЕКС-П" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кондратьев М.А., о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" N 16 от 30.01.2021.

В Арбитражном суде Московской области подлежало рассмотрению заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 15.11.2019, заключенного между ООО "ТЕКС-П" и ИП Клецко Н.В., применении последствий недействительности сделки.

Определением от 29.11.2021 Арбитражный суд Московской области в удовлетворении ходатайства участника должника Комаровской В.Ю. о назначении судебной экспертизы отказал.

Признал договор уступки прав требования (цессии) от 15.11.2019, заключенный между ООО "ТЕКС-П" и ИП Клецко Н.В., недействительным.

Применил последствия недействительности сделки.

Взыскал с индивидуального предпринимателя Клецко Никиты Вячеславовича в конкурсную массу ООО "ТЕКС-П" денежные средства в размере 4 090 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Клецко Никита Вячеславович обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как усматривается из материалов обособленного спора, между должником и ИП Клецко Никитой Вячеславовичем 15.11.2019 был заключен договор уступки прав требования (цессии).

В соответствии с п. 1.1. договора должник уступает ИП Клецко Н.В. права требования к Администрации г.о. Подольск по процентам за пользование чужими денежными средствами, возникшим в связи с несвоевременным исполнением решения Арбитражного суда Московской области от 22.03.2017 по делу А41-86281/16 о взыскании денежной суммы в размере 72 393 989 руб.

Цена уступаемых прав требования составила 150 000 тысяч руб. (п. 2.1. договора)

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал на то, что указанная сделка является недействительной по основаниям, предусмотренными статьями 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершена при неравноценном встречном предоставлении.

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, суд первой инстанции правомерно посчитал доказанной совокупность обстоятельства, необходимых для признания оспариваемого договора недействительным.

Арбитражный апелляционный суд, повторно исследовав материалы дела, считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Московской области от 16.03.2020, следовательно, оспариваемый договор, заключенный должником 15.11.2019, попадает в период подозрительности, установленный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Договор уступки прав требований по своей правовой природе является возмездным.

В обосновании довода о неравноценности встречного исполнения по сделке конкурсным управляющим в материалы спора представлен отчет N ТЕКС/2021-СК-17 от 15.06.2021, в соответствии с которым рыночная стоимость права требования дебиторской задолженности ООО "ТЕКС-П" к Администрации г.о. Подольск по состоянию на дату заключения спорной сделки (15.11.2019) составила 4 049 000 руб.

При этом судом установлены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.03.2017 по делу N А41-86281/16 удовлетворены исковые требования ООО "ТЕКС-П" к Администрации Городского округа Подольск о взыскании убытков в размере 72 393 989 руб. Решение не обжаловалось, вступило в законную силу 23.04.2017.

На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Московской области ООО "Текс-П" 25.05.2017 был получен исполнительный лист, который был предъявлен в финансовый орган Администрации городского округа Подольск - Комитет по финансам и налоговой политики Администрации Городского округа Подольск для исполнения судебного акта.

25.01.2018 Комитетом по финансам и налоговой политике поступивший исполнительный документ был исполнен, на расчетный счет ООО "ТЕКС-П" были перечислены взысканные по решению Арбитражного суда Московской области от 22.03.2017 N А41-86281/16 денежные средства в сумме 72 393 989 руб. (платежное поручение N 54 от 24.01.2018).

Между должником и ИП Клецко Никитой Вячеславовичем 15.11.2019 был заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с условиями которого должник уступает ИП Клецко Н.В. права требования к Администрации г.о. Подольск по процентам за пользование чужими денежными средствами, возникшим в связи с несвоевременным исполнением решения Арбитражного суда Московской области от 22.03.2017 по делу А41-86281/16 о взыскании денежной суммы в размере 72 393 989 руб.

В связи с просрочкой в исполнении обязательства по оплате взысканных решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-86281/16 денежных средств в сумме 72 393 989 руб. ИП Клецко Н.В. обратился в Арбитражный суд Московской области с исковыми требованиями к Администрации городского округа Подольск о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.04.2017 по 25.01.2018 в сумме 4 749 739, 86 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 24.12.2019 по делу N А41-100758/19 исковые требования ИП Клецко Н.В. удовлетворены в полном объеме.

На основании поступившего в Комитет по финансам и налоговой политике исполнительного документа на расчетный счет ИП Клецко Н.В. были перечислены взысканные по решению Арбитражного суда Московской области от 24.12.2019 N А41-100758/19 денежные средства в сумме 4 796 488, 86 рублей (платежное поручение N 1219 от 12.08.2020).

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что должником не получено равноценное предоставление в счет уступленного права требования, поскольку рыночная стоимость переданных прав и обязательств по договору цессии значительно выше установленной сторонами платы.

Следовательно, условия договора цессии являются явно невыгодными для должника.

Доказательства, опровергающие представленный конкурсным управляющим отчет об оценке переданных по договору прав, в дело не представлены.

Довод заявителя о наличии правовой неопределённости существования права требования со ссылкой на п. 17 постановления Пленума от 28.05.2019 N 43 "О некоторых вопросах применения судами норм Бюджетного кодекса Российской Федерации, связанных с исполнением судебных актов по обращению взыскания на средства бюджетов бюджетной системы Российской Федерации" подлежит отклонению.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2019 N 13 "О некоторых вопросах применения судами норм Бюджетного кодекса Российской Федерации, связанных с исполнением судебных актов по обращению взыскания на средства бюджетов бюджетной системы Российской Федерации" порядок и срок исполнения судебного акта о возмещении вреда, предусмотренные пунктом 6 статьи 242.2 Бюджетного кодекса Российской Федерации, не распространяются на отношения по исполнению судебного акта по денежным обязательствам должника, возникшим из государственных (муниципальных) контрактов.

Установленные Бюджетным кодексом Российской Федерации особенности порядка исполнения судебных актов, предусматривающие взыскание средств за счет бюджетов по предъявлении исполнительного листа, не регулируют имущественные гражданско-правовые отношения, не затрагивают соотношения прав и обязанностей их участников и сами по себе не изменяют оснований и условий применения гражданско-правовой ответственности за нарушение обязательств, в связи с чем не подлежат применению к отношениям сторон, поскольку предметом настоящего требования не является требование о возмещении ущерба.

Иное толкование противоречило бы принципу равенства участников гражданско-правовых отношений.

Ссылка заявителя на п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве также несостоятельна, поскольку должник не получил равноценное встречное исполнение.

Довод о правой возможности прекращения права требования зачетом, поскольку у Администрации имелись встречные права требования к цеденту, отклоняется, поскольку не имеет правового значения и носит предположительный характер.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о необходимости признания недействительным договора уступки (цессии) от 15.11.2019.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В материалы спора не представлены достаточные доказательства оплаты по договору цессии в размере 150 000 руб., в частности, имеется только светокопия квитанции к приходному кассовому ордеру N 2 от 15.11.2019 (л.д. 68).

Поскольку уступленное право реализовано ответчиком, подлежат применению последствия недействительности сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя Клецко Никиты Вячеславовича в конкурсную массу ООО "ТЕКС-П" рыночной стоимости уступленного права на момент совершения спорной сделки в размере 4 090 000 руб.

Каких-либо иных доводов, опровергающих правильность выводов Арбитражного суда Московской области, в апелляционной жалобе заявителем не приведено.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 29.11.2021 по делу N А41-10783/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

А.В. Терешин

Судьи

Н.В. Шальнева