Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2022 г. N 10АП-26137/21 по делу N А41-17361/2018

г. Москва

28 февраля 2022 г.

Дело N А41-17361/18

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В.,

судей: Шальневой Н.В., Епифанцевой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания Заболоцких В.Н.,

при участии в заседании:

от ООО "Эридан" - Рогов А.А., представитель по доверенности от 10.10.2019,

от ООО "Уют-Сервис" - Саламбекова М.А., представитель по доверенности от 19.05.2021,

от ПАО Банк "ЮГРА" - Коробко Е.А., представитель по доверенности от 22.12.2021,

от конкурсного управляющего ООО "Восток Бурение" - Овчинникова О.Б., представитель по доверенности от 12.12.2020,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ПАО Банк "ЮГРА" на определение Арбитражного суда Московской области от 19.11.2021 по делу N А41-17361/18,

УСТАНОВИЛ:

22.03.2018 по заявлению кредитора возбуждено дело о банкротстве должника.

21.11.2019 Арбитражный суд Московской области решением признал ООО "Восток Бурение" (141207, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАЙОН ПУШКИНСКИЙ, ГОРОД ПУШКИНО, УЛИЦА НАДСОНОВСКАЯ, ДОМ 24, ПОМ/КОМ/ОФ 12/56/3, ОГРН: 1125658043708, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2012, ИНН: 5609088547) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и открыл в отношении него конкурсное производство сроком на 6 (шесть) месяцев.

Конкурсным управляющим суд утвердил Лашкевича Андрея Борисовича (ПАУ ЦФО).

Сообщение о введении процедуры опубликовано в официальном издании "Коммерсант" N 221(6701) от 30.11.2019.

Реестр кредиторов закрыт 30.01.2020.

30.01.2020 ПАО Банк "ЮГРА" (далее - кредитор, банк) обратился в Арбитражный суд Московской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 17 572 994 715,30 рублей.

Определением от 19.11.2021 Арбитражный суд Московской области в удовлетворении заявления ПАО Банк "ЮГРА" о включении задолженности в реестр отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО Банк "ЮГРА" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2); все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении их недействительности, а также текущие обязательства, указанные в пункте 1 статьи 134 Закона, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства (п. 1 ст. 126).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве, регулирующими порядок установления требований кредиторов, кредиторы направляют свои требования к должнику в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из материалов дела следует, что 13.02.2014 между ПАО Банк "Югра" и ООО "Мега-Лана" заключен кредитный договор N 034/КЛ-14, по условиям которого Банк предоставляет ООО "Мега-Лана" кредит путем открытия ему кредитной линии сроком пользования по 10.02.2017 включительно с лимитом задолженности в размере 300 000 000,00 рублей.

31.12.2015 договором о переводе долга по кредитному договору N 034/КЛ14 от 13.02.2014 ООО "Мега-Лана" с согласия ПАО Банк "ЮГРА" передает ООО "САТУРН", а ООО "САТУРН" принимает все обязательства перед ПАО Банк "ЮГРА", вытекающие из Кредитного договора N 034/КЛ-14.

25.01.2017 соглашением о переводе долга по кредитному договору N 034/КЛ-14 от 13.02.2014 ООО "САТУРН" с согласия ПАО Банк "ЮГРА" передает ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" все обязательства перед ПАО Банк "ЮГРА", вытекающие из Кредитного договора N 034/КЛ-14.

31.03.2017 соглашением о переводе долга по кредитному договору N 034/КЛ-14 от 13.02.2014 ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" с согласия ПАО Банк "ЮГРА" передает АО "Саратовнефтедобыча" все обязательства перед ПАО Банк "ЮГРА", вытекающие из Кредитного договора N 034/КЛ-14.

Договором поручительства от 07.07.2017 N 034/ДПЮ-П-2 ООО "Восток Бурение" принимает на себя обязательства отвечать перед ПАО Банк "ЮГРА" солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по Кредитному договору N 034/КЛ-14 от 13.02.2014.

По состоянию на 21.11.2019 размер задолженности по кредитному договору N 034/КЛ-14 от 13.02.2014 составляет 690 709 211,21 руб., из которых:

- 276 000 000,00 руб. задолженность по основному долгу,

- 75 432 690,46 руб. задолженность по процентам,

- 45 336 520,75 руб. пени на просроченные проценты,

- 293 940 000,00 руб. пени на просроченный основной долг.

Также 25.12.2014 между ПАО Банк "Югра" и ООО "СИРИУС" заключен договор об открытии кредитной линии N 149/КЛ-14 по условиям которого Банк предоставляет ООО "СИРИУС" кредит путем открытия ему кредитной линии сроком пользования по 25.12.2015 включительно с лимитом задолженности в размере 18 975 332 долларов США.

25.01.2017 соглашением о переводе долга по кредитному договору N 149/КЛ-14 от 25.12.2014 ООО "СИРИУС" с согласия ПАО Банк "ЮГРА" передает ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" все обязательства перед ПАО Банк "ЮГРА", вытекающие из договора об открытии кредитной линии N 149/КЛ-14.

31.03.2017 соглашением о переводе долга по кредитному договору N 149/КЛ-14 от 25.12.2014 ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" с согласия ПАО Банк "ЮГРА" передает АО "Саратовнефтедобыча" все обязательства перед ПАО Банк "ЮГРА", вытекающие из договора об открытии кредитной линии N 149/КЛ-14.

Договором поручительства от 07.07.2017 N 149/ДПЮ-17-2 ООО "Восток Бурение" принимает на себя обязательства отвечать перед ПАО Банк "ЮГРА" солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по договору об открытии к кредитной линии N 149/КЛ- 14 от 25.12.2014.

По состоянию на 21.11.2019 размер задолженности по договору об открытии к кредитной линии N 149/КЛ-14 от 25.12.2014 составляет 2 858 931 943,77 руб., из которых:

- 1 138 519 920,00 руб. задолженность по основному долгу,

- 315 541 575,72 руб. задолженность по процентам,

- 192 346 733,25 руб. пени на просроченные проценты,

- 1 212 523 714,80 руб. пени на просроченный основной долг.

17.02.2016 между ПАО Банк "Югра" и ООО "Фортуна" заключен договор об открытии кредитной линии N 009/КЛ-16 по условиям которого Банк предоставляет ООО "Фортуна" кредит путем открытия ему кредитной линии сроком пользования по 16.02.2018 включительно с лимитом задолженности в размере 500 000 000,00 рублей. 25.01.2017 соглашением о переводе долга по кредитному договору N 009/КЛ-16 от 25.01.2017 ООО "Фортуна" с согласия ПАО Банк "ЮГРА" передает ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" все обязательства перед ПАО Банк "ЮГРА", вытекающие из договора об открытии к кредитной линии N 009/КЛ-16.

31.03.2017 соглашением о переводе долга по кредитному договору N 009/КЛ-16 от 17.02.2016 ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" с согласия ПАО Банк "ЮГРА" передает АО "Саратовнефтедобыча", а АО "Саратовнефтедобыча" принимает все обязательства перед ПАО Банк "ЮГРА", вытекающие из договора об открытии к кредитной линии N 009/КЛ-16.

Договором поручительства от 07.07.2017 N 009/ДПЮ-17-2 ООО "Восток Бурение" принимает на себя обязательства отвечать перед ПАО Банк "ЮГРА" солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по договору об открытии к кредитной линии N 009/КЛ16 от 17.02.2016.

По состоянию на 21.11.2019 размер задолженности по договору об открытии к кредитной линии N 009/КЛ-16 от 17.02.2016 составляет 1 251 284 802,74 руб., из которых:

- 500 000 000,00 руб. задолженность по основному долгу,

- 136 653 424,65 руб. задолженность по процентам,

- 82 131 378,09 руб. пени на просроченные проценты,

- 532 500 000,00 руб. пени на просроченный основной долг.

08.04.2014 между ПАО Банк "Югра" и ООО "СИРИУС" заключен кредитный договор N 054/КЛ-14 по условиям которого Банк предоставляет ООО "СИРИУС" кредит путем открытия ему кредитной линии сроком пользования по 07.04.2015 включительно с лимитом задолженности в размере 40 000 000 долларов США.

25.01.2017 соглашением о переводе долга по кредитному договору N 054/КЛ-14 от 08.04.2014 ООО "СИРИУС" с согласия ПАО Банк "ЮГРА" передает ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма", а ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" принимает все обязательства перед ПАО Банк "ЮГРА", вытекающие из Кредитного договора N 054/КЛ-14.

31.03.2017 соглашением о переводе долга по кредитному договору N 054/КЛ-14 от 08.04.2014 ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" с согласия ПАО Банк "ЮГРА" передает АО "Саратовнефтедобыча", а АО "Саратовнефтедобыча" принимает все обязательства перед ПАО Банк "ЮГРА", вытекающие из Кредитного договора N 054/КЛ-14.

Договором поручительства от 07.07.2017 N 054/ДПЮ-17-2 ООО "Восток Бурение" принимает на себя обязательства отвечать перед ПАО Банк "ЮГРА" солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по Кредитному договору N 054/КЛ-14 от 08.04.2014.

По состоянию на 21.11.2019 размер задолженности по кредитному договору N 054/КЛ-14 от 08.04.2014 составляет 3 013 314 279,57 руб., из которых:

- 1 200 000 000,00 руб. задолженность по основному долгу,

- 332 580 821,99 руб. задолженность по процентам,

- 202 733 457,58 руб. пени на просроченные проценты,

- 1 278 000 000,00 руб. пени на просроченный основной долг.

11.06.2015 между ПАО Банк "Югра" и ЗАО "Южный Альбион" заключен договор об открытии к кредитной линии N 061/КЛ-15, по условиям которого Банк предоставляет ЗАО "Южный Альбин" кредит путем открытия ему кредитной линии сроком пользования по 12.09.2016 включительно с лимитом задолженности в размере 700 000 000 рублей.

25.01.2017 соглашением о переводе долга по кредитному договору N 061/КЛ-15 от 11.06.2015 ЗАО "Южный Альбион" с согласия ПАО Банк "ЮГРА" передает ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма", а ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" принимает все обязательства перед ПАО Банк "ЮГРА", вытекающие из договора об открытии к кредитной линии N 061/КЛ-15.

31.03.2017 соглашением о переводе долга по кредитному договору N 061/КЛ-15 от 11.06.2015 ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" с согласия ПАО Банк "ЮГРА" передает АО "Саратовнефтедобыча", а АО "Саратовнефтедобыча" принимает все обязательства перед ПАО Банк "ЮГРА", вытекающие из договора об открытии к кредитной линии N 061/КЛ-15.

Договором поручительства от 07.07.2017 N 061/ДПЮ-17-2 ООО "Восток Бурение" принимает на себя обязательства отвечать перед ПАО Банк "ЮГРА" солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по договору об открытии к кредитной линии N 061/КЛ15 от 11.06.2015, заключенному между ПАО Банк "ЮГРА" и АО "Саратовнефтедобыча", в редакции соглашения от 31.03.2017 о переводе по Кредитному договору N 061/КЛ-15 от 11.06.2015.

По состоянию на 21.11.2019 размер задолженности по договору об открытии к кредитной линии N 061/КЛ-15 от 11.06.2015 составляет 256 502 589,32 руб., из которых:

- 102 500 000,00 руб. задолженность по основному долгу,

- 27 731 808,10 руб. задолженность по процентам,

- 16 493 281,22 руб. пени на просроченные проценты,

- 109 777 500,00 руб. пени на просроченный основной долг.

18.08.2015 между ПАО Банк "Югра" и ООО "САТУРН" заключен договор об открытии к кредитной линии N 091/КЛ-15 по условиям которого Банк предоставляет ООО "САТУРН" кредит путем открытия ему кредитной линии сроком пользования по 11.11.2016 включительно с лимитом задолженности в размере 400 000 000,00 рублей.

25.01.2017 соглашением о переводе долга по кредитному договору N 091/КЛ-15 от 25.01.2017 ООО "САТУРН" с согласия ПАО Банк "ЮГРА" передает ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма", а ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" принимает все обязательства перед ПАО Банк "ЮГРА", вытекающие из договора об открытии к кредитной линии N 091/КЛ-15.

31.03.2017 соглашением о переводе долга по кредитному договору N 091/КЛ-15 от 18.08.2015 ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" с согласия ПАО Банк "ЮГРА" передает АО "Саратовнефтедобыча", а АО "Саратовнефтедобыча" принимает все обязательства перед ПАО Банк "ЮГРА", вытекающие из договора об открытии к кредитной линии N 091/КЛ-15.

Договором поручительства от 07.07.2017 N 091/ДПЮ-17-2 ООО "Восток Бурение" принимает на себя обязательства отвечать перед ПАО Банк "ЮГРА" солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по договору об открытии к кредитной линии N 091/КЛ15 от 18.08.2015, заключенному между ПАО Банк "ЮГРА" и АО "Саратовнефтедобыча", в редакции соглашения от 31.03.2017 о переводе по Кредитному договору N 091/КЛ-15 от 18.08.2015.

По состоянию на 21.11.2019 размер задолженности по договору об открытии к кредитной линии N 091/КЛ-15 от 18.08.2015 составляет 875 899 361,95 руб., из которых:

- 350 000 000,00 руб. задолженность по основному долгу,

- 95 657 397,26 руб. задолженность по процентам,

- 57 491 964,69 руб. пени на просроченные проценты,

- 372 750 000,00 руб. пени на просроченный основной долг.

01.10.2014 между ПАО Банк "Югра" и МАЛЛЕНТИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД заключен кредитный договор N 101/КЛ-14 по условиям которого Банк предоставляет МАЛЛЕНТИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД кредит путем открытия ему кредитной линии сроком пользования по 29.09.2015 включительно с лимитом задолженности в размере 5 630 020,00 долларов США.

25.01.2017 соглашением о переводе долга по кредитному договору N 101/КЛ-14 от 01.10.2014 МАЛЛЕНТИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД с согласия ПАО Банк "ЮГРА" передает ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма", а ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" принимает все обязательства перед ПАО Банк "ЮГРА", вытекающие из Кредитного договора N 101/КЛ-14.

31.03.2017 соглашением о переводе долга по кредитному договору N 101/КЛ-14 от 01.10.2014 ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" с согласия ПАО Банк "ЮГРА" передает АО "Саратовнефтедобыча", а АО "Саратовнефтедобыча" принимает все обязательства перед ПАО Банк "ЮГРА", вытекающие из Кредитного договора N 101/КЛ-14.

Договором поручительства от 07.07.2017 N 101/ДПЮ-17-2 ООО "Восток Бурение" принимает на себя обязательства отвечать перед ПАО Банк "ЮГРА" солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по Кредитному договору N 101/КЛ-14 от 01.10.2014.

По состоянию на 21.11.2019 размер задолженности по кредитному договору N 101/КЛ-14 от 01.10.2014 составляет 13 074 879,65 долларов США (13 074 879,65 х64,0213=837 070 792,54 рублей), из которых:

- 5 630 020,00 долларов США (360 441 199,43 руб.) задолженность по основному долгу,

- 877 704,67 долларов США (56 191 793,99 руб.) задолженность по процентам,

-537 403,56 долларов США (34 405 274,54 руб.) пени на просроченные проценты,

- 6 029 751,42 долларов США (386 032 524,59 руб.) пени на просроченный основной долг.

По состоянию на 21.11.2019 курс доллара ЦБ РФ составляет 64,0213 рубля.

13.10.2015 между ПАО Банк "Югра" и ООО "СПСС" заключен договор об открытии кредитной линии N 106/КЛ-15 по условиям которого Банк предоставляет ООО "СПСС" кредит путем открытия ему кредитной линии сроком пользования по 12.10.2018 включительно с лимитом задолженности в размере 12 024 0241,60 долларов США.

25.01.2017 соглашением о переводе долга по кредитному договору N 101/КЛ-15 от 13.10.2015 ООО "СПСС" с согласия ПАО Банк "ЮГРА" передает ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма", а ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" принимает все обязательства перед ПАО Банк "ЮГРА", вытекающие из договора об открытии кредитной линии N 106/КЛ-15.

31.03.2017 соглашением о переводе долга по кредитному договору N 106/КЛ-15 от 13.10.2015 ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" с согласия ПАО Банк "ЮГРА" передает АО "Саратовнефтедобыча", а АО "Саратовнефтедобыча" принимает все обязательства перед ПАО Банк "ЮГРА", вытекающие из договора об открытии кредитной линии N 106/КЛ-15.

Договором поручительства от 07.07.2017 N 106/ДПЮ-17-2 ООО "Восток Бурение" принимает на себя обязательства отвечать перед ПАО Банк "ЮГРА" солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по Кредитному договору N 106/КЛ-15 от 13.10.2015, заключенному между ПАО Банк "ЮГРА" и АО "Саратовнефтедобыча", в редакции соглашения от 31.03.2017 о переводе по договору об открытии кредитной линии N 106/КЛ-15 от 13.10.2015.

По состоянию на 21.11.2019 размер задолженности по договору об открытии кредитной линии N 106/КЛ-15 от 13.10.2015 составляет 27 808 923,88 долларов США (27 808 923,88 X 64,0213=1 780 363 458,39 рублей), из которых:

- 12 024 241,60 долларов США (769 807 578,75 руб.) задолженность по основному долгу,

- 1 857 251,10 долларов США (118 903 629,85 руб.) задолженность по процентам,

- 1 121 613,88 долларов США (71 807 178,70 руб.) пени на просроченные проценты,

- 12 805 817,30 долларов США (819 845 071,108 руб.) пени на просроченный основной долг.

По состоянию на 21.11.2019 курс доллара ЦБ РФ составляет 64,0213 рубля.

14.11.2014 между ПАО Банк "Югра" и АО "Омикрон" заключен договор об открытии кредитной линии N 121/КЛ-14, по условиям которого Банк предоставляет АО "Омикрон" кредит путем открытия ему кредитной линии сроком пользования по 13.11.2017 включительно с лимитом задолженности в размере 8 672 407 долларов США.

31.12.2015 договором о переводе долга по договору об открытии кредитной линии N 121/КЛ-14 от 14.11.2014 АО "Омикрон" с согласия ПАО Банк "ЮГРА" передает ООО "САТУРН", а ООО "Нефтяная компания Дулисьма" принимает все обязательства перед ПАО Банк "ЮГРА", вытекающие из Договора об открытии кредитной линии N 121/КЛ-14.

25.01.2017 соглашением о переводе долга по договору об открытии кредитной линии N 121/КЛ-14 от 14.11.2014 ООО "САТУРН" с согласия ПАО Банк "ЮГРА" передает ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма", а ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" принимает все обязательства перед ПАО Банк "ЮГРА", вытекающие из договора об открытии кредитной линии N 121/КЛ-14.

31.03.2017 соглашением о переводе долга по договору об открытии кредитной линии N 121/КЛ-14 от 14.11.2014 ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" с согласия ПАО Банк "ЮГРА" передает АО "Саратовнефтедобыча" все обязательства перед ПАО Банк "ЮГРА", вытекают из договора об открытии кредитной линии N 121/КЛ-14.

Договором поручительства от 07.07.2017 N 121/ДПЮ-17-2 ООО "Восток Бурение" принимает на себя обязательства отвечать перед ПАО-Банк "ЮГРА" солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по договор об открытии кредитной линии N 121/КЛ-14 от 14.11.2014.

По состоянию на 21.11.2019 размер задолженности по договору об открытии кредитной линии N 121/КЛ-14 от 14.11.2014 составляет 1 257 048 484,93 руб., из которых:

- 499 404 420,00 руб. задолженность по основному долгу,

- 138 410 277,10 руб. задолженность по процентам,

- 84 371 654,01 руб. пени на просроченные проценты,

- 534 862 133,82 руб. пени на просроченный основной долг.

11.10.2013 между ПАО Банк "Югра" и ООО "СПСС" заключен кредитный договор N 116/КЛ-13 по условиям которого Банк предоставляет ООО "Вентус" кредит путем открытия ему кредитной линии сроком пользования по 11.10.2016 включительно с лимитом задолженности в размере 1 500 000 000 рублей.

31.12.2015 соглашением о переводе долга по кредитному договору N 116/КЛ-13 от 11.10.2013 ООО "Вентус" с согласия ПАО Банк "ЮГРА" передает ООО "ФОРТУНА", а ООО "ФОРТУНА" принимает все обязательства перед ПАО Банк "ЮГРА", вытекающие из Кредитного договора N 116/КЛ-13.

25.01.2017 соглашением о переводе долга по кредитному договору N 116/КЛ-13 от 11.10.2013 ООО "ФОРТУНА" с согласия ПАО Банк "ЮГРА" передает ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма", а ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" принимает все обязательства перед ПАО Банк "ЮГРА", вытекающие из Кредитного договора N 116/КЛ-13. 31.03.2017 соглашением о переводе долга по кредитному договору N 116/КЛ-13 от 11.10.2013 ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" с согласия ПАО Банк "ЮГРА" передает АО "Саратовнефтедобыча", все обязательства перед ПАО Банк "ЮГРА", вытекающие из Кредитного договора N 116/КЛ-15.

Договором поручительства от 07.07.2017 N 116/ДПЮ-17-2 ООО "Восток Бурение" принимает на себя обязательства отвечать перед ПАО Банк "ЮГРА" солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по Кредитному договору N 116/КЛ-13 от 11.10.2013.

По состоянию на 21.11.2019 размер задолженности по кредитному договору N 116/КЛ-13 от 11.10.2013 составляет 2 632 130 252,34 руб., из которых:

- 1 049 450 000,00 руб. задолженность по основному долгу,

- 286 601 800,81 руб. задолженность по процентам,

- 172 117 501,53 руб. пени на просроченные проценты,

- 1 123 960 950,00 руб. пени на просроченный основной долг.

17.12.2014 между ПАО Банк "Югра" и ООО "ФОРТУНА" заключен договор об открытии кредитной линии N 138/КЛ-14 по условиям которого Банк предоставляет ООО "ФОРТУНА" кредит путем открытия ему кредитной линии сроком пользования по 16.12.2015 включительно с лимитом задолженности в размере 9 287 926,00 долларов США.

25.01.2017 соглашением о переводе долга по кредитному договору N 138/КЛ-14 от 17.12.2014 ООО "ФОРТУНА" с согласия ПАО Банк "ЮГРА" передает ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма", а ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" принимает все обязательства перед ПАО Банк "ЮГРА", вытекающие из договора об открытии кредитной линии N 138/КЛ-14.

31.03.2017 соглашением о переводе долга по кредитному договору N 138/КЛ-14 от 17.12.2014 ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" с согласия ПАО Банк "ЮГРА" передает АО "Саратовнефтедобыча", а АО "Саратовнефтедобыча" принимает все обязательства перед ПАО Банк "ЮГРА", вытекающие из Кредитного договора N 138/КЛ-14.

Договором поручительства от 07.07.2017 N 138/ДПЮ-17-2 ООО "Восток Бурение" принимает на себя обязательства отвечать перед ПАО Банк "ЮГРА" солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по Кредитному договору N 138/КЛ-14 от 17.12.2014.

По состоянию на 21.11.2019 размер задолженности по договору об открытии кредитной линии N 138/КЛ-14 от 17.12.2014 составляет 21 383 018,73 долларов США (21 383 018,73x64,0213=1 368 968 657,01 руб.), из которых:

- 9 287 926,00 долларов США (594 625 096,82 руб.) задолженность по основному долгу

- 1 434 602,75 долларов США (91 845 133,04 руб.) задолженность по процентам,

- 866 372,00 долларов США (55 466 261,72 руб.) пени на просроченные проценты,

- 9 794 117,98 долларов США (627 032 165,43 руб.) пени на просроченный основной долг.

По состоянию на 21.11.2019 курс доллара ЦБ РФ составляет 64,0213 рубля.

15.04.2015 между ПАО Банк "Югра" и ООО "САТУРН" заключен договор об открытии кредитной линии N 045/КЛ-15 по условиям которого Банк предоставляет ООО "СПСС" кредит путем открытия ему кредитной линии сроком пользования по 12.04.2016 включительно с лимитом задолженности в размере 300 000 000 рублей.

25.01.2017 соглашением о переводе долга по кредитному договору N 045/КЛ-15 от 15.04.2015 ООО "САТУРН" с согласия ПАО Банк "ЮГРА" передает ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма", а ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" принимает все обязательства перед ПАО Банк "ЮГРА", вытекающие из договора об открытии кредитной линии N 045/КЛ-15.

31.03.2017 соглашением о переводе долга по кредитному договору N 045/КЛ-15 от 15.04.2015 ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" с согласия ПАО Банк "ЮГРА" передает АО "Саратовнефтедобыча", а АО "Саратовнефтедобыча" принимает все обязательства перед ПАО Банк "ЮГРА", вытекающие из договора об открытии кредитной линии N 045/КЛ-15.

Договором поручительства от 07.07.2017 N 045/ДПЮ-17-2 ООО "Восток Бурение" принимает на себя обязательства отвечать перед ПАО Банк "ЮГРА" солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по Кредитному договору N 045/КЛ-15 от 15.04.2015, заключенному между ПАО Банк "ЮГРА" и АО "Саратовнефтедобыча", в редакции соглашения от 31.03.2017 о переводе по договору об открытии кредитной линии N 045/КЛ-15 от 15.04.2015.

По состоянию на 21.11.2019 размер задолженности по договору об открытии кредитной линии N 045/КЛ-15 от 15.04.2015 составляет 750 770 881,74 руб., из которых:

- 300 000 000,00 руб. задолженность по основному долгу,

- 81 992 054,86 руб. задолженность по процентам,

- 49 278 826,88 руб. пени на просроченные проценты,

- 319 500 000,00 руб. пени на просроченный основной долг.

В обоснование заявленных требований банк предоставил в материалы дела копии перечисленных кредитных договоров, соглашений о переводе долга и договоров поручительства.

Основываясь на этих обстоятельствах банк просит включить задолженность в реестр.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции сослался на мнимость указанных договоров, а также на аффилированность сторон сделки.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство является способом обеспечения исполнения обязательств.

Статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии со статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с пунктом 51 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 42 от 12.07.12 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (в том числе, если поручитель несет субсидиарную ответственность), а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, ссылается на фактическую аффилированность сторон, указывая на отсутствие экономической целесообразности заключении договоров поручительства между Должником и Банком.

Апелляционный суд не установил аффилированности кредитора и должника и корпоративного характера обязательства.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о несостоятельности (банкротстве) к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Согласно пункту 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

Как следует из пункта 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

В свою очередь, распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера спорного долга, возникшего из договора, и недопущением включения в реестр необоснованных требований (созданных формально с целью искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства либо имевшихся в действительности, но фактически погашенных (в ситуации объективного отсутствия у арбитражного управляющего документации должника и непредставлении такой документации аффилированным лицом), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Таким образом, сам по себе факт аффилированности кредитора, предъявившего требование о включении в реестр, и должника хотя и не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность, однако при заявлении иными незаинтересованными участниками процесса обоснованных возражений возлагает бремя опровержения таких возражений на аффилированного кредитора.

Основной экономической деятельностью банков является привлечение вкладов населения, а также кредитования лиц на определенный срок. За счет процентной ставки, установленной для каждого кредитного договора, банки извлекают из таких сделок прибыль.

Для страхования своих интересов, Банк имеет право принимать обеспечение как от Должника, так и от третьих лиц.

В данном случае, Банку было передано обеспечение в виде поручительства от третьего лица, что никак не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Банка, а договора поручительства не могут быть признаны сделками со злоупотреблением правом.

Суд установил, что на момент подачи заявления о включении в реестр требований кредиторов, интересы ПАО Банк "Югра" представлял конкурсный управляющий - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", которая, в свою очередь представляет интересы как вкладчиков (ст. 2 Закона о банкротстве), так и Российской Федерации (ФЗ "О страховании вкладов в банках Российской Федерации").

"Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" создана в январе 2004 года на основании Федерального закона от 23 декабря 2003 года N 177-ФЗ "О страховании вкладов в банках Российской Федерации".

С принятием Федерального закона от 20 августа 2004 года N 121-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" и признании утратившими силу некоторых законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" в России введен институт корпоративного конкурсного управляющего несостоятельных банков, функции которого возложены на Агентство.

Участником Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" с долей участия 100% является Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество), учредителем которого является Правительство Российской Федерации, таким образом Агентство напрямую представляет и защищает интересы Российской Федерации.

Статьей 189.77 Закона о банкротстве установлено, что конкурсным управляющим при банкротстве кредитных организаций, имевших лицензию Банка России на привлечение денежных средств физических лиц во вклады, в силу закона является Агентство.

Со дня принятия арбитражным судом решения о признании кредитной организации банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя кредитной организации, иных ее органов управления (п. 2 ст. 189.76).

На основании вышеизложенного, ввиду прямого представления интересов, в первую очередь вкладчиков и государства, в настоящем споре ПАО Банк "ЮГРА" не может рассматриваться судом как заинтересованное лицо в деле о банкротстве.

Представленные заявителем сведения не являются основанием для отказа во включении требований в реестр требований кредиторов должника, учитывая наличие в материалах дела достаточных доказательств, представленных кредитором в обоснование заявленного требования.

Вопреки выводам суда первой инстанции, в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства заинтересованности кредитора и должника и (или) его осведомленности последнего о совершении спорной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

Также суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, указал, что согласно данным бухгалтерской отчетности, опубликованной в общем доступе и проанализированным системой бухгалтерского и складского учета ("СБИС" https://sbis.ru/) в 2017 году ООО "Восток Бурение" показало низкие результаты финансовой деятельности, за указанный год доходы предприятия резко сократились и оно стало убыточным.

На момент заключения обеспечительных сделок у ООО "Восток Бурение" имелись неисполненные обязательства перед банком по договору об открытии кредитной линии от 26.01.2015 N 006/КЛ-15 об открытии кредитной линии сроком пользования до 26.07.2018, что подтверждается определением суда от 02.03.2020 о включении в реестр кредиторов задолженности в размере 2 180 000 000 рублей основного долга по кредиту, 604 188 493,10 рублей процентов по кредиту, 370 127 301,03 рублей неустойки по процентам, 1 870 440 000 неустойки по основному долгу.

Суд инстанции посчитал, что на момент совершения обеспечительных сделок в июле 2017 года должник со всей очевидностью отвечал признакам объективного банкротства, о чем банку должно было быть известно в силу аффилированности с должником.

Однако судом не было учтено следующее.

Согласно сложившейся судебной арбитражной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и заемщиком объясняет мотивы совершения сделок, обеспечивающих исполнение кредитных обязательств. Внутренние отношения указанных солидарных должников, лежащие в основе предоставления ими обеспечения друг за друга, могут быть как юридически формализованными (юридически закрепленная аффилированность по признаку вхождения в одну группу лиц или совместные действия на основе договора простого товарищества и т.д.), так и фактическими (фактическая подконтрольность одному и тому же бенефициару либо фактическое участие неаффилированных заемщика и поручителя (залогодателя) в едином производственном и (или) сбытовом проекте, который объективно нуждается в стороннем финансировании и т.д.).

При кредитовании одного из названных лиц банк оценивает кредитные риски посредством анализа совокупного экономического состояния заемщика и всех лиц, предоставивших обеспечение, что является стандартной банковской практикой. Поэтому само по себе получение кредитной организацией обеспечения не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в ее поведении и в ситуации, когда совокупные активы всех лиц, выдавших обеспечение, соотносятся с размером задолженности заемщика, но при этом каждый из связанных с заемщиком поручителей принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности. Выстраивание отношений подобным образом указывает на стандартный характер поведения как банка-кредитора, так и его контрагентов.

Как разъяснено в пункте 12.2 Постановления N 63, наличие у юридического лица статуса кредитной организации, не может рассматриваться как единственное и достаточное обоснование того, что оно знало или должно была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве); оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Между тем по общему правилу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. В том случае, если Банк, не является участником отношений внутри группы, то он не должен был подтверждать собственную добросовестность строгими средствами доказывания, пытаясь опровергнуть неочевидные претензии поручителя (залогодателя). В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно на лице, оспаривающем сделку, лежала обязанность доказывания того, что выдавая кредит под предоставленное должником обеспечение, Банк отклонился от стандарта поведения обычной кредитной организации, поставленной в сходные обстоятельства, злоупотребив при этом правом.

В условиях недоказанной недобросовестности действия Банка по одновременному получению обеспечения от аффилированного с должником лица, находящегося в неустойчивом финансовом положении, сами по себе не могут рассматриваться как направленные на причинение вреда кредиторам лица, предоставляющего обеспечение.

При ином подходе следовало бы признать принципиальную недопустимость кредитования банками предприятий, функционирующих в кризисной ситуации.

Апелляционной коллегией также отклоняется вывод суда первой инстанциии о наличии оснований для признания сделки недействительной применительно к ст. 10 ГК РФ.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны поручителя (залогодателя), но и со стороны банка.

Как отмечалось ранее, о злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как:

участие банка в операциях по неправомерному выводу активов;

получение банком безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности;

реализация договоренностей между банком и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т.п.

Однако ни одно из перечисленных выше обстоятельств судом установлено не было. Конкурсным кредитором не была опровергнута презумпция добросовестного осуществления банком своих гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации

Кроме того, как указал Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886 наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, может являться основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкретных обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделок поручительства, направленных на уменьшение имущества должника, увеличение его обязательств, совершения сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, когда кредитор (Банк) знал об указанной цели должника к моменту совершения сделки судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении требований ПАО Банк "ЮГРА", в связи с чем определение Арбитражного суда Московской области от 19.11.2021 по делу N А41-17361/18 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 19.11.2021 по делу N А41-17361/18 отменить.

Признать обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Восток Бурение" требование ПАО Банк "ЮГРА" в размере 17 572 994 715 руб. 30 коп.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

А.В. Терешин

Судьи

Н.В. Шальнева С.Ю. Епифанцева