Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2022 г. N 10АП-828/22 по делу N А41-35966/2019

г. Москва

04 марта 2022 г.

Дело N А41-35966/19

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Семикина Д.С., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Волковой А.О.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "ПК "СКБМ" и ООО "Восход" на определение Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2021 года по делу N А41-35966/19, заинтересованное лицо - ООО "Серпуховская бумага",

при участии в заседании:

от ООО "РК-Гранд" - Токаревская Ю.В., доверенность от 18.10.2021, от ООО "Восход" - Ахмаева А.М., доверенность от 17.05.2021,

от ООО "Серпуховская бумага" - Волков М.М., доверенность от 04.08.2021,

от ООО "ПК СКБМ" - Тарасова Л.В., доверенность от 01.06.2021,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

20.05.2019 общество с ограниченной ответственностью "РК-Гранд" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ПК "СКБМ" (далее - ООО "ПК "СКБМ", должник).

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.06.2019 заявление ООО "РК-Гранд" было принято к рассмотрению суда, возбуждено производство по делу N А41-35966/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПК "СКБМ".

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.07.2019 в отношении ООО "ПК "СКБМ" была введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Домикальчикова Галина Романовна.

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.01.2020 ООО "ПК "СКБМ" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника была открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена Домикальчикова Г. Р. Указанные сведения в установленном порядке опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 01.02.2020 N 18.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.06.2020 конкурсным управляющим ООО "ПК "СКБМ" утвержден Поволоцкий Александр Юрьевич.

В рамках дела о банкротстве должника 16.07.2020 его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением об оспаривании сделок ООО "ПК "СКБМ" по отчуждению его имущества в пользу ООО "Серпуховская бумага" и о применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.01.2021 Поволоцкий АЮ. был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника на основании личного заявления.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.02.2021 конкурсным управляющим ООО "ПК "СКБМ" утверждена Домикальчикова Г.Р.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.03.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПК "СКБМ" было прекращено.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 определение Арбитражного суда Московской области от 15.03.2021 было отменено в части прекращения производства по делу, ходатайство конкурсного управляющего ООО "ПК "СКБМ" о прекращении производства по делу было оставлено без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.12.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника об оспаривании сделок ООО "ПК "СКБМ" по отчуждению его имущества в пользу ООО "Серпуховская бумага" и о применении последствий их недействительности было отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, считает, что на момент совершения спорных сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Восход" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, считает, что оспариваемые сделки были заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "ПК "СКБМ". Ответчик на момент заключения оспариваемых сделок знал о наличии у ООО "ПК "СКБМ" признаков неплатежеспособности.

Также заявитель указывает, что оспариваемые сделки были совершены при существенном занижении цены оборудования, а следовательно - при неравноценном встречном исполнении. После передачи спорного имущества ответчику должник не только утратил дорогостоящие активы в виде недвижимого имущества и производственного оборудования, но также и лишился возможности осуществлять производственную деятельность и фактически перестал се осуществлять.

В заседании суда апелляционной инстанции представители конкурсных управляющих должника и ООО "Восход" поддержали доводы апелляционных жалоб, просили определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Отзывов на апелляционные жалобы конкурсных управляющих должника и ООО "Восход" в Десятый арбитражный апелляционный суд не поступало.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции, на основании следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, должником в пользу ООО "Серпуховская бумага" на основании заключенных между ними 31.08.2018 договоров купли-продажи движимого имущества N 1, N 2, N 3, N 4, N 5 и N 6 было отчуждено движимое имущество, подробный перечень которого приведен в том числе в приложениях к оспариваемым договорам.

Из материалов дела следует и лицами, участвующим в деле не оспаривается, что отчужденное должником по оспариваемым сделкам имущество было получено ООО "ПК "СКБМ" от ООО "Восход" на основании следующих сделок: соглашения о новации вексельного обязательства от 03.04.2015, договора займа N 1 от 03.04.2015, договора займа N 2 от 03.04.2015, договора залога от 03.04.2015, соглашения об удовлетворении требований залогодержателя от 01.07.2015, соглашения об отступном от 28.05.2015.

Вышеуказанные сделки (соглашение о новации вексельного обязательства от 03.04.2015, договор займа N 1 от 03.04.2015, договор займа N 2 от 03.04.2015, договор залога от 03.04.2015, соглашение об удовлетворении требований залогодержателя от 01.07.2015, соглашение об отступном от 28.05.2015) были признаны недействительными как фиктивная единая сделка, направленная на безвозмездный вывод активов ООО "Восход" в пользу ООО "ПК "СКБМ", вступившим в законную силу постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 по делу N А41-54740/2014.

Целью обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с настоящим заявлением об оспаривания сделок должника является возврат в конкурсную массу реализованного ООО "ПК "СКБМ" движимого имущества.

Однако, как уже было указано, вступившим в законную силу постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 по делу N А41- 54740/14 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Восход" сделки (соглашение о новации вексельного обязательства от 03.04.2015, договор займа N 1 от 03.04.2015, договор займа N 2 от 03.04.2015, договор залога от 03.04.2015, соглашение об удовлетворении требований залогодержателя от 01.07.2015, соглашение об отступном от 28.05.2015) были признаны недействительными как фиктивная единая сделка, направленная на безвозмездный вывод активов ООО "Восход" (в том числе имущества впоследствии отчужденного должником ООО "Серпуховская бумага" на основании договоров купли-продажи движимого имущества N 1, N 2, N 3, N 4, N 5 и N 6 от 31.08.2018) в пользу ООО "ПК "СКБМ". В качестве последствий недействительности сделок с ООО "ПК "СКБМ" в пользу ООО "Восход" взысканы денежные средства в счет возмещения стоимости реализованного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации она считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю; при этом по общему правилу применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.

Таким образом, в силу признания недействительными сделок, на основании которых должник приобрел спорное движимое имущество, он не является его собственником.

Поскольку сделки, по которым ООО "ПК "СКБМ" приобрело спорное имущество у ООО "Восход" признаны недействительными, то все последующие сделки являются недействительными (ничтожными).

Общим правовым последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция, то есть возврат сторонами друг другу всего полученного по ней, в результате чего они возвращаются в первоначальное положение (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Проведение реституции не может быть блокировано совершением последующих сделок со спорным имуществом, если стороны таких сделок на момент их совершения не могли не знать о том, что первоначальная сделка была признана недействительной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.04.2017N 305-ЭС15-14383).

Вместе с тем, из статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что на сделку, совершенную с нарушением закона, не распространяются общие положения о последствиях недействительности сделки, если сам закон предусматривает иные последствия такого нарушения.

Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Согласно правовой позиции, сформированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 21.04.2003N 6-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, З.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева", права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Иное истолкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, то есть требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвёртой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

Следовательно, ООО "ПК "СКБМ", не будучи собственником движимого имущества, отчужденного в пользу ООО "Серпуховская бумага" на основании договоров купли-продажи движимого имущества N 1, N 2, N 3, N 4, N 5 и N 6 от 31.08.2018, не вправе требовать его возвращения от ООО "Серпуховская бумага".

Таким правом обладает только ООО Восход в лице его конкурсного управляющего с учетом разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 63 О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона О несостоятельности (банкротстве), согласно которым если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признание недействительными сделок, заключенных между ООО "ПК "СКБМ" и ООО "Восход", и применение последствий их недействительности в виде взыскания с должника в пользу кредитора стоимости отчужденного имущества явилось следствием недобросовестных действий самого ООО "ПК "СКБМ" сначала по приобретению спорного имущества у ООО "Восход", а затем по его реализации в пользу третьего лица, приведших к невозможности применения натуральной реституции в виде возвращения имущества в конкурсную массу ООО "Восход".

Учитывая указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника о признании сделок должника недействительными и о применении последствий недействительности сделок.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего должника.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, заявителями апелляционных жалоб в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционных жалобах не приведено.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2021 года по делу N А41-35966/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

Д.С. Семикин А.В. Терешин