Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2022 г. N 09АП-6117/22 по делу N А40-228664/2020

г. Москва

05 марта 2022 г.

Дело N А40-228664/20

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Веклича Б.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "МЕДСТАНДАРТ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 декабря 2021 года по делу N А40-228664/20 по иску (заявлению) ООО "МЕДСТАНДАРТ" (ИНН 7726349563, ОГРН 1157746749632) к ЗАО "ПРОФИТМЕД" (ИНН 7719022542, ОГРН 102770028684)

третье лицо - ООО "Прогресс"

о взыскании неосновательного обогащения, о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения,

при участии в судебном заседании:

от истца - Тюрина А.А. по доверенности от 07 апреля 2021 г.;

от ответчика - Якимов Ю.Ю. по доверенности от 04 февраля 2022 г.;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "МЕДСТАНДАРТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ЗАО "ПРОФИТМЕД" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения, вытекающего из ненадлежащего исполнения условий договора на поставку товара от 19 августа 2019 г. N 81589 в размере 15 204 679 руб. Указанному иску присвоен NА40-228664/20.

Также ООО "МЕДСТАНДАРТ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ЗАО "ПРОФИТМЕД" о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 19 августа 2019 г. к договору на поставку товара от 19 августа 2019 г. N 81589. Данному делу присвоен NА40-81735/21.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 03 июня 2021 г. дела N А40-228664/20 и N А40-81735/21 объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела N А40-228664/20.

Решением от 24 декабря 2021 г. Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судом решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование указанной жалобы, истец указывает на то, что перечислило ответчику денежные средства на оплату за фармацевтическую продукцию, однако оплаченный товар не получило, при этом дополнительное соглашение от 19 августа 2019 г., которым в качестве грузополучателя числится ООО "Прогресс" (далее - третье лицо), не подписывалось уполномоченным лицом истца, и указанный товар отгружен неуправомоченному лицу. Считает, что при принятии решения судом первой инстанции допущены нарушения норм материального и процессуального права.

Ответчик представил отзыв, а также дополнительный отзыв на апелляционную жалобу, в которых просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель третьего лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился. Судебная коллегия, учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, рассматривала апелляционную жалобу в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы не имеется по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ООО "МЕДСТАНДАРТ" (покупатель) и ЗАО "ПРОФИТМЕД" (поставщик) заключен договор от 19 августа 2019 г. N 81589 (далее - договор, договор поставки) на поставку лекарственных средств, изделий медицинского назначения и других товаров, разрешенных к реализации через аптечные предприятия (далее - товар).

Также между ООО "МЕДСТАНДАРТ" и ЗАО "ПРОФИТМЕД" заключено дополнительное соглашение от 19 августа 2019 г. (далее - дополнительное соглашение) к договору от 19 августа 2019 г. N 81589, в соответствии с которым стороны договорились осуществлять отгрузку товара на склад ООО "Прогресс", которое становится грузополучателем, чей уполномоченный представитель приобретает право подписи товаросопроводительных документов, а также документов, связанных с ненадлежащей поставкой товара.

ООО "МЕДСТАНДАРТ" платёжными поручениями от 19 августа 2019 г. N 195 на сумму 5 847 954 руб. и от 16 сентября 2019 г. N 234 на сумму 9 356 725 руб. перечислило ЗАО "ПРОФИТМЕД" оплату за фармацевтическую продукцию.

Ссылаясь на не получение оплаченного товара, ООО "МЕДСТАНДАРТ" с целью возвращения оплаченных денежных средств обратилось с настоящими исковыми требованиями в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции ссылался на наличие в материалах дела достаточных доказательств факта исполнения ответчиком договора в полном объеме, а также на то, что представителю ответчика, подписавшему спорное дополнительное соглашение, предоставлено такое право соответствующей доверенностью.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, ввиду следующего.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ч. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

На основании ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса РФ, что лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Из приведенных норм следует, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; третьим необходимым условием является отсутствие правовых оснований, а именно приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть происходит неосновательно.

При этом сбережение имущества одним лицом за счет другого означает сохранение в прежнем виде количества и объема имущества, которое при обычных обстоятельствах должно было уменьшиться, то есть в данном случае лицо должно было израсходовать свои собственные средства, но не израсходовало их в результате невыплаты положенного (использование чужой вещи без должных правовых оснований и без выплаты вознаграждения).

Приобретение имущества одним лицом за счет другого означает количественное увеличение размера имущества должника с одновременным уменьшением его у кредитора, то есть приобретение предполагает количественное приращение имущества, повышение его стоимости без произведения соответствующих затрат.

По смыслу названных правовых норм, с учетом положений части 1 статьи 65 АПК РФ, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

Рассматривая требования истца о взыскании неосновательного обогащения, вытекающего из ненадлежащего исполнения условий договора на поставку товара от 19 августа 2019 г. N 81589 в размере 15 204 679 руб., оценивая фактические обстоятельства дела и доводы подателя апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что материалы дела содержат исчерпывающую совокупность доказательств, подтверждающих факт поставки товара и получения товара представителем, уполномоченным на совершение таких действия истцом.

Так, приложенные истцом в обоснование исковых требований товарные накладные о приемке спорного товара, которые, по утверждению истца, подтверждают отгрузку товара третьему лицу вместо истца, во-первых, содержат отсылку к спорному договору поставки и ООО "МЕДСТАНДАРТ" фигурирует в них в качестве плательщика либо грузополучателя, во-вторых, они подписаны гражданином Хошимовым Ф., которого сам истец доверенностью от 22 августа 2019 г. N б/н уполномочил на получение от лица ООО "МЕДСТАНДАРТ" товара у представителя продавца ЗАО "ПРОФИТМЕД" по договору от 19 августа 2019 г. N 81589.

Указанная доверенность от 22 августа 2019 г. N б/н выдана генеральным директором ООО "МЕДСТАНДАРТ", подписавшим и спорный договор поставки - Ходяковой Д.В.

Копия доверенности имеется в материалах дела, ее оригинал представлен на обозрение судебной коллегии в судебном заседании суда апелляционной инстанции, о фальсификации данного документа истцом не заявлялось.

Поэтому наличие печатей третьего лица, ООО "Прогресс", при их подписании представителем ООО "МЕДСТАНДАРТ", уполномоченным на получение товара, не может свидетельствовать о неполучении ООО "МЕДСТАНДАРТ" товара по договору.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, поставленный товар получен именно истцом, поэтому все доводы, связанные с фальсификацией, недействительностью дополнительного соглашения, значения для рассмотрения вопроса о возмещении денежных средств за не поставленный товар, в данном случае не имеют, поскольку факт поставки товара истцу подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

При таких обстоятельствах исковые требования о взыскании неосновательного обогащения, вытекающего из ненадлежащего исполнения условий договора на поставку товара от 19 августа 2019 г. N 81589 в размере 15 204 679 руб. обоснованно признаны судом первой инстанции не подлежащими удовлетворению.

Повторно рассмотрев и оценив требования о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 19 августа 2019 г. к договору на поставку товара от 19 августа 2019 г. N 81589, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с частью 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в определении от 31 июля 2015 г. N 308-ЭС15-10414, наличие в договоре, содержащем все существенные условия, подписи одного из участников, выполненной иным лицом, свидетельствует о его недействительности.

В п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019) (утв. Президиумом ВС РФ 24 апреля 2019 г.) разъяснено, что заключение договора в результате мошеннических действий является неправомерным действием, посягающим на интересы лица, не подписывавшего соответствующий договор являющегося применительно к п. 2 ст. 168 ГК РФ третьим лицом, права которого нарушены заключением такого договора. Договор, заключенный в результате мошеннических действий, является недействительной (ничтожной) сделкой.

Таким образом, сделка, заключенная в результате мошеннических действий, является недействительной (ничтожной) сделкой.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения не связанные с недействительностью сделки.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в п. п. 7, 8 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Апелляционная коллегия, оценивая обстоятельства настоящего дела, не находит оснований для признания дополнительного соглашения недействительным, поскольку, во-первых, установленный коллегией факт отгрузки товара надлежащему лицу, при наличии указания в товарных накладных в качестве грузополучателя третьего лица и печатей третьего лица, свидетельствует о свободном волеизъявлении истца на заключение указанного соглашения; во-вторых, при заключении дополнительного соглашения оригинала данного документа в материалы дела и на обозрение суда не поступало, почерковедческие исследования N 2007/413Б, N 19-08/21, осуществленные на основе копии дополнительного соглашения, позволяют прийти только к вероятностному выводу о выполнении подписи истца иным лицом, который исключает для суда возможность признания подписи истца на соглашении сфальсифицированной.

Поэтому возможности для подтверждения судом первой инстанции недостоверности подписей, проставленных на спорном дополнительном соглашении, у суда не имелось.

В отношении подписи ответчика суд первой инстанции пришел к обоснованному и верному выводу о том, что подписанту, Мухамедшиной Г.А., в соответствии с доверенностью от 01 сентября 2018 г. N 3, сроком действия до 31 декабря 2021 г., ЗАО "ПРОФИТМЕД", предоставлено право от его имени заключать и подписывать договоры на поставку товаров, в которых ЗАО "ПРОФИТМЕД" выступает в качестве поставщика, подписывать изменения и дополнения к данным договорам, а также иные документы, связанные с заключением и исполнением договора, в том числе акты сверок.

Достоверность данной доверенности истцом так же не оспорена.

В связи с чем, исковые требования о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 19 августа 2019 г. к договору на поставку товара от 19 августа 2019 г. N 81589 не могли быть признаны судом первой инстанции подлежащими удовлетворению.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Таким образом, оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 декабря 2021 года по делу N А40-228664/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

Б.С. Веклич Е.Е. Мартынова