Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 июля 2022 г. N Ф05-13096/22 по делу N А40-228664/2020

г. Москва

18 июля 2022 г.

Дело N А40-228664/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменской О.В.,

судей Анциферовой О.В., Матюшенковой Ю.Л.,

при участии в заседании:

от истца: Тюрина А.А. по дов. от 04 мая 2022 г.;

от ответчика: Якимов Ю.Ю. по дов. от 04 февраля 2022 г.;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев 12 июля 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "МЕДСТАНДАРТ"

на решение от 24 декабря 2021 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 05 марта 2022 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО "МЕДСТАНДАРТ"

к ЗАО "ПРОФИТМЕД"

третье лицо - ООО "Прогресс"

о взыскании неосновательного обогащения, о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения,

УСТАНОВИЛ:

ООО "МЕДСТАНДАРТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ЗАО "ПРОФИТМЕД" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения, вытекающего из ненадлежащего исполнения условий договора на поставку товара от 19 августа 2019 г. N 81589 в размере 15 204 679 руб.

Также ООО "МЕДСТАНДАРТ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ЗАО "ПРОФИТМЕД" о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 19 августа 2019 г. к договору на поставку товара от 19 августа 2019 г. N 81589.

Решением от 24 декабря 2021 г. Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении исковых требований.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 марта 2022 года, решение Арбитражного суда города Москвы от 24 декабря 2021 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "МЕДСТАНДАРТ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда и принять по делу новый судебный акт.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 24 июня 2022 года судебное разбирательство по рассмотрению кассационной жалобы ООО "МЕДСТАНДАРТ" было отложено на 12 июля 2022 года.

Представители сторон, явившиеся в судебное заседание кассационного суда, поддержали свои доводы и возражения.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенный представитель третьего лица не явился, в связи с чем суд рассматривает дело в его отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Письменный отзыв представлен в материалы дела.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, между ООО "МЕДСТАНДАРТ" (покупатель) и ЗАО "ПРОФИТМЕД" (поставщик) заключен договор от 19 августа 2019 г. N 81589 (далее - договор, договор поставки) на поставку лекарственных средств, изделий медицинского назначения и других товаров, разрешенных к реализации через аптечные предприятия (далее - товар).

Также между ООО "МЕДСТАНДАРТ" и ЗАО "ПРОФИТМЕД" заключено дополнительное соглашение от 19 августа 2019 г. (далее - дополнительное соглашение) к договору от 19 августа 2019 г. N 81589, в соответствии с которым стороны договорились осуществлять отгрузку товара на склад ООО "Прогресс", которое становится грузополучателем, чей уполномоченный представитель приобретает право подписи товаросопроводительных документов, а также документов, связанных с ненадлежащей поставкой товара.

ООО "МЕДСТАНДАРТ" платежными поручениями от 19 августа 2019 г. N 195 на сумму 5 847 954 руб. и от 16 сентября 2019 г. N 234 на сумму 9 356 725 руб. перечислило ЗАО "ПРОФИТМЕД" оплату за фармацевтическую продукцию.

Ссылаясь на не получение оплаченного товара, ООО "МЕДСТАНДАРТ" с целью возвращения оплаченных денежных средств обратилось с настоящими исковыми требованиями в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции ссылался на наличие в материалах дела достаточных доказательств факта исполнения ответчиком договора в полном объеме, а также на то, что представителю ответчика, подписавшему спорное дополнительное соглашение, предоставлено такое право соответствующей доверенностью.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ч. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

На основании ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса РФ, что лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Из приведенных норм следует, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; третьим необходимым условием является отсутствие правовых оснований, а именно приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть происходит неосновательно.

При этом сбережение имущества одним лицом за счет другого означает сохранение в прежнем виде количества и объема имущества, которое при обычных обстоятельствах должно было уменьшиться, то есть в данном случае лицо должно было израсходовать свои собственные средства, но не израсходовало их в результате невыплаты положенного (использование чужой вещи без должных правовых оснований и без выплаты вознаграждения).

Приобретение имущества одним лицом за счет другого означает количественное увеличение размера имущества должника с одновременным уменьшением его у кредитора, то есть приобретение предполагает количественное приращение имущества, повышение его стоимости без произведения соответствующих затрат.

По смыслу названных правовых норм, с учетом положений части 1 статьи 65 АПК РФ, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

Рассматривая требования истца о взыскании неосновательного обогащения, вытекающего из ненадлежащего исполнения условий договора на поставку товара от 19 августа 2019 г. N 81589 в размере 15 204 679 руб., оценивая фактические обстоятельства дела и доводы подателя жалобы, суды пришли к выводу о том, что материалы дела содержат исчерпывающую совокупность доказательств, подтверждающих факт поставки товара и получения товара представителем, уполномоченным на совершение таких действия истцом.

Так, приложенные истцом в обоснование исковых требований товарные накладные о приемке спорного товара, которые, по утверждению истца, подтверждают отгрузку товара третьему лицу вместо истца, во-первых, содержат отсылку к спорному договору поставки и ООО "МЕДСТАНДАРТ" фигурирует в них в качестве плательщика либо грузополучателя, во-вторых, они подписаны гражданином Хошимовым Ф., которого сам истец доверенностью от 22 августа 2019 г. N б/н уполномочил на получение от лица ООО "МЕДСТАНДАРТ" товара у представителя продавца ЗАО "ПРОФИТМЕД" по договору от 19 августа 2019 г. N 81589.

Указанная доверенность от 22 августа 2019 г. N б/н выдана генеральным директором ООО "МЕДСТАНДАРТ", подписавшим и спорный договор поставки - Ходяковой Д.В.

Копия доверенности имеется в материалах дела, ее оригинал представлен на обозрение судебной коллегии в судебном заседании суда апелляционной инстанции, о фальсификации данного документа истцом не заявлялось.

Поэтому наличие печатей третьего лица, ООО "Прогресс", при их подписании представителем ООО "МЕДСТАНДАРТ", уполномоченным на получение товара, не может свидетельствовать о неполучении ООО "МЕДСТАНДАРТ" товара по договору.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, что вопреки доводам жалобы, поставленный товар получен именно истцом, поэтому все доводы, связанные с фальсификацией, недействительностью дополнительного соглашения, значения для рассмотрения вопроса о возмещении денежных средств за не поставленный товар, в данном случае не имеют, поскольку факт поставки товара истцу подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

На основании вышеизложенных обстоятельств, суды делают правильный вывод, что исковые требования о взыскании неосновательного обогащения, вытекающего из ненадлежащего исполнения условий договора на поставку товара от 19 августа 2019 г. N 81589 в размере 15 204 679 руб. не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с частью 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в определении от 31 июля 2015 г. N 308-ЭС15-10414, наличие в договоре, содержащем все существенные условия, подписи одного из участников, выполненной иным лицом, свидетельствует о его недействительности.

В п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019) (утв. Президиумом ВС РФ 24 апреля 2019 г.) разъяснено, что заключение договора в результате мошеннических действий является неправомерным действием, посягающим на интересы лица, не подписывавшего соответствующий договор являющегося применительно к п. 2 ст. 168 ГК РФ третьим лицом, права которого нарушены заключением такого договора. Договор, заключенный в результате мошеннических действий, является недействительной (ничтожной) сделкой.

Таким образом, как верно указали суды, сделка, заключенная в результате мошеннических действий, является недействительной (ничтожной) сделкой.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения не связанные с недействительностью сделки.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в п. п. 7, 8 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, что оценивая обстоятельства настоящего дела, нет оснований для признания дополнительного соглашения недействительным, поскольку, во-первых, установленный коллегией факт отгрузки товара надлежащему лицу, при наличии указания в товарных накладных в качестве грузополучателя третьего лица и печатей третьего лица, свидетельствует о свободном волеизъявлении истца на заключение указанного соглашения; во-вторых, при заключении дополнительного соглашения оригинала данного документа в материалы дела и на обозрение суда не поступало, почерковедческие исследования N 2007/413Б, N 19-08/21, осуществленные на основе копии дополнительного соглашения, позволяют прийти только к вероятностному выводу о выполнении подписи истца иным лицом, который исключает для суда возможность признания подписи истца на соглашении сфальсифицированной.

Поэтому возможности для подтверждения судами недостоверности подписей, проставленных на спорном дополнительном соглашении, не имеется.

В отношении подписи ответчика суды пришли к обоснованному и верному выводу о том, что подписанту, Мухамедшиной Г.А., в соответствии с доверенностью от 01 сентября 2018 г. N 3, сроком действия до 31 декабря 2021 г., ЗАО "ПРОФИТМЕД", предоставлено право от его имени заключать и подписывать договоры на поставку товаров, в которых ЗАО "ПРОФИТМЕД" выступает в качестве поставщика, подписывать изменения и дополнения к данным договорам, а также иные документы, связанные с заключением и исполнением договора, в том числе акты сверок.

Достоверность данной доверенности истцом также не оспорена.

На основании вышеизложенных обстоятельств, исковые требования о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 19 августа 2019 г. к договору на поставку товара от 19 августа 2019 г. N 81589 не могли быть признаны судами подлежащими удовлетворению.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24 декабря 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 марта 2022 года по делу N А40-228664/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Каменская

Судьи

О.В. Анциферова Ю.Л. Матюшенкова