Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2022 г. N 11АП-764/22 по делу N А65-33960/2019

гор. Самара

09 марта 2022 г.

Дело N А65-33960/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 01 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 марта 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Александрова А.И., Гольдштейна Д.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пчелинцевой В.Ю.,

рассмотрев 01 марта 2022 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 4,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Краски мира" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2021, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Краски мира" о пересмотре определения Арбитражного суда Республике Татарстан от 29.06.2021 по настоящему делу по новым обстоятельствам

в рамках дела N А65-33960/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Алафузовские мануфактуры", ИНН 1656074174

при участии в судебном заседании:

от Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - представитель Захаров А.И. по доверенности от 17.01.2022;

от иных лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2020 (резолютивная часть 27.07.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Алафузовские мануфактуры", г.Казань, (ИНН 1656074174 ОГРН 1131690087033), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Матвеева Людмила Юрьевна, член некоммерческого партнерства Союз арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2021 отказано в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Краски мира" об оспаривании сделок должника, а именно:

- о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения N 1 к договору залога N 16/076-3 от 18.11.2016, заключенного между ООО "Алафузовские мануфактуры" и Акционерным обществом "Булгар банк";

- о применении последствий недействительности сделки в форме аннулирования в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационной записей о государственной регистрации ограничении прав и обременении следующих объектов недвижимости в пользу АО "Булгар банк":

помещение 1002, общей площадью 605,7 кв.м., адрес объекта: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Гладилова, д.55, кадастровый номер 16:50:090313:61;

здание очистных сооружений и гараж, 2-этажный, общая площадь 291,8 кв.м., инв N 7598, лит. В,В1, объект N2, адрес объекта: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Гладилова, д.55, кадастровый номер 16:50:090313:40.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Краски мира" (ИНН 1655264856 ОГРН 1131690014466), о пересмотре определения Арбитражного суда Республике Татарстан от 29.06.2021 по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью "Краски мира" о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Краски мира" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2021 по делу N А65-33960/2019 отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявление о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

В обоснование доводов апелляционной жалобы общество с ограниченной ответственностью "Краски мира" указывает, что обстоятельства заключения и исполнения дополнительного соглашения N 1 к договору залога N 16/076-3 от 18.11.2016 были установлены преюдициально на основании отмененного в настоящий момент апелляционного постановления Верховного суда Республики Татарстан. Отмена данного постановления является основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам. Кредиторами должника было подано заявление о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения N 1 к договору залога N 16/076-3 от 18.11.2016, заключенного между ООО "Алафузовские мануфактуры" и Акционерным обществом "Булгар банк". Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2021 по делу N А65-33960/2019 в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки отказано. В определении от 29.06.2021 указано: "Как следует из материалов дела, 18.11.2016 между должником и АО "Булгар Банк" заключено дополнительное соглашение к договору залога N 16/076-3. Регистрация залога в ЕГРП произведена 29.12.2016". При этом из материалов дела следует, что действительность дополнительного соглашения в отношении залогового имущества должника не устанавливалась судом первой инстанции самостоятельно, так как была ранее установлена Апелляционным определением Верховного Суда Республики Татарстан от 08.02.2021 по гражданскому делу N 2-4/2019 и выводы суда общей юрисдикции были обязательны для суда первой инстанции в силу ст. 69 АПК. Определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 22.07.2021 по делу N 88-12399/2021 апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 08.02.2021 в отношении требований акционерного общества "Булгар банк" отменено. Таким образом, при вынесении определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2021 по делу N А65-33960/2019 суд первой инстанции исследовал обстоятельства, установленные преюдициально на основании отмененного в настоящий момент Апелляционным определением Верховного Суда Республики Татарстан от 08.02.2021 по гражданскому делу N 2-4/2019, что является существенным критерием и новым обстоятельством для пересмотра Определения АС РТ от 29.06.2021 года по делу N А65-33960/2019. Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для пересмотра указанного судебного акта необоснованны и незаконны. Также заявитель указывает, что судебный акт о признании требования АО "Булгар Банк" к должнику, основанного на дополнительном соглашения N 1 к договору залога N 16/076-3 от 18.11.2016 был отменен по новым обстоятельствам и не вступил в законную силу на момент рассмотрения заявления судом. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 по делу N А65-33960/2019 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов требования АО "Булгар банк", основанные на дополнительном соглашении N 1 к договору залога N 16/076-3 от 18.11.2016. При этом определением от 09.12.2021 по делу N А65-33960/2019 судебный акт о включении залоговых требований АО "Булгар банк" отменен по новым обстоятельствам. Определением от 17.12.2021 по делу N А65-33960/2019 залоговые требования АО "Булгар банк" включены в реестр требований кредиторов, но указанное определение не вступило в законную силу в настоящий момент. Таким образом, суд первой инстанции не принял во внимание, что на момент рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам требования АО "Булгар Банк", основанные на дополнительном соглашении N 1 к договору залога N 16/076-3 от 18.11.2016 не были признанными обоснованными, судебных акт о рассмотрении таких требований не вступил в законную силу на момент рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам. Из вышеуказанного следует, что суд первой инстанции ошибочно указал об отсутствии оснований для пересмотра определения от 29.06.2021 по новым обстоятельствам, так как обстоятельства дела при вынесении данного определения были установлены преюдициально на основании Апелляционного определения Верховного Суда Республики Татарстан от 08.02.2021 по гражданскому делу N 2-4/2019. При этом судебный акт, в рамках которого рассматривалась обоснованность требований АО "Булгар Банк", основанных на дополнительном соглашении N 1 к договору залога N 16/076-3 от 18.11.2016, не вступил в законную силу и в материалах дела на сегодняшний момент отсутствуют доказательства, свидетельствующие о степени правомерности данной сделки.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" возражал относительно доводов апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, приобщенном судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2021 отказано в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Краски Мира" (ОГРН 1131690014466, ИНН 1655264856), общества с ограниченной ответственностью "Гейн и Партнеры" (ОГРН 1141690093951, ИНН 1657149908), общества с ограниченной ответственностью "Архитектурная Мастерская "Старая Казань" (ОГРН 1121690008868, ИНН 1655237891) о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения N 1 к договору залога N 16/076-3 от 18.11.2016 заключенного между ООО "Алафузовские мануфактуры" и Акционерным обществом "Булгар банк", о применении последствий недействительности сделки в форме аннулирования в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационной записей о государственной регистрации ограничении прав и обременении объектов недвижимости в пользу АО "Булгар банк".

Обращаясь в суд первой инстанции с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением, общество с ограниченной ответственностью "Краски Мира" указывало, что что определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 14.07.2021 апелляционное определение Верховного суда Республики Татарстан от 08.02.2021 отменено, иск в отношении должника (ООО "Алафузовские мануфактуры") оставлен без рассмотрения в связи с введением в отношении должника процедуры банкротства.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящей главе.

Согласно частям 1, 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов являются:

1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

2) новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

В соответствии с частью 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новыми обстоятельствами являются возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства:

отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу;

признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

признание Конституционным Судом Российской Федерации не соответствующим Конституции Российской Федерации закона, примененного арбитражным судом в конкретном деле, в связи с принятием решения по которому заявитель обращался в Конституционный Суд Российской Федерации;

установленное Европейским Судом по правам человека нарушение положений Конвенции о защите прав человека и основных свобод при рассмотрении арбитражным судом конкретного дела, в связи с принятием решения по которому заявитель обращался в Европейский Суд по правам человека;

определение либо изменение в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации или в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации практики применения правовой нормы, если в соответствующем акте Верховного Суда Российской Федерации содержится указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в силу данного обстоятельства;

установление или изменение федеральным законом оснований признания здания, сооружения или другого строения самовольной постройкой, послуживших основанием для принятия судебного акта о сносе самовольной постройки.

Судом первой инстанции учтено, что отказывая в оспаривании сделки должника, суд указал о том, что 18.11.2016 между должником и АО "Булгар Банк" заключено дополнительное соглашение к договору залога N 16/076-3.

Регистрация залога в ЕГРП произведена 29.12.2016.

Указанным соглашением должник предоставил дополнительное обеспечение по кредитным обязательствам, а именно, предоставил в залог имущество: здание склада, столовой РМЦ, общей площадью 799 кв. м, инв N 7598, лит Б, Б1, Б2, кадастровый номер: 16:50:090313:43, здание очистных сооружений и гараж, 2-этажный, общая площадь 291,8 кв.м., инв. N 7598, лит. В, В1, объект N 2, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан г. Казань ул. Гладилова, д.55, кадастровый номер: 16:50:090313:40.

Договор залога с дополнительным соглашением обеспечивает обязательства должника, вытекающие из кредитного договора N 16/076 от 06.09.2016.

Заявители (кредиторы должника) указывали о том, что размер кредита должника был уменьшен до 36 000 000 руб. (в договоре изначально было указано о выдаче 46 000 000 руб.).

Однако, как указывали заявители, несмотря на снижение кредитного лимита 11.10.2016 путем подписания дополнительного соглашения, 18.11.2016, Банк принял решение о принятии дополнительного обеспечения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, заявители обратились в суд и просили признать дополнительное соглашение от 18.11.2016 недействительной сделкой.

Вместе с тем суд не нашел оснований для признания сделки недействительной ни по специальным основаниям Закона о банкротстве, ни общим основаниям Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявителем по делу о банкротстве должника является АО "Булгар Банк", залоговые требования которого, ранее были подтверждены вступившим в законную силу судебным актом - решением Вахитовского районного суда города Казани Республики Татарстан от 17.06.2019 по делу N 2-4/2019.

Апелляционным определением Верховного суда Республики Татарстан от 08.02.2021 решение Вахитовского районного суда города Казани Республики Татарстан от 17.06.2019 по делу N 2-4/2019 отменено, суд перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции и взыскал в солидарном порядке, в том числе с должника, задолженность в сумме 80 763 875 руб. 70 коп., а именно: 36 000 000 руб. задолженность по основному долгу, 21 910 631,90 проценты за пользование денежными средствами, 60 000 руб. расходы по уплате госпошлины, 22 793 243,80 руб. неустойка за просрочку погашения основного долга и процентов с обращением взыскания на заложенное имущество.

Определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 14.07.2021 апелляционное определение Верховного суда Республики Татарстан от 08.02.2021 отменено, иск в отношении должника (ООО "Алафузовские мануфактуры") оставлен без рассмотрения в связи с введением в отношении должника процедуры банкротства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа (пункт 1 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) только в том случае, если отмененные акты действительно послужили основанием для принятия судебного акта арбитражного суда по данному делу.

Вместе с тем, как справедливо указывает суд первой инстанции, оценивая признаки недействительности дополнительного соглашения к договору залога, суд исходил из общих норм Гражданского кодекса Российской Федерации и норм Закона о банкротстве, а не решения (определения) суда общей юрисдикции.

Кроме того, отмена судебного акта суда общей юрисдикции по процессуальным основаниям, не влияет на выводы суда, изложенные в рамках обособленного спора по оспариванию сделки должника.

Приведенными нормами законодательства с учетом правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации предусматривается возможность пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам при соблюдении следующих условий: отмена судебного акта или постановление другого органа (в том числе, признание недействующим нормативного акта) после принятия судебного акта, подлежащего пересмотру, указанный выше отмененный судебный акт или акт иного органа послужил основанием для принятия судебного акта, подлежащего пересмотру, указанный выше отмененный судебный акт или акт иного органа имеет существенное значение для правильного разрешения дела.

Вместе с тем, таких критериев существенности судом первой инстанции не установлено, отмена судебного акта никаким образом не влияет на выводы суда, изложенные ранее при оспаривании обеспечительной сделки должника, не отменяет наличие залоговых обязательств и кредитных обязательств должника перед Банком.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам, поскольку Апелляционные определение Верховного суда Республики Татарстан от 08.02.2021 по делу N 2-4/2019 не было положено в основу определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2021 в рамках дела N А65-33960/2019 об отказе в признании сделки недействительной.

Довод апелляционной жалобы относительно того, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2021 по настоящему делу о включении требования АО "Булгар Банк" не вступило в законную силу отклоняется судебной коллегией, поскольку определение о включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов подлежит немедленному исполнению (абзац второй пункта 5 статьи 71 и абзац первый пункта 6 статьи 100 Закона). Кроме того, указанное обстоятельство не имеет правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора.

Вопреки доводам общества с ограниченной ответственностью "Краски Мира", при рассмотрении вопроса о пересмотре судебного акта в порядке главы 37 АПК РФ, суд первой инстанции учел позицию кредитора, и мотивированно отклонили его доводы.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

В соответствии соложениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в настоящем случае не предусмотрена.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2021 по делу N А65-33960/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Р. Гадеева

Судьи

А.И. Александров Д.К. Гольдштейн