Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2022 г. N 19АП-230/19 по делу N А08-4330/2018

г. Воронеж

10 марта 2022 г.

Дело N А08-4330/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 марта 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Ореховой Т.И.,

Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моргачёвым М.С.,

при участии:

от АО ВТБ Лизинг: Холюшкин А.С., представитель по доверенности N АЛ0000216 от 01.03.2020;

от конкурсного управляющего ООО "ВАРЯГ" Дьякова В.В.: Хапилин А.В., представитель по доверенности б/н от 18.01.2022;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВАРЯГ" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.04.2021 по делу N А08-4330/2018 по заявлению конкурсного управляющего ООО "ВАРЯГ" об оспаривании сделки должника,

заинтересованные лица: Добробаба Е.О., Кожевников Д.Н., АО ВТБ Лизинг, ООО "МКК "Четвертак",

третьи лица: Добробаба Р.П., МТУ Росимущества в Курской и Белгородской областях, УФССП по Белгородской области, Шебекинское РОСП УФССП по Белгородской области, Кириченко Л.Г.

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ВАРЯГ" (ИНН 3123288137, ОГРН 1113123015268),

УСТАНОВИЛ:

ООО "Альфа-Комплект" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании ООО "ВАРЯГ" далее - должник) несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Белгородской области от 28.06.2018 по делу N А08-4330/2018 в отношении ООО "ВАРЯГ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Колесников С.В.

Решением арбитражного суда от 30.10.2018 по делу N А08-4330/2018 ООО "ВАРЯГ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Колесников С.В.

Конкурсный управляющий ООО "ВАРЯГ" Колесников С.В. обратился в арбитражный суд с уточненным заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просил признать недействительным соглашение от 31.10.2017 N 57 об оформлении транспортного средства на физическое лицо Добробабу Е.О.; признать недействительным соглашение от 15.01.2018 N 5 об оформлении транспортного средства на физическое лицо Добробабу Е.О.; признать недействительным договор купли-продажи автомобиля Kia KH Quoris 2013 года выпуска, номер двигателя G6DK DS020848, VIN номер XWELU412BD0000143 от 22.01.2018; признать недействительным договор залога транспортного средства Kia KH Quoris 2013 года выпуска, номер двигателя G6DK DS020848, VIN номер XWELU412BD0000143, заключенного между Добробабой Е.О. и ООО МКК "Четвертак"; применить последствия недействительности сделок в виде солидарного взыскания с Добробабы Е.О., АО ВТБ Лизинг и ООО МКК "Четвертак" стоимости автомобиля Kia KH Quoris (2013 года выпуска, номер двигателя G6DK DS020848, VIN номер XWELU412BD0000143) 1 095 000 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.04.2021 по делу N А08-4330/2018 заявление конкурсного управляющего ООО "ВАРЯГ" Колесникова С.В. удовлетворено частично. Суд признал недействительным соглашение от 31.10.2017 N 57 об оформлении транспортного средства на физическое лицо Добробабу Е.О., признал недействительным соглашение от 15.01.2018 N 5 об оформлении транспортного средства на физическое лицо Добробабу Е.О., признал недействительным договор купли-продажи автомобиля Kia KH Quoris 2013 года выпуска, номер двигателя G6DK DS020848, VIN номер XWELU412BD0000143 от 22.01.2018; применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с Добробабы Е.О. стоимости автомобиля Kia KH Quoris (2013 года выпуска, номер двигателя G6DK DS020848, VIN номер XWELU412BD0000143) 1 095 000 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом в части отказа в солидарном взыскании с АО ВТБ Лизинг и ООО МКК "Четвертак" 1 095 000 руб., ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО "ВАРЯГ" Колесников С.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда в обжалуемой части отменить.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.07.2021 (резолютивная часть от 28.06.2021) Колесников С.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО "ВАРЯГ".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 20.01.2022 конкурсным управляющим ООО "ВАРЯГ" утвержден Дьяков В.В.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Представитель конкурсного управляющего ООО "ВАРЯГ" Дьякова В.В. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель АО ВТБ Лизинг против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

От ООО "АБС-Трейд" и финансового управляющего Добробабы Е.О. Калмыкова М.Ж. поступили отзывы на апелляционную жалобу.

В судебном заседании 25.02.2022 был объявлен перерыв до 02.03.2022.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Заслушав пояснения участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в обжалуемой части исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 05.11.2014 между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и ООО "ВАРЯГ" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N АЛ 29690/01-14 БГД, согласно которому АО ВТБ Лизинг передало ООО "Варяг" во временное владение и пользование легковой автомобиль Kia KH Quoris, VIN номер XWELU412BD0000143 (далее - предмет лизинга).

Договор лизинга заключен в соответствии с Правилами лизинга автотранспортных средств, утвержденными лизингодателем 10.06.2014, и является договором присоединения в соответствии со статьей 428 ГК РФ и пунктом 1.1. договора лизинга.

Соглашением от 31.10.2017 N 57, поступившим в АО ВТБ Лизинг 10.11.2017, ООО "ВАРЯГ" просило при оплате выкупной стоимости предмета лизинга по договору N АЛ 29690/01-14 БГД от 05.11.2014 оформить транспортное средство на физическое лицо Добробаба Е.О.

Дополнительно Соглашением от 15.01.2018 N 5, поступившим в АО ВТБ Лизинг 18.01.2018, ООО "ВАРЯГ" просило при оплате выкупной стоимости предмета лизинга по договору N АЛ 29690/01-14 БГД от 05.11.2014 оформить транспортное средство на физическое лицо Добробаба Е.О.

22.01.2018 между АО ВТБ Лизинг (продавец) и Добробаба Е.О. (покупатель) был заключен договор купли-продажи N АЛВ 29690/01-14 БГД, согласно которому покупатель принял в собственность транспортное средство Kia KH Quoris, VIN номер XWELU412BD0000143. Стоимость имущества согласно пункту 3.1 договора составила 1000 руб.

По Акту приема-передачи от 22.01.2018 транспортное средство АО ВТБ Лизинг передано Добробаба Е.О.

Конкурсный управляющий ООО "ВАРЯГ", полагая, что соглашение от 31.10.2017 N 57 об оформлении транспортного средства на физическое лицо Добробаба Е.О.; соглашение от 15.01.2018 N 5 об оформлении транспортного средства на физическое лицо Добробаба Е.О договор купли-продажи автомобиля Kia KH Quoris 2013 года выпуска, номер двигателя G6DK DS020848, VIN номер XWELU412BD0000143 от 22.01.2018; договор залога транспортного средства Kia KH Quoris 2013 года выпуска, номер двигателя G6DK DS020848, VIN номер XWELU412BD0000143, заключенного между Добробаба Е.О. и ООО МКК "Четвертак", являются недействительными сделками, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями с учетом уточнения.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований, признав недействительным соглашение от 31.10.2017 N 57 об оформлении транспортного средства на физическое лицо Добробаба Е.О., соглашение от 15.01.2018 N 5 об оформлении транспортного средства на физическое лицо Добробаба Е.О., договор купли-продажи автомобиля Kia KH Quoris 2013 года выпуска, номер двигателя G6DK DS020848, VIN номер XWELU412BD0000143 от 22.01.2018, применив последствия недействительности сделок в виде взыскания с Добробаба Е.О. стоимости автомобиля Kia KH Quoris (2013 года выпуска, номер двигателя G6DK DS020848, VIN номер XWELU412BD0000143) в размере 1 095 000 руб.

В остальной части требований суд отказал.

При этом суд исходил из следующего.

Согласно пункту 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

В рассматриваемом случае заявление о признании ООО "ВАРЯГ" несостоятельным (банкротом) принято определением арбитражного суда от 11.05.2018, оспариваемые сделки по передаче прав на спорное транспортное средство Добробаба Е.О. совершены: 31.10.2017 N 57, 15.01.2018 N 5, 22.01.2018. Таким образом, сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в соответствии с абзацем первым пункта 1статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Исходя из изложенных разъяснений высшей судебной инстанции, в случае, если рыночная стоимость переданного по оспариваемой сделке имущества существенно не превышает стоимость, полученную должником от покупателя, основания для квалификации спорной сделки как сделки, совершенной с неравноценностью встречного исполнения по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствуют.

Установление действительной стоимости предмета сделки на момент его приобретения, входит в предмет доказывания по настоящему делу и имеет существенное значение для правильного разрешения спора.

Более того, неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из приведенного следует, что оценке с применением критерия неравноценности подлежит не сумма, переданная реально во исполнение договора, а сумма, подлежащая передаче в соответствии с определенными условиями обязательства. Недействительность сделки может влечь именно условие договора, а не то обстоятельство, что стороны его не исполнили реально. В случае неисполнения действительного обязательства должны применяться иные способы защиты.

При рассмотрении дела судом области было удовлетворено ходатайство АО ВТБ Лизинг о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости уступаемых прав по договору лизинга N АЛ 29690/01-14 БГД от 05.11.2014 от ООО "ВАРЯГ" в пользу третьего лица Добробаба Е.О. по состоянию на 22.01.2018.

Согласно представленному заключению эксперта N 2012-01 от 04.12.2020 по результатам исследования рыночная стоимость уступаемых прав по договору лизинга N АЛ 26960/01-14 БГД от 05.11.2014 от ООО "ВАРЯГ" в пользу третьего лица (Добробаба Е.О.) по состоянию на 22.01.2018 составляет 1 095 000 руб.

Возражений по представленному заключению в материалы дела не поступило. Достоверных доказательств несоответствия выводов оценщика о стоимости спорного транспортного средства цене на момент совершения сделки, а равно внесения Добробаба Е.О. денежных средств в указанном размере в пользу ООО "ВАРЯГ" не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки (совокупность юридических действий): соглашение от 31.10.2017 N 57, соглашение от 15.01.2018 N 5, договор купли-продажи автомобиля Kia KH Quoris 2013 года выпуска, номер двигателя G6DK DS020848, VIN номер XWELU412BD0000143 от 22.01.2018, в результате которых было утрачено имущество должника, заключены на нерыночных условиях, в связи с чем, признал их недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с Добробаба Е.О. в пользу должника стоимости автомобиля Kia KH Quoris (2013 года выпуска, номер двигателя G6DK DS020848, VIN номер XWELU412BD0000143) 1 095 000 руб.

В данной части определение суда первой инстанции не обжалуется.

Оснований для признания недействительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьи 10 ГК РФ суд области не усмотрел.

Суд не установил критериев, по которым оспариваемые сделки выходят за пределы статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд указал, что из материалов дела не следует, в чем для АО ВТБ Лизинг заключается нестандартный характер сделки, заключение и исполнение сделки на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Признаки злоупотребления правом со стороны АО ВТБ Лизинг отсутствуют, доказательств того, какие неправомерные интересы были удовлетворены лизингодателем, какая выгода получена им от сделки, а равно доказательств того, что АО ВТБ Лизинг имело возможность оказывать какое-либо влияние на принятие должником решений, не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего ООО "ВАРЯГ" о взыскании с АО ВТБ Лизинг стоимости автомобиля Kia KH Quoris (2013 года выпуска, номер двигателя G6DK DS020848, VIN номер XWELU412BD0000143) в размере 1 095 000 руб.

При этом суд области отметил, что в силу пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере, споры в части которого подлежат разрешению в порядке искового производства.

Оснований для удовлетворения требования о признании недействительным договора залога транспортного средства Kia KH Quoris 2013 года выпуска, номер двигателя G6DK DS020848, VIN номер XWELU412BD0000143, заключенного между Добробаба Е.О. и ООО МКК "Четвертак", суд не усмотрел исходя из следующего.

Установлено, что между ООО "МКК "Четвертак" и Добробаба Е.О. был заключен договор потребительского займа с залоговым обеспечением. Предметом залога являлся автомобиль Kia KH Quoris 2013 года выпуска, номер двигателя G6DK DS020848, VIN номер XWELU412BD0000143.

В связи с неисполнением Добробаба Е.О. обязательств по договору займа ООО "МКК "Четвертак" обратилось с исковым заявлением в Октябрьский районный суд.

Решением Октябрьского районного суда г.Белгорода от 05.02.2019 по делу N 2-602/2019 заявление ООО "МКК "Четвертак" удовлетворено, с Добробаба Е.О. взысканы денежные средства в размере 709 771,21 руб. и обращено взыскание на предмет залога - автомобиль Kia KH Quoris 2013 года выпуска, номер двигателя G6DK DS020848, VIN номер XWELU412BD0000143. Определена начальная продажная стоимость транспортного средства Kia KH Quoris 2013 года выпуска, номер двигателя G6DK DS020848, VIN номер XWELU412BD0000143 в размере 500 000 руб.

В обоснование требований указано, что последующая передача спорного транспортного средства Добробаба Е.О. в залог ООО МКК "Четвертак" направлена на вывод имущества от последующих требований кредиторов ООО "ВАРЯГ" и является ничтожной сделкой, так как изначально у Добробаба Е.О. не имелось правовых оснований для распоряжения данным транспортным средством.

Возражая на заявленные требования, ООО МКК "Четвертак" указало, что 01.03.2018 между ООО "МКК "Четвертак" (заимодавец) и Добробаба Е.О. (заемщик) был заключен договор потребительского займа N Бл2018-00000062 с залоговым обеспечением автомобиля Kia KH Quoris 2013 года выпуска, VIN номер XWELU412BD0000143, г/н О381ТАRUS.

На момент заключения договора займа предмет залога (указанный автомобиль) проверялся на наличие каких-либо ограничений. В ходе проверки какие-либо ограничения установлены не были, в том числе аресты, нахождение в залогах, наличие указанного автомобиля в спорах, регистрационные данные автомобиля (в том числе и по собственнику автомобиля) и т.д. В противном случае, договор займа с заемщиком заключен не был бы. В установленный договором займа срок заемщик Добробаба Е.О. перестала исполнять свои обязательства по договору займа, в связи с чем, ООО "МКК "Четвертак" обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании долга по договору займа и требованием об обращении взыскания на предмет залога.

Решением Октябрьского районного суда г. Белгорода от 05.02.2019 в пользу ООО "МКК "Четвертак" с Добробаба Е.О. взыскано 709 771,20 руб. и обращено взыскание на предмет залога - автомобиль марки Kia KH Quoris 2013 года выпуска, VIN номер XWELU412BD0000143, г/н О381ТАRUS, принадлежащий на праве собственности Добробаба Е.О., посредством продажи с публичных торгов.

Решение обжаловано не было, вступило в законную силу 21.02.2019.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

При этом собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Между тем, доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, ООО "МКК "Четвертак" намеревалось реализовать какой-либо противоправный интерес, не представлены, сведения о нахождении спорного имущества в собственности Добробаба Е.О. содержались, в том числе в органах регистрационного учета.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требование заявителя о признании недействительным договора залога транспортного средства Kia KH Quoris 2013 года выпуска, номер двигателя G6DK DS020848, VIN номер XWELU412BD0000143, заключенного между Добробаба Е.О. и ООО МКК "Четвертак", удовлетворению не подлежит.

Обжалуя определение суда первой инстанции, заявитель указывал на несогласие с выводами суда области в части отказа в солидарном взыскании с АО ВТБ Лизинг и ООО МКК "Четвертак", полагая, что вред, причиненный ими ООО "Варяг" очевиден.

Суд апелляционной инстанции данные доводы отклоняет, поскольку они аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, и им уже была дана судом правовая оценка.

Так, материалами дела подтверждается, что сделка была исполнена сторонами: АО ВТБ Лизинг передано транспортное средство на основании запроса от 15.11.2017 директора ООО "Варяг" Кожевникова Д.Н., а впоследствии и запроса Рыльского А.А. от 18.01.2018.

Добробаба Е.О., произведя оплату выкупной стоимости (платежное поручение N 147605 от 01.11.2017), в период после получения транспортного средства произвела его перерегистрацию, о чем имеется отметка, в том числе в открытых источниках с сайта ГИБДД.

Генеральным сделки директором на момент совершения являлся Рыльский А.А.

АО ВТБ Лизинг, являясь лизингодателем по договору лизинга, действовало в соответствии с согласованными между сторонами Правилами лизинга, которые являются неотъемлемой частью договора лизинга (пункт 1.1 договора лизинга).

В силу пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.

В соответствии с пунктом 11.3.1 Правил лизинга по окончании срока лизинга предмета лизинга, лизингополучатель обязуется в течение 3 рабочих дней с момента его окончания возвратить предмет лизинга лизингодателю.

Согласно пункту 11.4 Правил лизинга с согласия лизингодателя предмет лизинга может быть продан третьему лицу, указанному лизингополучателем, по выкупной стоимости предмета лизинга, о чем лизингодатель должен быть письменно уведомлен не позднее чем за 10 дней до окончания срока лизинга. Порядок выкупа в указанном случае осуществляется в соответствии с пунктом 11.3 Правил, путем заключения договора выкупа с третьим лицом.

Таким образом, пунктом 11.3.1 Правил лизинга предусмотрена обязанность возврата лизингополучателем предмета лизинга по окончании срока лизинга вне зависимости от того, кто будет являться стороной договора выкупа.

Как установил суд, у АО ВТБ Лизинг 22.01.2018 в момент подписания договора купли-продажи, акта приема-передачи имущества не было оснований сомневаться в намерениях должника. Об этом свидетельствовало то, что выкупная стоимость имущества должником не оплачивалась, оплату выкупной стоимости произвело третье лицо Добробаба Е.О.; по окончании срока лизинга, а также после заключения договора купли-продажи должник к лизингополучателю за передачей имущества в его собственность не обращался, тем самым подтвердив намерение осуществить выкуп на третье лицо; АО ВТБ Лизинг было уведомлено о смене генерального директора должника, что следует из листа записи из ЕГРЮЛ, имеющемся в распоряжении АО ВТБ Лизинг, в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения.

АО ВТБ Лизинг при отсутствии публикаций о введении в отношении должника какой-либо процедуры банкротства действовало согласно условиям договора лизинга.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о заключении сделки со стороны АО ВТБ Лизинг исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника. АО ВТБ Лизинг не является заинтересованным лицом в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве, признаки аффилированности АО ВТБ Лизинг и ООО "ВАРЯГ" отсутствуют.

Доказательств того, что для АО "ВТБ Лизинг" данная сделка носила нестандартный характер либо была заключена и исполнена на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, также не имеется.

Признаков злоупотребления правом со стороны АО "ВТБ Лизинг" не установлено, доказательств того, какие неправомерные интересы были удовлетворены лизингодателем, какая выгода получена им от сделки, а равно доказательств того, что АО "ВТБ Лизинг" имело возможность оказывать какое-либо влияние на принятие должником решений, не представлено, в связи с чем, суд не нашел оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего ООО "ВАРЯГ" о взыскании с АО ВТБ Лизинг стоимости автомобиля Kia KH Quoris (2013 года выпуска, номер двигателя G6DK DS020848, VIN номер XWELU412BD0000143) в размере 1 095 000 руб.

Требования конкурсного управляющего ООО "ВАРЯГ" Колесникова С.В. о взыскании с ООО МКК "Четвертак" стоимости автомобиля Kia KH Quoris (2013 года выпуска, номер двигателя G6DK DS020848, VIN номер XWELU412BD0000143) в размере 1 095 000 руб. суд первой инстанции также счел необоснованными, так как из представленных в материалы дела доказательств не следует, что ООО МКК "Четвертак" по состоянию на даты совершения оспариваемых сделок (совокупности юридических действий): соглашения от 31.10.2017 N 57, соглашения от 15.01.2018 N 5, договора купли-продажи автомобиля Kia KH Quoris 2013 года выпуска, номер двигателя G6DK DS020848, VIN номер XWELU412BD0000143 от 22.01.2018, имело какое-либо отношение к сторонам спора.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств оснований для отмены определения Арбитражного суда Белгородской области от 19.04.2021 по делу N А08-4330/2018 в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина в сумме 3000 руб. относится на заявителя жалобы.

Поскольку заявителю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, с ООО "ВАРЯГ" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.04.2021 по делу N А08-4330/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВАРЯГ" Колесникова С.В. - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВАРЯГ" (ИНН 3123288137, ОГРН 1113123015268) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Т.И. Орехова И.Г. Седунова