Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2022 г. N 17АП-575/22 по делу N А50-19703/2021

г. Пермь

10 марта 2022 г.

Дело N А50-19703/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 марта 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Балдина Р.А., Бояршиновой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Сельлес",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 01 декабря 2021 года по делу N А50-19703/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Перммежхозлес" (ОГРН 1025901216505, ИНН 5905000422)

к обществу с ограниченной ответственностью "Сельлес" (ОГРН 1025901210170, ИНН 5905221358),

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Пермскому краю (ОГРН 1135906006510, ИНН 5906123280), Буторин Роман Васильевич, Сорич Юрий Андреевич,

о возвращении доли в уставном капитале общества,

при участии:

от истца: Макаров С.Ю., директор, паспорт, сведения из ЕГРЮЛ; Выгузов А.С., представитель по доверенности от 10.01.2021, диплом, паспорт;

от ответчика: Версегова Н.О., представитель по доверенности от 25.08.2021, диплом, паспорт;

третье лицо: Сорич Ю.А., паспорт;

от иных третьих лиц: не явились, извещены,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Перммежхозлес" (далее - истец, ООО "Перммежхозлес") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сельлес" (далее - ответчик, ООО "Сельлес") с требованием о восстановлении корпоративного контроля, возврате 25% доли в уставном капитале ООО "Сельлес" номинальной стоимостью 3 000 руб.

Определением суда от 11.08.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Пермскому краю, Буторин Роман Васильевич, Сорич Юрий Андреевич.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.12.2021 (резолютивная часть объявлена 24.11.2021) иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение отменить, отказать в иске в полном объеме.

Оспаривая решение суда, заявитель жалобы указывает на неверное применение судом норм материального и процессуального права.

Апеллянт полагает, что ООО "Перммежхозлес" восстановлено в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ необоснованно, считает нелегитимным директором ООО "Перммежхозлес" Макарова С.Ю.; полагает, что решения ООО "Перммежхозлес" от 05.07.2021 являются ничтожными.

Заявитель считает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А50-24133/2021.

Кроме того, апеллянт указывает, что судом не было рассмотрено ходатайство об истребовании доказательств.

От истца поступил отзыв, согласно которому истец просил оставить решение суда первой инстанции без изменения. Отклоняя доводы ответчика, истец одновременно указывает на недобросовестное поведение ответчика, который зная о наличии настоящего судебного акта и назначении судебного заседания судом апелляционной инстанции на 02.03.2022 на 11 час. 00 мин., назначает на этот же день 02.03.2022 на 10 час. 00 мин. общее собрание участников ООО "Сельлес".

В ходе судебного заседания в суде апелляционной инстанции представитель ответчика на доводах жалобы настаивал, представитель истца, третье лицо Сорич Ю.А. против удовлетворения жалобы возражали.

Третьи лица (Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Пермскому краю, Буторин Роман Васильевич), о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Сельлес" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 13.03.2006.

Участниками ООО "Сельлес" являлись: ООО "Перммежхозлес" с размером доли 25% уставного капитала общества, Сорич Ю.А. - 25%, Буторин Р. В. - 50%.

19.11.2020 ООО "Перммежхозлес" было исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

03.03.2021 приказом директора ООО "Сельлес" Буторина Р.Р. принято решение зарегистрировать переход доли в уставном капитале 25%, принадлежавшей обществу "Перммежхозлес", к обществу "Сельлес" в связи с исключением из ЕГРЮЛ ООО "Перммежхозлес".

23.03.2021 обществом "Сельлес" за подписью директора Буторина Р.В. в регистрирующий орган представлено заявление по форме N Р13014 и документы для внесения изменений в состав участников ООО "Сельлес".

30.03.2021 регистрирующим органом внесена запись, в соответствии с которой 25% доли уставного капитала ООО "Сельлес" перешло обществу "Сельлес".

Решением арбитражного суда Пермского края от 07.04.2021 по делу N А50-2005/2021, вступившим в законную силу, признана недействительной запись Межрайонной ИФНС России N 17 по Пермскому краю от 19.11.2020 за N 2205900785286 о прекращении деятельности ООО "Перммежхозлес" (ИНН 5905000422). Суд обязал регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Согласно сведений из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.08.2021 ООО "Перммежхозлес" является действующим юридическим лицом, его генеральным директором является Макаров С.Ю., участником общества является ООО Специализированная лесохозяйственная организация "Пермский межхозяйственный лесхоз".

Ссылаясь на утрату корпоративного контроля, незаконное лишение статуса участника общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции учел фактические обстоятельства дела, принял во внимание, что лишение истца права на долю в уставном капитале ООО "Сельлес" было вызвано исключительно тем, что ООО "Перммежхозлес" было исключено из ЕГРЮЛ, пришел к выводу о наличии оснований к удовлетворению требований общества "Перммежхозлес" о восстановлении корпоративного контроля (возврате доли).

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии с положениями ст. 66 ГК РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.

Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Согласно п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Права и обязанности участников общества регламентированы ст. ст. 8, 9 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Учредители общества с ограниченной ответственностью принимают участие в его деятельности своим капиталом.

Заявленные истцом требования основаны на нормах ст. 12 ГК РФ, устанавливающих возможность защиты права путем восстановления положения, существовавшего до нарушенного права.

В соответствии с п. 3 ст. 65.2 ГК РФ если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно ст. 209 ГК РФ только собственник вправе распоряжаться принадлежащим ему имуществом.

В соответствии со ст. 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

С учетом специальных норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицо, утратившее долю в уставном капитале общества, вправе требовать признания за ним права на эту долю с одновременным лишением права на эту долю приобретателя этой доли, в случае если доля была утрачена в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли утратившего долю лица.

Суд первой инстанции, рассматривая исковые требования, установив, что лишение права на долю было вызвано формальным основанием по причине исключения истца как юридического лица из ЕГРЮЛ, а также установив факт признания судом недействительной данной записи регистрирующего органа (дело N А50-2005/2021), руководствовался общими нормами ст. 12 ГК РФ, учитывал особенности рассмотрения корпоративных дел, исходил из того, что заявленные требования направлены на восстановление нарушенного права.

Доводы апеллянта, касающиеся факта восстановления общества "Перммежхозлес" в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ, ссылки на нелегитимность решения ООО "Перммежхозлес" от 05.07.2021, а также избрания директором ООО "Перммежхозлес" Макарова С.Ю. не принимаются апелляционным судом как несостоятельные.

Как следует материалам дела и не является спорным общество "Сельлес" никогда не являлось и не является участником ООО "Перммежхозлес" (ст. ст. 9, 65, 70 АПК РФ).

Как верно установлено судом и соответствует сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.08.2021 ООО "Перммежхозлес" является действующим юридическим лицом, его генеральным директором является Макаров С.Ю., участником общества является ООО "Пермский межхозяйственный лесхоз". Приведенные сведения в ЕГРЮЛ также являются действующими на момент рассмотрения настоящей апелляционной жалобы.

В рамках дела N А50-24133/2021 общество "Сельлес" обращалось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Перммежхозлес", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Пермскому краю с требованиями о признании недействительным решения единственного участника ООО "Перммежхозлес" от 05.07.2021, подписанного и принятого ООО "Пермский межхозяйственный лесхоз" (ИНН 5948020617, ОГРН 1025902402624) в лице директора Макарова Сергея Юрьевича; о применении последствий недействительности решения, об обязании Межрайонную ИФНС России N 17 по Пермскому краю исключить записи из ЕГРЮЛ N 2215900489418 от 13.07.2021.

Решением Арбитражного суда Арбитражный суд Пермского края от 28.04.2022 по делу N А50-24133/2021 в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме. Судом установлено, что решение единственного участника ООО "Перммежхозлес" от 05.07.2021, подписанное и принятое ООО "Пермский межхозяйственный лесхоз" (ИНН 5948020617, ОГРН 1025902402624) в лице директора Макарова Сергея Юрьевича, удостоверено в нотариальном порядке, о чем выдано Свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица 59 АА 3832918 (зарегистрировано в реестре: N 59/145-н/59-2021-5-12 нотариусом А.В. Тороповым); сделан вывод о соблюдении установленной законом форме принятия решения.

Апелляционной коллегией отклоняется довод апеллянта о необоснованном отказе суда первой инстанции в приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А50-24133/2021, поскольку отказ в приостановлении производства по делу по заявленным обществом основаниям не противоречит положениям ст. 143 АПК РФ.

Доводы истца и третьего лиц Сорич Ю.А. о недобросовестном поведении ответчика, который зная о наличии настоящего судебного акта и назначении судебного заседания судом апелляционной инстанции на 02.03.2022 на 11 час. 00 мин., назначил на этот же день 02.03.2022 на 10 час. 00 мин. общее собрание участников ООО "Сельлес", апелляционным судом не рассматриваются, как не имеющие отношения к рассматриваемому предмету спора.

С учетом изложенного апелляционная коллегия исходит из того, что доводы жалобы не опровергают фактических обстоятельств, установленных в рамках рассматриваемого дела.

Иные доводы, приведенные в жалобе, исследованы судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку не влияют на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта, отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относится на заявителя в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 01 декабря 2021 года по делу N А50-19703/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

И.О. Муталлиева