Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2022 г. N 15АП-3134/22 по делу N А32-33237/2018

город Ростов-на-Дону

11 марта 2022 г.

дело N А32-33237/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Долговой М.Ю., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания Булатовой К.В.,

при участии:

от ООО "Производственный комплекс "Донтеплоэнергострой": представитель Найденова Т.С. по доверенности от 08.11.2021.

В судебном заседании посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции участвуют:

от конкурсного управляющего должника Зимарева А.С.: представитель Зимарёв А.С. по доверенности от 06.12.2005,

от Гриценко О.А.: представитель Грунис Е.И. по доверенности от 03.07.2020.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственный комплекс "Донтеплоэнергострой" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.01.2022 по делу N А32-33237/2018 о прекращении производства по делу по заявлениям Гриценко Ольги Александровны и конкурсного управляющего в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сигма" (ИНН 2315102627, ОГРН 1032309099338),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сигма" (далее - должник) Гриценко Ольга Александровна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о прекращении производства по делу о банкротстве.

Также с заявлением о прекращении производства по делу о банкротстве ООО "Сигма" обратился конкурсный управляющий должника Зимарев А.С.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.01.2022 ходатайство ООО "Производственный комплекс "Донтеплоэнергострой" о приостановлении производства по делу оставлено без удовлетворения, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сигма" прекращено.

Определение мотивировано погашением требований кредиторов, включенных в реестр.

Общество с ограниченной ответственностью "Производственный комплекс "Донтеплоэнергострой" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что общество является конкурсным кредитором ООО "Регионстрой" в рамках дела N А32-39634/2016, которое, в свою очередь, ранее являлось конкурсным кредитором ООО "Сигма". Как указывает податель жалобы, в рамках дела N А32-39634/2016 оспаривается договор уступки права требования от 30.06.2020 г., заключенный между ООО "Регионстрой" и Гриценко Ольгой Александровной по результатам торгов, и рассматривается заявление ООО "Производственный комплекс "Донтеплоэнергострой" об оспаривании торгов по продаже дебиторской задолженности ООО "Сигма", применении последствий недействительности торгов в виде возврата дебиторской задолженности ООО "Сигма" в конкурсную массу ООО "Регионстрой", которое рассматривается судом первой инстанции. По мнению апеллянта, удовлетворение любого из указанных заявлений лишает Гриценко О.А. статуса кредитора и порождает такой статус у ООО "Регионстрой", в связи с чем надлежащим кредитором будет являться ООО "Регионстрой", который исполнения задолженности не получил.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий Зимарев Антон Сергеевич возражал в отношении заявленных доводов, указывал на то, что задолженность перед Гриценко О.А. включена в реестр требований кредиторов, основания для ее включения в реестр были предметом рассмотрения, судами оценивались и анализировались доводы о заинтересованности, в связи с чем заявленные обществом доводы уже были предметом рассмотрения. Вместе с тем, фактически требования всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, погашены, основания для дальнейшего рассмотрения дела отсутствуют.

Гриценко Ольга Александровна в отзыве на апелляционную жалобу также возражала в отношении заявленных обществом доводов, указывала на то, что положение о порядке реализации дебиторской задолженности ООО "Регионстрой" принято при участии ООО "ПК "Донтеплоэнергострой", однако заявление об оспаривании торгов кредитором ООО "Регионстрой" подано по истечении установленного законом срока, основания для исключения либо пересмотра требований Гриценко О.А., включенных в реестр, отсутствуют.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением от 19.08.2019 ООО "Сигма" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Зимарев Антон Сергеевич.

От Гриценко Ольги Александровны 09.11.2021 поступило ходатайство о прекращении производства по делу о банкротстве.

24.12.2021 в суд поступило заявление Зимарева Антона Сергеевича о прекращении производства по делу о банкротстве.

Заявления кредитора и конкурсного управляющего мотивированы полным погашением требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 52 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд вправе принять определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 11 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановления N 35), в силу абзаца 6 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований. По смыслу этой нормы в процедуре наблюдения прекращение производства по делу по данному основанию возможно только после истечения срока для заявления требований (пункт 1 статьи 71 Закона о банкротстве). Если к моменту рассмотрения судом в ходе любой процедуры банкротства вопроса о прекращении производства по делу по рассматриваемому основанию имеются предъявленные, но еще не рассмотренные требования, то для применения данного основания достаточно отказа от требований всех кредиторов, уже включенных в реестр, и не требуется отказа от заявленных, но не включенных в реестр требований.

По общему правилу для применения абзаца 6 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу; однако если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, то суд в отсутствие отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований.

Разъяснения, содержащиеся в предыдущем абзаце, применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве. Кроме того, для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей.

Следовательно, для прекращения производства по делу о банкротстве на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве значение имеет погашение требований кредиторов, включенных в реестр.

Наличие непогашенных текущих требований, равно как и неудовлетворенных требований кредиторов, не включенных в реестр требований кредиторов должника, не препятствует прекращению производства по делу по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 57 Закона о банкротстве, и не нарушает права данных лиц, поскольку они вправе при наличии подтвержденной надлежащими доказательствами задолженности предъявить свои требования к обществу при наличии к тому законных оснований.

Таким образом, наличие не рассмотренных требований кредиторов, не является препятствием к прекращению производства по делу о банкротстве при установлении факта полного погашения всех требований кредиторов, включенных в реестр.

Оценивая объем требований, включенных в реестр требований кредиторов, суд апелляционной инстанции установил, что в ходе процедуры конкурсного производства часть кредиторов отказалось от заявленных требований.

В частности, ООО "Южный регион" отказалось от требований о включении в реестр текущих платежей ООО "СИГМА" задолженности на сумму 5 396 054,87 руб. и 1 133 134,56 руб. мораторных процентов, которую конкурсный управляющий считал фиктивной. Также Гриценко О.А. отказалась от части требований, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "СИГМА".

В результате принятия указанных отказов и исключения требований в данной части из реестра, общий размер требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника, составил - 18 216 064,91 руб., в том числе:

* требования ООО "Виола Спектр" 1 233 560 руб. основной долг, 497 684 руб. финансовые санкции;

* требования ООО "АБЛ -Инженеринг Групп" 10 860 353,57 руб. основной долг, 1 420 247,34 руб. финансовые санкции;

- требования Гриценко О.А. 2 950 000 руб. основной долг;

- требования Васильевой Ю.А. 1 025 000 руб. основной долг, 229 220 руб. финансовые санкции;

Какие-либо иные требования к должнику в рамках настоящего дела о банкротстве в реестр требований кредиторов не установлены.

Согласно представленных управляющим платежных документов и сведений требования кредиторов погашены на сумму 18 216 064,91 руб., то есть в полном объеме, что подтверждается следующими платежными поручениями: N 236 от 17.12.2021 на сумму 1 731 244 руб., N 237 от 17.12.2021 на сумму 2 950 000 руб., N 234 от 17.12.2021 на сумму 12 280 600,91 руб., N 238 от 17.12.2021 на сумму 1 254 220 руб.

Таким образом, какая-либо непогашенная задолженность у должника отсутствует, какие-либо кредиторы в реестре требований кроме ООО "Виола Спектр", ООО "АБЛ-Инженеринг Групп", Гриценко О.А., Васильевой Ю.А., не установлены, о какой-либо задолженности на момент проведения настоящего судебного заседания, не заявлено, все текущие требования погашены.

Доводы апеллянта о том, что Гриценко О.А. не имела права на включение ее требований в реестр и на получение исполнения, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку вступившим в законную силу определением от 12.05.2021 по настоящему делу произведена замена кредитора ООО "Регионстрой" на Гриценко О.А.

При проведении замены судами исследовались обстоятельства перехода права требования к Гриценко О.А. и установлено, что Гриценко О.А. признана победителем на торгах, проводимых в рамках дела о банкротстве ООО "Регионстрой", с ней как с победителем после полной оплаты стоимости лота заключен договор уступки. Доводы о получении Гриценко О.А. денежных средств от контролирующих должника лиц были исследованы судом и отклонены. На момент рассмотрения заявления о замене споры о действительности договора цессии и торгов отсутствовали.

В последующем, в рамках дела о банкротстве ООО "Регионстрой" заявлено о признании договора уступки права требований недействительным и о признании недействительными торгов, однако на момент рассмотрения настоящей апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что в удовлетворении заявлений отказано определением от 18.10.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 05.03.2022.

Таким образом, у Гриценко О.А. имелось право как на замену ООО "Регионстрой" на нее, так и на получение исполнения, поскольку ее требования в порядке статьи 16 Закона о банкротстве включены в реестр на основании вступившего в силу судебного акта.

Учитывая изложенные обстоятельства, а также принимая во внимание то, что требования кредиторов, включенных в реестр, погашены в полном объеме, судебная коллегия признает обоснованным прекращение производства по делу о банкротстве ООО "Сигма" по основаниям абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.01.2022 по делу N А32-33237/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Шимбарева

Судьи

М.Ю. Долгова Н.В. Сулименко