|
15 марта 2022 г.
|
Дело N А50-30277/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2022 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 15 марта 2022 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Плаховой Т. Ю.,
судей Мухаметдиновой Г.Н., Чухманцева М.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чадовой М.Ф.,
при отсутствии лиц, участвующих в деле,
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "НПО "Горнефтемаш" в лице конкурсного управляющего Леонгардт Марии Алексеевны
на определение Арбитражного суда Пермского края
от 02 декабря 2021 года
об отказе в удовлетворении заявления жалобу ОАО "НПО "Горнефтемаш" в лице конкурсного управляющего Леонгардт Марии Алексеевны о процессуальном правопреемстве,
вынесенное в раках дела N А50-30277/2016
о признании ООО "Альфа-Трейд" (ОГРН 1075902011316, ИНН 5902161372) несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2017 ООО "Альфа-Трейд" признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства.
Определением суда от 30.11.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Щукин Антон Олегович.
24.09.2021 ОАО "НПО "Горнефтемаш" в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве с ООО "ЗУМК-Трейд" на него на сумму 21 025 183,30 руб. по требованию ООО "ЗУМК-Трейд", основанному на факте погашения обществом "ЗУМК-Трейд" за ООО "ЗУМК-Инжиниринг" задолженности по кредитному договору N 0516-12-335 от 25.12.2012, включенного определением от 27.04.2021 в реестр требований кредиторов на сумму 7 214 762,52 руб. основного долга. В обоснование требования указывает погашение задолженности перед ООО "ЗУМК-Трейд" как залогодателем по одному из кредитных обязательств.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.12.2021 (резолютивная часть от 01.12.2021) заявление ОАО "НПО "Горнефтемаш" о процессуальном правопреемстве оставлено без удовлетворения.
Не согласившись с вынесенным определением, ОАО "НПО "Горнефтемаш" в лице конкурсного управляющего Леонгардт М.А. обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления, произвести замену кредитора ООО "ЗУМК-Трейд" его правопреемником ОАО "НПО "Горнефтемаш" в части суммы требований основного долга в размере 3 006 295,83 руб. Указывает, что доля ответственности поручителей составляет 1/6 каждого, оплата ООО "ЗУМК-Трейд" было осуществлено с превышением доли ответственности сообеспечителя, в связи с чем, сумма превышения должна быть поделена на остальных сопоручителей в равных долях. Сопоручитель ООО "Краснокамский машиностроительный завод" исключен из ЕГРЮЛ в виду завершения процедуры конкурсного производства, следовательно, его доля подлежит распределению на оставшихся сопоручителей и составляет 601 259,17 руб., с учетом чего ОАО "НПО "Горнефтемаш" имеет право регрессного требования к ООО "Альфа-Трейд" дополнительно в размере 601 259,17 руб.
До начала судебного заседания от лиц, участвующих в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступил.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, ч. 5 ст. 268 АПК РФ
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены принятого судебного акта в связи со следующим.
Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, то есть влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.
Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.
Обращение в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве в порядке ст. 48 АПК РФ является реализацией права лицом, участвующим в деле, на заявление данного ходатайства, направленного на упорядочивание правоотношений, установленных в рамках арбитражного дела.
Как установлено судом, 25.12.2012 между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "ЗУМК-Инжиниринг" был заключен кредитный договор N 0516-12-3-35, по условиям которого обществу был предоставлен кредит в сумме 54 000 000 руб. с процентной ставкой от 11,75 до 13,3 процентов годовых.
Исполнение обязательств должника по данному договору было обеспечено договорами поручительства с Поздеевым А.А., ООО "Краснокамский машиностроительный завод", ООО "ЗУМК-Трейд", ОАО "НПО Горнефтемаш", ООО "Уралгорнефтемаш", ООО "Альфа-Трейд", а также залогом принадлежащего ОАО "НПО "Горнефтемаш" здания по адресу г. Пермь, ул. Липатова, 30.
Определением арбитражного суда от 22.01.2018 по делу N А50-28145/2016 о банкротстве ОАО "НПО "Горнефтемаш" в реестр требований кредиторов включены требования ООО "ЗУМК-Трейд" в сумме 7 214 257 руб., вытекающие из приведенного выше кредитного договора, а также в сумме 36 907 500 руб., вытекающее, в том числе, из другого кредитного договора (N 0186-14-2-3 от 19.06.2014).
Определением арбитражного суда от 22.05.2017 по делу N А50-20115/16 о банкротстве основного должника по обязательству - ООО "ЗУМК-Инжиниринг", в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования ООО "ЗУМК-Трейд" в сумме 43 288 575,11 руб. основного долга и процентов. Требование основано на факте погашения обществом "ЗУМК-Трейд" за общество "ЗУМК-Инжиниринг" обязательств перед ПАО "Промсвязьбанк" в сумме 43 288 575,11 руб.
Платежными поручениями от 23.08.2021 и от 17.09.2021 ОАО "НПО "Горнефтемаш" перечислило в пользу ООО "ЗУМК-Трейд" денежные средства в общей сумме 21 025 183,30 руб. в погашение задолженности по указанному выше кредитному договору. Денежные средства получены от реализации находящегося в залоге здания механо-сборочного корпуса по адресу г. Пермь, ул. Липатова, 30 (реализован по договору от 19.05.2021).
Определением арбитражного суда от 21.10.2021 по делу N А50-20115/16 о банкротстве ООО "ЗУМК-Инжиниринг" была произведена замена кредитора ООО "ЗУМК-Трейд" на ОАО "НПО "Горнефтемаш". Основанием для замены явилось погашение требований в сумме 21 025 183,30 руб.
Указанное погашение явилось основанием для обращения ОАО "НПО "Горнефтемаш" с заявлением о процессуальном правопреемстве. Просит произвести замену в реестре, включить требование ОАО "НПО "Горнефтемаш" в сумме 7 214 762,52 руб. в реестр требований кредиторов.
Исполнив обязательство перед ООО "ЗУМК-Трейд" в сумме 21 025 183,30 руб., ОАО "НПО "Горнефтемаш" полагает, что превысил размер своей доли на 12 025 183,30 рублей, в связи с чем, имеет право требования к каждому из поручителей на соответствующую сумму. Поскольку требование ООО "ЗУМК-Трейд" включено в реестр требований кредиторов должника только в сумме 7 214 762,52 рубля, просит произвести замену в размере указанной суммы.
ООО "ЗУМК-Трейд", не опровергая изложенные заявителем фактические обстоятельства дела, со ссылкой на п. 2 ст. 325 ГК РФ полагало, что размер обязательства должен быть уменьшен на размер доли, падающей на самого заявителя требования. По расчету ООО "ЗУМК-Трейд", замену следует произвести на сумму 3 437 617,47 руб.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления ОАО "НПО "Горнефтемаш", исходя из того, что заявитель, погасив свою долю в обязательстве другому, исполнившему поручителю, вправе предъявить требование только к основному должнику по обязательству, но не к остальным поручителям.
Обращаясь с апелляционной жалобой, ОАО "НПО "Горнефтемаш" повторяет заявленные в суде первой инстанции доводы, указывая на необходимость замены кредитора ООО "ЗУМК-Трейд" в части суммы требований основного долга в размере 3 006 295,83 руб., приводит соответствующий расчет, указывая в качестве оснований замены оплату задолженности в размере, большем, чем приходящаяся на него как поручителя доля в обязательстве.
Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой инстанции, являющихся, по мнению суда апелляционной инстанции, законными и обоснованными.
В соответствии с п. 1 ст. 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила ст.ст. 364-367 настоящего Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.
В соответствии со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В силу п. 2 ст. 325 ГК РФ если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками:
1) должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого;
2) неуплаченное одним из солидарных должников должнику, исполнившему солидарную обязанность, падает в равной доле на этого должника и на остальны
