Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2022 г. N 10АП-3648/22 по делу N А41-26352/2021

г. Москва

17 марта 2022 г.

Дело N А41-26352/21

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Игнахиной М.В., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Темирбиевым М.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Швачкин А.Л. представитель по доверенности N 77АГ 3628319, в порядке передоверия по доверенности N 77 АВ 9527225, удостоверение;

от ответчика - Ключников К.И. представитель по доверенности б/н от 14.01.2022, диплом от 20.11.2009;

от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ИП Соколовой Ольги Борисовны на Решение Арбитражного суда Московской области от 28.12.2021 по делу N А41-26352/21 по иску общества с ограниченной ответственностью "Станкоимпорт" в лице участника Палько Руслана Анатольевича к индивидуальному предпринимателю Соколовой Ольге Борисовне о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

07.04.2021 Общество с ограниченной ответственностью "Станкоимпорт" (ООО "Станкоимпорт") в лице участника Палько Руслана Анатольевича обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Соколовой Ольге Борисовне (ИП Соколова О.Б.) о признании недействительными договоров аренды производственных помещений от 20 июня 2018 года, 21 мая 2019 года, 21 апреля 2020 года, заключенные между ООО "Станкоимпорт" в лице генерального директора Соколовой Ольги Борисовны и индивидуальным предпринимателем Соколовой Ольгой Борисовной (с учетом принятых судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ уточнений).

Определением суда от 28.09.2021, занесенным в протокол судебного заседания, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "КОХМАЙСТЕР РУС".

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.12.2021 заявленные требования удовлетворены, договоры аренды производственных помещений от 20 июня 2018 года, 21 мая 2019 года, 21 апреля 2020 года, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Станкоимпорт" в лице генерального директора Соколовой Ольги Борисовны и индивидуальным предпринимателем Соколовой Ольгой Борисовной, признаны недействительными.

С индивидуального предпринимателя Соколовой Ольги Борисовны в пользу Палько Руслана Анатольевича в возмещение расходов по уплате государственной пошлины взыскано 18000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Соколова Ольга Борисовна обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Станкоимпорт" (Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 25.05.2010.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, участниками Общества являются Соколова О.Б., владеющая долей в размере 2/3 уставного капитала Общества, и Палько Р.А., владеющий долей в размере 1/3 уставного капитала Общества.

Между ИП Соколовой О.Б. (Арендодатель) и ООО "Станкоимпорт" (Арендатор) была заключены договоры аренды производственных помещений от 20 июня 2018 года, 21 мая 2019 года, 21 апреля 2020 года, в соответствии с которым Арендодатель передает арендатору во временное пользование нежилые помещения, расположенные по адресу: Московская область, Щелковский район, д. Долгое Ледово, ул. Новая, д. 20, общей площадью 707,3 кв. м.

Срок аренды Помещений по Договорам составлял 11 (одиннадцать) месяцев с момента подписания акта приема-передачи (п. 1.3 Договоров).

Арендная плата по Договорам составляла 200 000 рублей в месяц (п. 3.1 Договоров).

Соколова О.Б. до сведения общего собрания участников ООО "Станкоимпорт" информацию о перечисленных выше сделках, в отношении которых имеется ее заинтересованность, не доводила.

Участнику ООО "Станкоимпорт" Палько Р. А. извещения о совершении перечисленных выше сделок, в которых имеется заинтересованность, не направлялось. Отчет о заключенных, соответственно, в 2018, 2019, 2020 годах сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, не направлялся.

О совершении перечисленных выше сделок, в отношении которых имеется заинтересованность генерального директора ООО "Станкоимпорт" Соколовой О.Б., участнику общества Палько Р.А. стало известно после представления текстов договоров аренды от 20 июня 2018 года, 21 мая 2019 года и 21 апреля 2020 года в судебном заседании по делу N А41-53471/2020, состоявшемуся 24 ноября 2020 года.

14.01.2021 истцом в адрес Общества было направлено требование о предоставлении информации о сделках, в которых имеется заинтересованность, ответ на которое истцом не получен, в связи с чем, истец обратился в суд с иском.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленных требований в полном объеме.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Согласно части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Юридические лица согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются, в том числе стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Согласно п. 6 ст. 45 Закона N 14-ФЗ в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Учитывая, что Соколова О.Б., в статусе индивидуального предпринимателя является стороной оспариваемых договоров аренды, выступая как арендодатель, являясь в то же время участником и генеральным директором ООО "Станкоимпорт" (арендатор), оспариваемые договоры аренды по смыслу статьи 45 Закона N 14-ФЗ являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность Соколовой О.Б.

При этом договоры аренды, обладающие признаками сделок с заинтересованностью, не были одобрены Палько Р.А., являющимся единственным участником Общества, не заинтересованным в совершении оспариваемых сделок.

Доказательств согласования договоров аренды с Палько Р.А., а также уведомления Палько Р.А. о заключенных сделках, ООО "Станкоимпорт" не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Из представленных в материалы дела протоколов внеочередных общих собраний участников ООО "Станкоимпорт" не следует, что в повестку дня собраний включались вопросы об одобрении заключения договоров аренды между ООО "Станкоимпорт" и ИП Соколовой О.Б. Также в представленных в материалы дела протоколах общих собраний отсутствуют сведения об одобрении иных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Таким образом, порядок заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, установленный статьей 45 Закона N 14-ФЗ, нарушен.

В соответствии с пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

В соответствии с абз. 4-6 пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Учитывая, что в рассматриваемом случае Соколова О.Б., являясь одновременно стороной по сделке и участником, а также генеральным директором ООО "Станкоимпорт", ей не могло не быть известно о том, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, для заключения которых требуется получить одобрение Палько Р.А. Следовательно, к оспариваемым сделкам применима презумпция ущерба от совершения сделки.

Указывая на то, что ООО "Станкоимпорт", не был причинен ущерб оспариваемыми договорами аренды, Общество ссылалось на представленный в материалы дела Отчет N 21/10-13 об оценке рыночной стоимости права пользования на условиях аренды объектом недвижимого имущества общей площадью 707.3 кв. м, расположенным по адресу: Московская область, Щелковский район, д. Долгое Ледово, ул. Новая, д. 20. Согласно указанному отчету, рыночная стоимость месячной аренды указанных в оспариваемых сделках помещений составляет 194 508 рублей. При этом в указанную цену не включены эксплуатационные расходы и коммунальные платежи, которые, согласно условиям оспариваемых договоров аренды, входят в арендную плату.

Вместе с тем, как верно отметил суд первой инстанции, вышеприведенный отчет не может быть признан относимым и допустимым доказательством, подтверждающим отсутствие причинения ущерба Обществу оспариваемыми сделками, с учетом того, что стоимость аренды определена в нем по состоянию на 17.10.2021, тогда как договоры аренды заключались соответственно 20.06.2018, 21.05.2019, 21.04.2020.

Кроме того, из выписки операций по расчетному счету ООО "Станкоимпорт" следует, что в 2018 году его выручка от сдачи в аренду оборудования составляла 91000 рублей, в 2019 - 126000 рублей, в 2020 году - 37000 рублей, при таких обстоятельствах, заключение с ИП Соколовой О.Б. договоров для размещения этого оборудования со ставкой аренды 200000 рублей в месяц экономически целесообразным не является.

В то же время Обществом и ИП Соколовой О.Б. не доказана целесообразность заключения оспариваемых договоров аренды для ООО "Станкоимпорт" в целом.

Так, согласно выписке об операциях по расчетному счету ООО "Станкоимпорт", поступления от сдачи оборудования в аренду ООО "Кохмайстер РУС" в 2018-2020 гг. были для Общества фактически единственным источником дохода.

ИП Соколовой О.Б. и Обществом не доказано, что аренда помещений, принадлежащих ИП Соколовой О.Б., была необходима для ведения Обществом своей деятельности.

То обстоятельство, что Обществу на праве собственности принадлежит оборудование, которое ранее использовалось ООО "Кохмайстер РУС", не означает, что Общество осуществляет деятельность, связанную с эксплуатацией соответствующего оборудования и извлечением в связи с этим каких-либо доходов.

До заключения оспариваемых Договоров аренды оборудование, принадлежащее ООО "Станкоимпорт", было передано Обществом в аренду ООО "Кохмайстер РУС", что сторонами не оспаривается.

С учетом вышеприведенных обстоятельств, учитывая, что ранее принадлежащее Обществу оборудование сдавалось в аренду ООО "Кохмайстер РУС" и самим Обществом не использовалось, помещения, принадлежащие ИП Соколовой О.Б., Обществом никогда ранее не арендовались, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые договоры аренды не были заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества. Исходя из фактическим обстоятельств настоящего дела, вывод о заключении сделок в ходе ведения обычной хозяйственной деятельности не следует.

В материалы дела представлены письменные пояснения самого третьего лица ООО "Кохмайстер РУС", согласно которым у последнего отсутствовала необходимость в заключении нового договора аренды производственных помещений с ИП Соколовой О.Б. после расторжения договора аренды оборудования N 1 от 01.06.2010, заключенного между ООО "Станкоимпорт" и ООО "Кохмайтстер РУС". Прекращение арендных отношений обусловлено тяжелым финансовым положением организации, в настоящее время организация деятельности не ведет.

В суде первой инстанции истцом в порядке ст. 161 АПК РФ было заявлено о фальсификации представленного третьим лицом в материалы дела доказательства: соглашения N 1 от 30.04.2018 о расторжении Договора аренды оборудования от 01.06.2010 г. N 1 между ООО "Станкоимпорт" и ООО "Кохмайстер РУС".

Заявление мотивировано тем, что фактически данное соглашение составлено позднее даты, указанной в нем в качестве даты заключения. В целях проверки заявления о фальсификации истцом было заявлено ходатайство о назначении судебной технической экспертизы срока давности изготовления документа.

В соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В рамках статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации под фальсификацией доказательств по делу понимается совершение в отношении материальной вещи тех или иных действий фактического характера, а, соответственно, под заявлением о фальсификации доказательства, - заявление о том, что в отношении представленной суду в качестве доказательства вещи были совершены определенные действия фактического характера.

По смыслу части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд обязан принять предусмотренные федеральным законом меры по проверке достоверности заявления о фальсификации только в том случае, если такое заявление он признает обоснованным. То есть, прежде чем назначить экспертизу, истребовать другие доказательства или принять иные меры по проверке достоверности заявления, суд должен убедиться в обоснованности самого заявления о фальсификации. Сам по себе факт оспаривания доказательства без его обоснования, не может являться безусловным основанием для удовлетворения заявленного ходатайства.

Между тем, изучив заявление истца о фальсификации доказательств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что проверка соответствующего заявления в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, не является необходимой для правильного рассмотрения настоящего спора, исходя из его предмета.

Предметом настоящего спора является требование о признании недействительным договоров аренды, производственных помещений от 20 июня 2018 года, 21 мая 2019 года, 21 апреля 2020 года, заключенных между ООО "Станкоимпорт" и ИП Соколовой О.Б. Правоотношения между ООО "Станкоимпорт" и ООО "Кохмайстер РУС", касающиеся аренды оборудования, в настоящем деле подлежат исследованию постольку, поскольку они относятся к ведению своей деятельности ООО "Станкоимпорт". Применительно к настоящему делу не имеет решающего значения дата прекращения обязательств по аренде оборудования между ООО "Кохмайстер РУС" и Обществом. Соответственно, установление обстоятельств, касающихся даты подписания вышеуказанного соглашения о расторжении договора аренды выходит за пределы предмета спора и повлечет необоснованное затягивание рассмотрения дела.

Так как проверки обоснованно ли заявление истца о фальсификации в деле доказательств в данном случае не требуется, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайство истца о назначении по делу судебной экспертизы, заявленное в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Необходимость разрешения вопросов, требующих специальных знаний, что является обязательным условиям для назначения экспертизы по смыслу указанной статьи, в рассматриваемом случае отсутствует.

Как следует из Определения ВАС РФ от 03 июня 2011 года N ВАС-9530/10 по делу N А65-19357/2009-СГЗ-25, при признании оспариваемых сделок с заинтересованностью недействительными суд также может применить положения ст. 10 ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом.

В п. 17 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 года) указывается, что сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки. Составной частью интереса общества являются в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки. По общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается в пользу отдельных участников посредством иных сделок общества, в том числе, через выплату процентов по займу. Указанные действия не являются сами по себе незаконными и не нарушают прав остальных участников на получение причитающейся им части прибыли от деятельности общества (абзац второй пункта 1 статьи 67 ГК РФ), при условии, что остальные участники выражали согласие на такое распределение прибыли (например, голосовали в пользу одобрения сделки с заинтересованностью или же данный вопрос был урегулирован уставом общества либо корпоративным договором, заключенным между всеми участниками хозяйствующего субъекта) либо сами также фактически получают причитающуюся им часть прибыли общества.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание фактические обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заключение спорных договоров не соответствовало интересам Общества в целом и интересам Палько Р.А. как участника Общества. Заключив оспариваемые договоры от имени Общества, Соколова О.Б. допустила злоупотребление правом.

Принимая во внимание изложенное, учитывая неисполнения требований статьи 45 Закона N 14-ФЗ при заключении оспариваемых сделок и отсутствия согласия Палько Р.А, на их заключение, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что договоры аренды производственных помещений от 20 июня 2018 года, 21 мая 2019 года, 21 апреля 2020 года, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Станкоимпорт" в лице генерального директора Соколовой Ольги Борисовны и индивидуальным предпринимателем Соколовой Ольгой Борисовной подлежат признанию недействительными.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 28.12.2021 по делу N А41-26352/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Б. Беспалов

Судьи

М.В. Игнахина С.К. Ханашевич