Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2022 г. N 07АП-12101/21 по делу N А03-7498/2021

город Томск

17 марта 2022 г.

Дело N А03-7498/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Фертикова М.А.,
судей		Киреевой О.Ю.,
		Сорокиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Панкратьевой Н.П., с использованием средств аудиозаписи, путем онлайн заседания в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица - Лысенко Л. П. (07АП-12101/2021) на решение от 21.10.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-7498/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Высота" (ОГРН 1132209000770, ИНН 2209042133, г. Рубцовск Алтайского края) к Банку ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139), г.Санкт-Петербург в лице филиала в г. Рубцовске Алтайского края, об обязании возобновить обслуживание, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора филиала N 5440 Банка ВТБ (ПАО), г.Рубцовск, Лысенко Л. П., г.Рубцовск Алтайского края.

при участии в судебном заседании:

от истца - Жемарчуков А.П., по доверенности от 07.02.2022,

от ответчика - не явились (надлежаще извещены),

от третьего лица Лысенко Л.П. - Пушкова О.В., по доверенности от 27.04.2021,

от иных лиц - не явились (надлежаще извещены),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Высота" (далее - ООО "Высота", истец) Алтайского края обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к Банку ВТБ (публичное акционерное общество), г.Санкт-Петербург в лице филиала в г. Рубцовске Алтайского края (далее - ответчик, Банк) о признании незаконными действий банка по приостановке расчетно-кассового обслуживания по счету N 40702810013140000487 и обязании возобновить обслуживание.

В ходе рассмотрения дела суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора филиал N 5440 Банка ВТБ (ПАО), г.Рубцовск, Лысенко Людмилу Петровну (далее - Лысенко Л.П.). Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от требования о признании незаконными действий банка по приостановке расчетно-кассового обслуживания по счету N 40702810013140000487, на удовлетворении требования об обязании банка возобновить рассчетно-кассовое обслуживание настаивал согласно доводами иска.

Решением от 21.10.2021 Арбитражного суда Алтайского края прекращено производство в части требования о признании незаконными действий банка по приостановке расчетно-кассового обслуживания по счету N 40702810013140000487, произведен возврат ООО "Высота" из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины; суд обязал Банк ВТБ (публичное акционерное общество) г.Санкт-Петербург в лице филиала в г. Рубцовске Алтайского края возобновить расчётно - кассовое обслуживание ООО "Высота", взыскал с Банк ВТБ (публичное акционерное общество) г. Санкт-Петербург в пользу ООО "Высота" 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Не согласившись с решением суда первой инстанции, Лысенко Л.П. обратилась в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Алтайского края отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что в ходе судебного заседания ООО "Высота" отказалось от требования в признании незаконным приостановки расчетно-кассового обслуживания ответчиком, и тем самым полагает, что ООО "Высота" признало факт отсутствия полномочий у Халева В.В. на распоряжение денежными средствами общества и законность действий ответчика в приостановки расчетно-кассового обслуживания ответчиком истца, что полагает влечет в отказе удовлетворения требования о возобновлении расчетно-кассового обслуживания; судом было оставлено без рассмотрения в противоречии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о фальсификации Халевым В.В. трудового контракта/договора с Халевым В.В. от 25.01.2016 и приказа о вступлении в должность N 2 от 25.02.216, при заключении договора на банковское и расчетно-кассовое обслуживание, 16.03.2016 с ответчиком; считает, что судом не применены нормы подлежащие применению.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Решение считает законным и обоснованным.

Определением от 11.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда судебное разбирательство откладывалось.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд считает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене или изменению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 16.04.2021 ООО "Высота" создано 27.05.2013.

Участниками общества являются Халев Валерий Владимирович (запись 26.04.2017) и Лысенко Людмила Петровна (запись от 24.09.2019) с долями по 50% у каждого. Халев Валерий Владимирович также является генеральным директором общества (запись 05.11.2014).

Между обществом с ограниченной ответственностью "Высота" (клиент) и Банком ВТБ (Публичное акционерное общество) по заявлению на предоставление комплексного обслуживания от 16.03.2016. был заключен договор банковского счета путем присоединения к Правилам комплексного банковского обслуживания юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (Правила), согласно которому банк открывает клиенту расчетный счет N 40702810013140000487 и осуществляет его расчетно-кассовое обслуживание на условиях и в порядке предусмотренных действующим законодательством РФ, нормативными актами Банка России и настоящим договором.

При открытии счета ООО "Высота" были предоставлены следующие документы: устав ООО "Высота"; копия решения общего собрания учредителей ООО "Высота" N 8 от 25.01.2016 о назначении директором Общества Халева В.В., копия приказа N 2 ООО "Высота" от 25.01.2016 о назначении директором Общества Халева В.В. с 25.01.2016, ответствует срочный контракт от 25.01.2016, в котором оговорен его срок действия - 5 лет.

Согласно пункту 2.1 Правил, банк обязуется осуществлять банковское обслуживание Клиента в соответствии с законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России, Правилами и соответствующим договором об оказании услуги.

В соответствии с пунктом 2.2 Правил клиент обязуется:

- выполнять условия Правил;

- уплачивать Банку вознаграждение за оказание банковских услуг и возмещать расходы в размере и порядке, установленном Тарифами. Обеспечивать наличие денежных средств на соответствующем банковском счёте в размере, достаточном для оплаты предоставляемых Банком услуг;

- предоставлять Банку необходимые документы и информацию, требуемые в соответствии с законодательством Российской Федерации, в том числе в области валютного регулирования и контроля, противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, осуществления финансовых операций с иностранными гражданами и юридическими лицами;

- предоставлять Банку документы об изменении своего статуса или изменении и дополнении в учредительных и иных документах в течение двух рабочих дней с момента их государственной регистрации. Уведомлять в письменной форме Банк в течение двух рабочих дней с момента изменения адреса (места нахождения), почтовых реквизитов, номеров телефонов, факса, телекса и т.п., перечня должностных лиц, имеющих право подписывать распоряжения и иные документы (при этом одновременно с уведомлением представлять Банку новую банковскую карточку с образцами подписей и оттиска печати, заявление о лицах, собственноручные подписи которых необходимы для подписания документов, содержащих распоряжение Клиента, и документы, подтверждающие право распоряжаться счётом).

Согласно пункту 2.2.4 Правил банк не несет ответственности за ущерб, причиненный Клиенту в случае, если прекращение полномочий лиц, утративших право распоряжаться счётом, не было своевременно документально подтверждено.

Учредителем ООО "Высота" Лысенко Л.П. в банк направлено письмо от 26.02.2021 о прекращении операций по счету N 40702810013140000487 в связи с прекращением полномочий директора ООО "Высота" Халева Валерия Владимировича. Как указывает истец в иске с 11.02.2021 банк отказался принимать и исполнять от ООО "Высота", в лице генерального директора ООО "Высота" Халева В.В. платежные поручения на перечисление денежных средств. Согласно полученного ООО "Высота" письмо Банка N 808 от 18.02.2021 г. Банк сообщил об отказе в исполнении распоряжений клиента ООО "Высота" в связи с истечением срока полномочий действующего единоличного исполнительного орган ООО "Высота", то есть генерального директора ООО "Высота" Халева В.В.

Истец ссылается на то, что поскольку иное лицо не было избрано директором ООО "Высота", то Халев В.В. обязан исполнять полномочия директора Общества до момента назначения нового единоличного исполнительного органа. При этом, истец - ООО "Высота", указывает о незаконности действий банка по блокировке счета и отказу от совершения операций по счету.

11.02.2021 ООО "Высота" обратилось в Банк с письменным заявлением о произведении перечислений с расчетного счета Общества. Однако, Банк, отказал ООО "Высота" в совершении операций по счету, предоставив письменный ответ от 18.02.2021 на заявление истца, указав о необходимости предоставления полного комплекта документов для продления полномочий Халева В.В. в качестве директора.

16.04.2021 истцом направлена в адрес ответчика претензия с просьбой возобновить рассчетно-кассовое обслуживание ООО "Высота" по счету N 40702810013140000487, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления настоящего иска в суд с требованиями об обязании возобновить обслуживание в банке.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Общие положения о банковском счете закреплены в параграфе 1 главы 45 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства или изменение его условий не допускается.

Согласно ч. 1 ст. 845 ГК РФ по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

В соответствии со ст. 848 ГК РФ Банк обязан совершать для клиента операции, предусмотренные для счетов данного вида законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота, если договором банковского счета не предусмотрено иное.

Абзацем вторым статьи 849 ГК РФ установлена обязанность банка по распоряжению клиента перечислять со счета денежные средства клиента не позже дня, следующего за днем поступления в банк соответствующего платежного документа, если иные сроки не предусмотрены законом, изданными в соответствии с ним банковскими правилами или договором банковского счета.

В соответствии с п. 1 ст. 863 ГК РФ при расчетах платежным поручением банк обязуется по поручению плательщика за счет средств, находящихся на его счете, перевести определенную денежную сумму на счет указанного плательщиком лица в этом или в ином банке в срок, предусмотренный законом или устанавливаемый в соответствии с ним, если более короткий срок не предусмотрен договором банковского счета либо не определяется применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота.

В соответствии с п. 1 ст. 847 ГК РФ права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Как следует из материалов дела, согласно с уставом ООО "Высота" срок полномочий исполнительного органа-директора общества определен в 1 год.

25.01.2016 директором ООО "Высота" назначен Халев В.В. с 25.01.2016 (протокол общего собрания учредителей N 8 от 25.01.2016 и срочный контракт от 25.01.2016).

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах к компетенции общего собрания участников общества относится, среди прочего, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пунктом 1 статьи 40 Закона об обществах предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В данном случае установлено и не оспаривается сторонами, что согласно, в соответствии с пп. 3 п. 7.2 Устава ООО "Высота" назначение исполнительного органа Общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно указал на то, что по смыслу приведенных норм права и положений Устава ООО "Высота", полномочия лица, занимающего должность директора, возникают и прекращаются с момента принятия соответствующих решений Общим собранием участников Общества.

В соответствии с частью 4 пункта 2 статьи 58 Трудового кодекса РФ в случае, когда ни одна из сторон не потребовала расторжения срочного трудового договора в связи с истечением срока его действия и работник продолжает работу после истечения срока действия трудового договора, условие о срочном характере трудового договора утрачивает силу и трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок.

Таким образом, в силу системного толкования приведенных выше норм гражданского и трудового права, истечение срока, на который был избран руководитель организации, не влечет автоматического прекращения его полномочий.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что вывод суда о том, что директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя, является законным и обоснованным.

В соответствии со ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим кодексом и другими Федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио-видеозаписи, иные документы и материалы.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание, что у Банка имелась информация о том, что Халев В.В. избран директором ООО "Высота" 25.01.2016 согласно решению Общего собрания участников общества (протокол N 8 от 25.01.2016), отсутствие у Банка документов, подтверждающих принятие участниками Общества решения об избрании директором иного лица, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что Банк не мог сделать вывод о прекращении полномочий Халева В.В. как единоличного исполнительного органа ООО "Высота" и обязан был продолжать выполнение операций по счету клиента на основании платежных поручений, подписанных директором ООО "Высота" Халевым В.В.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанций в указанной части апелляционный суд не усматривает, в связи с чем, считает, что суд сделал правильный вывод о том, что Банк ВТБ (ПАО) неправомерно отказал обществу в совершении операций по расчетному счету N 40702810013140000487, открытому ООО "Высота".

Таким образом, суд первой инстанции правомерно признал обоснованным требование истца об обязании ПАО Банк ВТБ возобновить совершение банковских операций по расчетному счету N 40702810013140000487 по распоряжению клиента ООО "Высота" за подписью действующего единоличного исполнительного органа - директора Халева В.В.

Фактические обстоятельства установлены судом первой инстанции в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, выражают несогласие с выводами суда и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не рассмотрено ходатайство о фальсификации доказательств, отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованное и противоречащее материалам дела.

Так, заявление третьего лица (лист решения 3-4) о фальсификации доказательств, рассмотрено судом в соответствии с законом, судом проверена обоснованность заявлений о фальсификации доказательств, заявление признано необоснованным. При этом как обоснованно указал суд первой инстанции, несогласие стороны с содержанием спорных доказательств является основанием для оспаривания стороной полномочий директора Халева В.В. в судебном порядке.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом не применены нормы материального права, судом апелляционной инстанции отклоняется как основанные на ошибочном, без учета их системного единства, толковании подлежащих применению положений закона.

Ссылка на судебную практику, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку различие результатов рассмотрения дел, по каждому из которых устанавливается конкретный круг обстоятельств на основании определенного материалами каждого из дел объема доказательств, представленных сторонами, само по себе не свидетельствует о различном толковании и нарушении единообразного применения судами норм материального и процессуального права. Какого-либо преюдициального значения для настоящего дела данные судебные акты не имеют, приняты судами по конкретным делам, фактические обстоятельства которых отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выводы суда первой инстанции не опровергают, а направлены на их переоценку, оснований для которой не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 21.10.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-7498/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Лысенко Л. П. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

М.А. Фертиков

Судьи

О.Ю. Киреева Е.А. Сорокина