Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2022 г. N 17АП-6389/20 по делу N А60-13224/2020

г. Пермь

17 марта 2022 г.

Дело N А60-13224/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Саликовой Л.В.,

судей Гладких Е.О., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковалевой А.Л.,

при неявке лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Ява-Холдинг" в лице конкурсного управляющего Шаповала Алексея Сергеевича

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 06 декабря 2021 года

об оставлении без удовлетворения заявления ООО "Ява-Холдинг" в лице конкурсного управляющего Шаповала Алексея Сергеевича о процессуальном правопреемстве (замене кредитора),

вынесенное в рамках дела N А60-13224/2020

о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Атоммашкомплекс УЭХК" (ИНН 6629026974, ОГРН 1116629000608),

УСТАНОВИЛ:

18 марта 2020 года в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "ИННОТЕХ" о признании общества с ограниченной ответственностью "Атоммашкомплекс УЭХК" "Атоммашкомплекс УЭХК" несостоятельным (банкротом).

18.06.2020 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "УралКомплектЭнергоМаш" (далее - ООО "УралКомплектЭнергоМаш") (ИНН 6639020026, ОГРН 1096639001337) о признании ООО "Атоммашкомплекс УЭХК" несостоятельным (банкротом), которое принято к производству суда определением от 13.07.2020 как заявление о вступлении в дело о банкротстве указанного должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.07.2020 заявление ООО НПП "ИННОТЕХ" признано необоснованным, во введении наблюдения в отношении ООО "Атоммашкомплекс УЭХК" отказано, производство по заявлению ООО НПП "ИННОТЕХ" прекращено.

Судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления ООО "УралКомплектЭнергоМаш" назначено на 17.08.2020.

22.07.2020 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственность "Уральский экспертный центр" (далее - ООО "УЭЦ") (ИНН 6670431719, ОГРН 1146671027854) о признании ООО "Атоммашкомплекс УЭХК" несостоятельным (банкротом), которое принято к производству суда определением от 28.07.2020 как заявление о вступлении в дело о банкротстве указанного должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.08.2020 заявление ООО "УралКомплектЭнергоМаш" признано необоснованным, во введении наблюдения в отношении ООО "Атоммашкомплекс УЭХК" отказано, заявление ООО "УралКомплектЭнергоМаш" оставлено без рассмотрения.

Судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления ООО "УЭЦ" назначено на 28.08.2020.

25.08.2020 в арбитражный суд от общества с ограниченной ответственностью "Прайм Инвест" (далее - ООО "Прайм Инвест") (ИНН 7727291281, ОГРН 1167746463917) поступило заявление о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.08.2020 произведена замена кредитора по делу N А60-13224/2020 с ООО "УЭЦ" на правопреемника ООО "Прайм Инвест".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2020 (резолютивная часть определения объявлена 28.09.2020) требования ООО "Прайм Инвест" признаны обоснованными, в отношении ООО "Атоммашкомплекс УЭХК" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Кондратьев Владимир Леонидович, являющийся членом Ассоциация Арбитражных Управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

09 ноября 2020 в арбитражный суд поступило заявление ПАО Сбербанк о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 105 984 864,02 руб. (с учетом измененного требования, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2021 (резолютивная часть определения объявлена 09.06.2021) указанное заявление удовлетворено частично. В состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника включено требование ПАО Сбербанк в размере 53 634 567 руб. 20 коп. В остальной части в удовлетворении требования отказано.

05.10.2021 от общества с ограниченной ответственностью "Ява-Холдинг" в лице конкурсного управляющего Шаповала А.С. поступило заявление о процессуальном правопреемстве.

Конкурсный управляющий просил произвести процессуальную замену ПАО "Сбербанк России" в реестре требований кредиторов ООО "Атоммошкомплекс УЭХК" на ООО "Ява-Холдинг" включив в реестр требований кредиторов ООО "Атоммошкомплекс УЭХК" требования ООО "Ява-Холдинг" в размере 29 285 832 руб. 79 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06 декабря 2021 года заявление общества с ограниченной ответственностью ""Ява-Холдинг" о процессуальном правопреемстве (замене кредитора) оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с данным определением, ООО "Ява-Холдинг" в лице конкурсного управляющего Шаповала Алексея Сергеевича обжаловало его в апелляционном порядке, просит определение отменить, требования удовлетворить. Полагает, что позиция суда противоречит фактическим обстоятельствам дела, действующему законодательству.

В жалобе изложены доводы о том, что ООО "Ява-Холдинг" ни договора залога, ни договора поручительства в обеспечение кредитного договора N 25459 от 18.07.2016 не заключало, кредит обеспечен ипотекой по договору 66ААN 3768264 от 06.09.2016, договор ипотеки заключен ООО "Ява-Строй" и ПАО "Сбербанк России". Обязательства ООО "Ява-Холдинг" как залогодателя возникли не на основании договора, а на основании судебного акта - определения Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2021 по делу N А60-56635/2017. Соответственно, в ситуации, когда договор вообще не заключался, возникшее на основании судебного акта обеспечение не может быть признано совместно выданным поручительством.

Податель жалобы считает ошибочными выводы суда первой инстанции об отсутствии регрессных прав у заявителя в связи с погашением долга перед кредиторами за счет реализации предмета залога. Ссылается на то, что залог - вещное право, ограничивающее права собственника в пользу залогодержателя, но договор залога не является договором об отчуждении залога.

Также считает ошибочными выводы суда о недостаточном погашении заявителем требований кредитора.

Конкурсный управляющий ООО "Атоммашкомплекс УЭХК" представил отзыв на апелляционную жалобу, просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Поддерживает выводы суда относительно заявления о процессуальном правопреемстве.

ПАО "Сбербанк России" представило отзыв на апелляционную жалобу, просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считает, что доводы заявителя о том, что ООО "Ява-Холдинг" не является солидарным должником в отношениях с ПАО "Сбербанк", а также о том, что залогодатель вправе предъявить регрессные требования к иным солидарным должникам, основаны на неверном толковании права.

Банк "Траст" (ПАО) также представило отзыв на апелляционную жалобу, просит отказать в удовлетворении жалобы, определение оставит без изменения. Полагает, что правопреемство между ПАО "Сбербанк" и ООО "Ява-Холдинг" в материальном правоотношении не произошло, соответственно, отсутствуют основания для процессуального правопреемства.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, что на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела судом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что между ПАО Сбербанк и обществом с ограниченной ответственностью "ЯВА Строй" (далее - ООО "ЯВА Строй") (заемщик) был заключен договор N 25459 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.07.2016 (далее - кредитный договор N 25459) в редакции дополнительных соглашений N 1 от 12.09.2016, N 2 от 17.10.2016, N 3 от 15.12.2016, в соответствии с пунктом 1.1 которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат в связи с исполнением: договора N 24/24- 2140 от 12.12.2014 на выполнение строительномонтажных и пусконаладочных работ по проекту открытым акционерным обществом "СХК" Строительство модуля фабрикации и пускового комплекса рефабрикации плотного смешанного уралплутониевого топлива для реакторов на быстрых нейтронах (основного периода строительства)", заключенного с акционерным обществом "Сибирский химический комбинат" на срок по 20.12.2017.

Согласно п. 4.1 кредитного договора заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом по ставке, которая определяется кредитным договором. Дата полного погашения кредита 20.12.2017.

В целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по кредитному договору ООО "Ява Строй" передало в залог банку объекты недвижимости в г. Краснотурьинск Свердловской области (договор залога N б/н от 06.09.2016). Право собственности на имущество, переданное в залог ПАО "Сбербанк" по договору залога, возникло на основании договора купли-продажи от 31.12.2015 г. б/н, заключенного между ООО "Ява-Строй" и ООО "Ява-Холдинг".

Также из материалов дела следует, что в обеспечении кредитного договора ПАО "Сбербанк России" заключены следующие договоры поручительства:

N 30538 от 08.08.2016 с ООО "Камышловский завод "Урализолятор" в редакции дополнительных соглашений N 1 от 12.09,2016, N2 от 17.10.2016, N3 от 15.12.2016;

N 30387 от 18,07.2016 с ООО "АМК УЭХК" в редакции дополнительных соглашений N I от 12.09.2016, N 2 от 07.12.2016, N3 от 15.12.2016;

N 30535 от 20.09.2016 с ООО "НПО ВОСТИО" в редакции дополнительных соглашений N 1 от 17.10.2016, N2 от 15.12.2016;

30536 от 17.08.2016 с ООО Инвестиционные решения в редакции дополнительных соглашений 1 от 12.09.2016, 2 от 17.10.2016, 3 от 15.12.2016;

N 30537 от 17.08.2016 с ООО "УК "ЯВА" в редакции дополнительных соглашений N 1 от 12.09.2016, N2 от 17.10.2016, N3 от 15.12.2016;

N 30540 от 08.08.2016 с ООО "Торговый дом "Комплексные поставки" в редакции дополнительных соглашений N 1 от 12.09,2016, N2 от 17.10.2016, N3 от 15.12.2016;

N 31195 от 30.12.2016 с ООО "Финкварк";

N 31196 от 11.01.2017 с ООО "ЮСПК-ЯВА";

N 30542 от 08.08,2016 с Морозовой В. Ю. в редакции дополнительных соглашений N 1 от 15.09.2016, N2 от 17.10.2016, N 3 от 15.12.2016;

N 30543 с Язевой С. В. в редакции дополнительных соглашений N 1 от 19.09.2016, N 2 от 17.10.2016, N 3 от 23.12.2016.

Согласно п.п. 7.1.8.1, 7.1,8.6 кредитного договора кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, при этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также обратить взыскание на заложенное имущество в случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком или компаниями группы платежных обязательств по договору или любому из договоров; предъявления заявления в арбитражный суд о признании заемщика и/или поручителя несостоятельным в установленном законом порядке.

В отношении должника ООО "ЯВА Строй" введена процедура наблюдения, что в силу п. 7.1.8.6 кредитного договора явилось основанием для требования досрочного возврата кредита.

Поскольку требования досрочного погашения кредита оставлены без удовлетворения, Банк просил суд взыскать с ОАО "Научно-производственное объединение Восточный институт огнеупоров", ООО "Управляющая компания "ЯВА", ООО "Камышловский завод "Урализолятор", ООО "Атоммашкомплекс УЭХК", ООО "Инвестиционные решения", ООО "Торговый дом "Комплексные поставки", ООО "ФинКварк", ООО "Югорская строительно-промышленная Компания - Ява", Морозовой В. Ю., Язевой С. В. солидарно задолженность по кредитному договору Ха 25459 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.07.2016 в размере просроченной ссудной задолженности - 163 850 092,50 рублей, просроченной задолженности по процентам - 1 939 715,75 рублей, неустойки - 5 027 111,40 рублей.

Решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 01.02.2018 по делу N 2-487/2018 удовлетворены исковые требования Банка. Взыскано солидарно с ОАО "Научно-производственное объединение Восточный институт огнеупоров", ООО "Управляющая компания "ЯВА", ООО "Камышловский завод "Урализолятор", ООО "Атоммашкомплекс УЭХК", ООО "Инвестиционные решения", ООО "Торговый дом "Комплексные поставки)), ООО "ФинКварк", ООО "Югорская строительно-промышленная Компания - Ява", Морозовой Валентины Юрьевны, Язевой Светланы Валерьевны задолженность по договору невозобновляемой кредитной линии N 24 459 от 18.07.2016 в виде просроченной ссудной задолженности в размере 163 848 480,20 рублей, просроченной задолженности по процентам - 598 702,02 рубля, неустойки в размере 5 027 111,40 рублей, расходов по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.11.2017 г. по делу А40-75222/2017 в отношении ООО "ЯВА Строй" введена процедура банкротства - наблюдение.

Определением Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-75222/2017 от 27.02.2018 г. заявление ПАО Сбербанка удовлетворено, требования в общем размере 169 474 293,62 руб. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов "ЯВА Строй" как обеспеченные залогом имущества должника, указанного в договоре залога от 06.09.2016 г.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2018 г. (рез. часть от 03.08.2018 г.) по делу N А60-56635/2017 ООО "Ява-Холдинг" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В рамках процедуры банкротства ООО "Ява-Холдинг" (дело N А60-56635/2018) конкурсным управляющим был оспорен договор купли-продажи недвижимого имущества б/н от 31.12.2015 г., заключенный между ООО "Ява-Холдинг" и ООО "ЯВА Строй".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 г. договор купли-продажи б/н от 31.12.2015 г. признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "ЯВА Строй" возвратить в конкурсную массу ООО "Ява-Холдинг" недвижимое имущество, а именно -нежилые здания, и права аренды, переданные по вышеуказанным договорам купли-продажи и соглашениям о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельными участками, в том числе обремененные залогом в пользу ПАО "Сбербанк России", а также в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "ЯВА Строй" (ИНН 7706203397) в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Ява-Холдинг" (ИНН 6660130991) стоимости проданной квартиры в сумме 1 081 583 руб.

После признания договора купли-продажи б/н от 31.12.2015 г. недействительной сделкой, имущество, указанное в договоре купли-продажи поступило в конкурсную массу ООО "Ява-Холдинг".

В ходе конкурсного производства ООО "Ява-Холдинг" имущество, переданное ПАО "Сбербанк России" в залог по договору залога от 06.09.2016 г., заключенным между ПАО "Сбербанк" и ООО "ЯВА Строй", было реализовано.

21 сентября 2021 г. ООО "Ява-Холдинг" частично погасило требования ПАО "Сбербанк России", вытекающие из кредитного договора N 25459 от 18.07.2016 г., на сумму 29 285 832,79 рубля (платежное поручение от 21.09.2021 г. N 15).

Поскольку в рамках дела о банкротстве ООО "Ява-Холдинг" было погашение требований кредитора ПАО "Сбербанк России" за счет реализации залогового имущества, заявитель обратился с соответствующим заявлением о замене в реестре требований кредиторов ПАО "Сбербанк России" на ООО "Ява-Холдинг" в размере 29 285 832,79 рублей.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на апелляционные жалобы, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Согласно пункту 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В силу пункта 1 статьи 361 ГК РФ поручительство - один из способов обеспечения исполнения обязательств. По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Поручительство создает между кредитором и поручителем дополнительное (акцессорное) обязательство по отношению к основному, за которое дается поручительство, как акцессорное оно следует судьбе основного обязательства. В договоре поручительства на стороне поручителя может быть одно или несколько лиц. В последнем случае возникает множественность лиц - сопоручителей (совместных поручителей).

При этом сопоручителем признается лицо, заключившее договор поручительства с кем-то другим сообща или присоединившееся к поручительству впоследствии. Хотя сопоручители обязаны к уплате денежной суммы, они выступают перед кредитором в качестве солидарных должников (пункт 3 статьи 363 ГК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

По общему правилу, сформулированному в пункте 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества залог сохраняется. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Согласно правовому подходу, сформулированному в пункте 16 Обзора судебной практики N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, в случае, когда должники по обеспечительным обязательствам входят в группу лиц с основным должником, объединены с ним общими экономическими интересами и контролируются одним конечным бенефициаром, презюмируется, что предоставленные обеспечения являются совместными, а должники по обеспечительным договорам - солидарными должниками. При этом частично удовлетворивший кредитора должник по обеспечительному обязательству не может получить возмещение своих расходов от других должников до полного удовлетворения кредитора (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017).

В ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение. Иное может быть оговорено в соглашении между лицами, предоставившими обеспечение, или вытекать из существа отношений между ними. Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору.

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих установлению в рамках настоящего обособленного спора, входят вопросы о том, действительно ли должник, ООО "Атоммашкомплекс УЭХК" и ООО "Ява-Холдинг" входили в одну группу компаний и имелись ли обстоятельства, опровергающие презумпцию совместности поручительства.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками ООО "ЯВА Строй" являлись: Язев Валерий Афонасьевич - 55%, Морозова Валентина Юрьевна (супруга Язева В.А.) - 15%, Язев Андрей Валерьевич - 15%, Язева Светлана Валерьевна - 15%.

В свою очередь на момент перечисления денежных средств участниками ООО "Атоммашкомплекс УЭХК" являлись: ООО "УЭС-инвест" - 74,914 %; Язев Валерий Афонасьевич - 13,797%; Язев Андрей Валерьевич - 3,763%; Язева Светлана Валерьевна - 3,763 %; Морозова Валентина Юрьевна - 3,763%.

В свою очередь директором ООО "УЭС-инвест" являлась Морозова Валентина Юрьевна (супруга Язева В.А.), а участниками ООО "УЭС-инвест" - ООО "Инвестиционные решения" (единственный участник Язев В.А.) - 55 %, Язев Андрей Валерьевич - 15 %, Морозова Валентина Юрьевна - 10 %, Язева Ксения Валерьевна - 5 %, Язева Светлана Валерьевна - 15%.

В постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 по делу N А60-56635/2017 указано, что учредителем и единственным участником ООО "Ява-холдинг" и ООО "ЯВА Строй" является Язев В.А., ООО "ЯВА Строй" исполняло функции единоличного исполнительного органа, являясь управляющей компанией ООО "Ява-Холдинг". Судами сделан вывод, что указанные лица являются аффилированными, Язев В.А. имел возможность влиять на принятие решений, как должником - ООО "Ява- Холдинг", так и ООО "ЯВА Строй", ООО "Ява-холдинг" и ООО "ЯВА Строй" входят в одну группу компаний.

В постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 01.09.2021 по делу N А60-56635/2017 указано, что обязательства у ООО "Ява-Холдинг" возникли из обеспечительных сделок, совершенных в 2016 году (начиная с апреля 2016 года общество "ЯВА-Холдинг" выступало поручителем и залогодателем по кредитным договорам, которые выданы обществу "ЯВА Строй" обществом с ограниченной ответственностью "УМБанк", обществом с ограниченной ответственностью КБ "Агросоюз", публичным акционерным обществом "БИНБАНК"), ввиду просрочки возврата займов обществом "ЯВА Строй", до предъявления в ноябре 2017 года банками требования о единовременном досрочном погашении задолженности по кредитам, выданным обществу "ЯВА Строй", кредиторов, которые были бы включены в реестр должника и перед которыми не исполнены какие-либо обязательства в период после 2013 года - общество "ЯВА-Холдинг" не имело.

Исходя из недоказанности того, что примененная схема реструктуризации долгов, направленная на получение общей экономической выгоды всей группы компаний, с очевидностью преследовала цель причинения вреда кредиторам и была реализована в преддверии банкротства, учитывая, что подобная практика взаимоотношений между всеми лицами, входящими в холдинг, являлась нормальной и устойчивой (указанное следует из судебного акта от 28.08.2020 по делу N А60-48685/2017 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ява", которым было отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными платежей в пользу Язева В.А.), суд округа не усмотрел в поведении сторон и в общем экономическом характере сделки отклонений от стандартного разумного содержания использованной схемы расчетов и, как следствие, причинения вреда имущественным правам кредиторов (Постановление Арбитражный суд Уральского округа от 01.09.2021 по делу N А60-56635/2017).

Проанализировав имеющиеся доказательства и доводы участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ООО "Атоммашкомплекс УЭХК" и ООО "Ява-Холдинг" входили в одну группу компаний и имели совместные поручительства перед Банком по обязательствам ООО "Ява Строй".

Предоставленный ООО "ЯВА Строй" кредит был обеспечен как залогом имущества самого заемщика, так и залогом, и поручительством иных, входящих в одну с должником группу компаний.

ООО "Ява-Холдинг" является связанным лицом с остальными участниками группы по конечному бенефициару - Язеву В.А.

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 16 Обзора N 3, предоставление обеспечения в виде поручительства и/или залога имущества лицами, взаимосвязанными по отношению, как заемщику, так и между собой, входящими в одну группу компаний, контролируемую одними и теми же лицами, является достаточным основанием для признания предоставленного обеспечения совместными, а должников по обеспечительным договорам - солидарными должниками.

Принимая во внимание сходство содержания и правового регулирования отношений, вытекающих из договоров поручительства и залога, суд также учитывает правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, выраженную в определении от 04.10.2018 N 305-ЭС18-9321, о том, что по общему правилу суд квалифицирует поручительство нескольких лиц как совместное, если будет установлено наличие соответствующего волеизъявления указанных лиц, направленного именно на совместное обеспечение обязательства, тогда как аффилированность лиц, предоставивших поручительство, презюмирует совместный характер такого поручительства.

При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац 4 статьи 387 ГК РФ). Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями пункта 2 статьи 325 ГК РФ о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого. Аналогичный вывод следует из смысла правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзацах втором и третьем пункта 27 постановления от 12.06.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством".

Таким образом, в случае предоставления совместного обеспечения судам при проверке обоснованности спорного требования следует выяснить, исполнено ли обществом обязательство перед банком в размере, превышающем долю данного общества, имея в виду, что при совместном обеспечении компания вправе получить с остальных солидарных должников, выдавших обеспечение, компенсацию в размере того, что компания уплатила сверх падающей на него доли. При этом ответственность перед обществом любого другого солидарного должника в обеспечительном обязательстве определяется исходя из той части превышения, которая приходится на него.

Как указано выше, будучи залогодателем, ООО "Ява-Холдинг" в ходе конкурсного производства ООО "Ява-Холдинг" реализовало имущество, являющееся предметом залога по обязательствам перед ПАО "Сбербанк России" по указанному кредитному договору. За период конкурсного производства в процедуре ООО "Ява-Холдинг" требование ПАО "Сбербанк России" погашено в сумме 29 285 832,79 рублей.

Вступившими в законную силу судебными актами установлено, что общая сумма задолженности перед ПАО "Сбербанк России" составляет 169 474 293,62 руб. Поручителей по данному обязательству десять: ОАО "Научно-производственное объединение Восточный институт огнеупоров", ООО "Управляющая компания "ЯВА", ООО "Камышловский завод "Урализолятор", ООО "Атоммашкомплекс УЭХК", ООО "Инвестиционные решения", ООО "Торговый дом "Комплексные поставки", ООО "ФинКварк", ООО "Югорская строительно-промышленная Компания - Ява", Морозова В. Ю., Язева С.В. Поскольку залоговое имущество перешло ООО "Ява-Холдинг", то залогодателем является ООО "Ява-Холдинг".

Таким образом, доля каждого поручителя и залогодателя в правопреемстве составляет 15 406 753,96 руб. (из расчёта 169 474 293,62 руб./11).

Заявитель произвел гашение суммы в размере 29 285 832,79 руб.

На оставшуюся сумму гашения (а именно на часть превышающую долю залогодателя в обязательстве) - 13 879 078,83 руб. (из расчёта 29 285 832,79 руб. - 15 406 753,96 руб.) ООО "Ява-Холдинг" имеет право произвести замену права требования в размере 1 387 907,88 руб. (из расчета 13 879 078,83 руб./10 поручителей), со стороны ПАО "Сбербанк России" на ООО "Ява-Холдинг".

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что сумма требований, предъявленных ООО "Ява-Холдинг" к должнику, как сопоручителю, находится в пределах доли в размере 1 387 907,88 руб., на которую заявитель вправе претендовать от десяти других поручителей (исходя из оплаченной им суммы), приняв во внимание, что контррасчет должником в материалы дела не представлен, доказательства полного погашения приходящейся на него доли должником также не представлены, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования ООО "Ява-Холдинг" в размере 1 387 907,88 руб.

Ссылка заявителя жалобы на то, что следовало применить иной метод расчета при определении меры ответственности залогодателя, исполнившего обязательства основного заемщика перед банком, при регрессном требовании к поручителям, отклоняется ввиду отсутствия ее правового обоснования.

С учетом вышеуказанных обстоятельств, иные доводы заявителя жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются, при разрешении настоящего спора не имеет правового значения наличие/отсутствие договора поручительства или залога с ООО "Ява-Холдинг" по обеспечению кредитных обязательства ООО "Ява-Строй" перед ПАО "Сбербанк", поскольку вхождение в одну группу лиц, фактическое предоставление обеспечение за счет своего имущества подтверждает волю и намерение, в связи с чем квалификация правоотношений и действий заявителя не может отличаться от оценки отношений основного заемщика и его поручителей, залогодателей.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции подлежит отмене в соответствии с ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации согласно вышеизложенным выводам суда апелляционной инстанции.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 06 декабря 2021 года по делу N А60-13224/2020 отменить.

Заменить в реестре требований кредиторов ООО "Атоммашкомплекс УЭХК" кредитора ПАО "Сбербанк России" на ООО "Ява-Холдинг" в части требований в сумме 1 387 907,88 рублей.

В удовлетворении остальной части отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.В. Саликова

Судьи

Е.О. Гладких Т.С. Нилогова