Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2022 г. N 09АП-4252/22 по делу N А40-92865/2020

г. Москва

17 марта 2022 г.

Дело N А40-92865/20

Резолютивная часть постановления объявлена 10.03.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.03.2022.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С.Сафроновой,

судей А.С.Маслова и Н.В.Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М.Козловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Бизнес Образование" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2021 по делу N А40-92865/20, вынесенное судьей Марковым П.А., об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Бизнес Образование" Марченко Е.К. о признании недействительным соглашения от 16.01.2019

в деле о банкротстве ООО "Бизнес Образование"

при участии в судебном заседании:

от АО "Крокус Интернэшнл" - Реброва И.В. дов.от 01.12.2021

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2020 принято к производству заявление ИП Варламова Г.Н. о банкротстве ликвидируемого должника ООО "Бизнес Образование", возбуждено производству по делу.

Решением суда от 30.11.2020 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Марченко Е.К.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Бизнес Образование" Марченко Е.К. о признании недействительным соглашения от 16.01.2019 без номера, заключенного между ООО "Школа Бизнеса Синергия", АО "Крокус Интернэшнл", Красногорский филиал "Крокус Экспо", должником, применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 27.12.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Бизнес Образование" отказано.

Конкурсный управляющий ООО "Бизнес Образование" не согласился с определением суда, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, заявление удовлетворить в полном объеме.

Конкурсный управляющий ООО "М-ДЖИ Консалтинг Групп" и АО "Крокус" направили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель АО "Крокус Интернэшнл" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы в полном объеме.

Конкурсный управляющий ООО "Бизнес Образование", не явился, о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом.

Выслушав представителя АО "Крокус Интернэшнл", оценив доводы апелляционной жалобы и возражения по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Конкурсный управляющий оспорил соглашение как недействительную сделку по основаниям п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", совершенную с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Как следует из материалов дела, между АО "Крокус" и ООО "Школа Бизнеса Синергия" был заключен договор от 10.09.2018 N 02-01/2183-512/09-18, согласно которому АО "Крокус", Красногорский филиал "Крокус Экспо" предоставляет ООО "Школа Бизнеса Синергия" в возмездное пользование 10 000 кв.м выставочной площади для проведения мероприятия "China Business Forum" на период с 28 ноября по 02 декабря 2018 г. в Международном выставочном центре "Крокус Экспо", собственником которого является АО "Крокус". Стоимость использования выставочной площади по договору составила 11 520 000 рублей.

В связи с тем, что у ООО "Школа Бизнеса Синергия" остались неисполненными перед АО "Крокус" денежные обязательства по договору в размере 4 368 000 рублей, ООО "Школа Бизнеса Синергия" обратилось к ООО "Бизнес-Образование" с просьбой произвести оплату по договору в размере 500.000 рублей (письмо от 15.01.2019).

ООО "БизнесОбразование" заключили соглашение, согласно которому ООО "Школа Бизнеса Синергия" возлагает на ООО "Бизнес-Образование" исполнение денежных обязательств по Договору в размере 4 368 000 руб., при этом ООО "Бизнес-Образование" подтверждает свое согласие на исполнение указанных денежных обязательств и обязуется их исполнить не позднее 25.01.2019 (пункты 1, 2, 3 соглашения). В свою очередь "Крокус" принимает это заявление к сведению (пункт 1 соглашения) и обязуется воздержаться от требований к ООО "Школа Бизнеса Синергия" по оплате неустойки за просрочку платежа до 25.01.2019 включительно (пункт 3 Соглашения).

Все стороны заявили и гарантировали, что заключают настоящее соглашение и осуществляют по нему свои права своей волей и в своем интересе, понимая значение и последствия совершаемой сделки, при отсутствии обстоятельств, вынуждающих совершить данную сделку на невыгодных для себя условиях (п. 4 соглашения).

До 25.01.2019 в рамках этого соглашения ООО "Бизнес-Образование" перечислило АО "Крокус" за ООО "Школа Бизнеса Синергия" 1 250 000 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Согласно п. п. 20, 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.

Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (ст. 1102 ГК РФ).

При переадресации исполнения не происходит изменения прав и обязанностей сторон по договору, не изменяются и условия договора, поскольку сущность такой переадресации заключается лишь в том, что должник дает распоряжение исполнить обязанность перед кредитором в адрес иного лица.

В силу п. 5 ст. 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со ст. 387 Кодекса.

Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Таким образом, в силу положений п. 1 ст. 313 ГК РФ АО "Крокус" было обязано принять и принял денежные средства от должника в счет погашения задолженности за ООО "Школа Бизнеса Синергия".

Совершая оспариваемые платежи, должник не уменьшил размер своих активов, так как приобрел имущественные права требования к третьему лицу на суммы платежей. Данные права требования входят в конкурсную массу должника в соответствии с пунктом 1 статьи 131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и могут быть реализованы в целях удовлетворения требований конкурсных кредиторов.

На основании указанных норм ООО "Бизнес-Образование" обратилось с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов ООО "М-ДЖИ Консалтинг Групп" (определение суда от 27.12.2021 по делу N А40- 37108/20-4-69Б отказано, обжаловано).

Судом верно установлено, что для всех сторон оспариваемого соглашения не было оснований полагать, что данная сделка может причинить имущественный ущерб должнику или иным лицам. Наличие цели и заведомой осведомленности у сторон о причинении такого ущерба исключается.

Отсутствие документов по хозяйственным взаимоотношениям сторон вследствие нарушения бывшими руководителями обязанности на передачу документов сами по себе не указывают на отсутствие правоотношений сторон.

Суд первой инстанции полно и правильно установил фактические обстоятельства по делу и дал им надлежащую правовую оценку.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2021 по делу N А40-92865/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Бизнес Образование"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С.Сафронова

Судьи

А.С.Маслов Н.В.Юркова