Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 июня 2022 г. N Ф05-11401/22 по делу N А40-92865/2020

г. Москва

1 июня 2022 г.

Дело N А40-92865/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 01.06.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Коротковой Е.Н., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от АО "Крокус Интернэшнл" - Реброва И.В. по доверенности от 01.09.2022,

рассмотрев 26.05.2022 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Бизнес Образование" на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022, по заявлению конкурсного управляющего ООО "Бизнес Образование" Марченко Е.К. о признании недействительным соглашения от 16.01.2019, заключенного между должником, ООО "Школа Бизнеса Синергия", АО "Крокус Интернэшнл", Красногорский филиал "Крокус Экспо",

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Бизнес Образование",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2020 ООО "Бизнес Образование" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Марченко Евгения Константиновна.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным соглашения от 16.01.2019, заключенного между должником, ООО "Школа Бизнеса Синергия", АО "Крокус Интернэшнл", Красногорским филиалом "Крокус Экспо", и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель сослался на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, считая, что в материалы дела представлены доказательства наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки, в том числе, о причинении в результате ее совершения имущественного вреда кредиторам в связи с выводом активов должника и осведомленности ответчика о такой цели.

От АО "Крокус" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом округа к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО "Крокус Интернэшнл" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, указанным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя АО "Крокус Интернэшнл", обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, между АО "Крокус" и ООО "Школа Бизнеса Синергия" был заключен договор от 10.09.2018 N 02-01/2183-512/09-18, согласно которому АО "Крокус" Красногорский филиал "Крокус Экспо" предоставляет ООО "Школа Бизнеса Синергия" в возмездное пользование 10 000 кв. м выставочной площади для проведения мероприятия "China Business Forum" на период с 28 ноября по 02 декабря 2018 года в Международном выставочном центре "Крокус Экспо", собственником которого является АО "Крокус". Стоимость использования выставочной площади по договору составила 11 520 000 рублей.

Впоследствии 16.01.2019 ООО "Бизнес Образование", ООО "Школа Бизнеса Синергия" и АО "Крокус" заключили соглашение, согласно которому ООО "Школа Бизнеса Синергия" возлагает на ООО "Бизнес Образование" исполнение денежных обязательств по договору в размере 4 368 000 руб., при этом ООО "Бизнес Образование" подтверждает свое согласие на исполнение указанных денежных обязательств и обязуется их исполнить не позднее 25.01.2019 (пункты 1, 2, 3 соглашения). В свою очередь "Крокус" принимает это заявление к сведению (пункт 1 соглашения) и обязуется воздержаться от требований к ООО "Школа Бизнеса Синергия" по оплате неустойки за просрочку платежа до 25.01.2019 включительно (пункт 3 Соглашения).

В рамках заключенного соглашения от 16.01.2019 ООО "Бизнес Образование" перечислило АО "Крокус" денежные средства в размере 4 386 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями N 37 от 16.01.2019, N 55 от 22.01.2019, N 63 от 23.01.2019, N 71 от 24.01.2019, N 276 от 28.02.2019, N 350 от 28.02.2019, N 350 от 14.03.2019, N 406 от 20.03.2019, N 417 от 27.03.2019, N 430 от 01.03.2019, N 543 от 30.04.2019.

Конкурсный управляющий должника, считая, что указанным соглашением должник в предбанкротный период принял на себя дополнительную долговую нагрузку в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, о чем могло быть и должно было быть известно ответчику, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, нормативно основанным на положениях пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении требования о признании сделки недействительной, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности того, что в результате заключения оспариваемого соглашения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и общество стало отвечать признакам неплатежеспособности.

Суд округа не находит оснований для переоценки указанного вывода судов первой и апелляционной инстанций в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что поскольку пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), то для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Согласно разъяснениям пунктов 20, 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что на основании оспариваемого соглашения должником были перечислены денежные средства в размере 4 386 000 рублей в пользу АО "Крокус" в счет погашения обязательств ООО "Школа Бизнеса Синергия" по договору от 10.09.2018 N 02-01/2183-512/09-18 в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами также установлено, что ООО "Бизнес Образование", погасив в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства третьего лица перед АО "Крокус", приобрело регрессное право требования к ООО "Школа Бизнеса Синергия".

При этом АО "Крокус" в силу положений статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации обязано было принять исполнение от ООО "Бизнес Образование".

Также как установлено судами, доказательств наличия аффилированности ООО "Бизнес Образование" и АО "Крокус" не представлено, как и не представлено доказательств наличия у последнего сведений о финансовом состоянии должника.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 34 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020), статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает исполнение обязательства третьим лицом и признает такое исполнение надлежащим. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, не установив совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки по заявленным основаниям, пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Изложенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и не свидетельствуют о неправильном применении норм права, в связи с чем, подлежат отклонению.

Судом кассационной инстанции также принимается во внимание правовая позиция, содержащаяся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При подаче кассационной жалобы конкурсному управляющему ООО "Бизнес Образование" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до окончания производства в суде кассационной инстанции, однако доказательств уплаты государственной пошлины заявителем жалобы не представлено. Поэтому в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО "Бизнес Образование" подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина по кассационной жалобе в размере 3 000 руб. в связи с окончанием предоставления отсрочки ее уплаты определением Арбитражного суда Московского округа от 27.04.2021.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 по делу N А40-92865/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Бизнес Образование" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий - судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Е.Н. Короткова В.Л. Перунова