Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2022 г. N 08АП-15721/21 по делу N А70-2507/2021

город Омск

22 марта 2022 г.

Дело N А70-2507/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Бодунковой С.А., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Миковой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-15721/2021) конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "ТюменьНИПИнефть" Федоровой Марии Сергеевны на решение от 29.06.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-2507/2021 (судья Петренко О.В.), по иску закрытого акционерного общества "ТюменьНИПИнефть" (ОГРН 1087232000569) к Зольникову Александру Николаевичу, при участии в деле в качестве третьих лиц: Чернявского Евгения Арнольдовича, Кочегина Андрея Петровича, о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел":

представителя конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "ТюменьНИПИнефть" Федоровой Марии Сергеевны Водолазской М.Ю. по доверенности от 22.11.2021 N 2 сроком действия 15.05.2022,

представителя Зольникова Александра Николаевича Шепелевича Д.Г. по доверенности от 05.06.2021 N 72АА 1911941 сроком действия на пять лет,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "ТюменьНИПИнефть" (далее - ЗАО "ТюменьНИПИнефть", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Зольникову Александру Николаевичу (далее - ответчик) о взыскании убытков. Исковые требования, со ссылками на статьи 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), мотивированы тем, что ответчик своими действиями по заключению соглашения от 17.08.2020 о прощении долга причинил обществу убытки в размере 1 577 142 руб. 96 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Чернявский Евгений Арнольдович, Кочегин Андрей Петрович.

Решением от 29.06.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-2507/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий общества Федорова Мария Сергеевна обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что на момент совершения сделки, повлекшей убытки для общества Зольников А.Н. знал о наличии кредиторской задолженности ЗАО "ТюменьНИПИнефть", в связи с чем неверно оценивать наличие или отсутствие факта причинения вреда юридическому лицу независимо от состояния юридического лица в период совершения убыточной сделки для общества. В результате совершения сделки, Зольников А.Н. фактически произвел безвозмездную утрату права требования ЗАО "ТюменьНИПИнефть" к Попову Алексею Ивановичу. Информация о наличии не обжалованного в апелляционном порядке решения суда по настоящему делу, стала известна конкурсному управляющему общества после получения заявления о взыскании судебных расходов по делу N А70-2507/2021, но не ранее даты утверждения конкурсного управляющего (15.11.2021), в связи с чем податель жалобы просит восстановить срок на её подачу.

В письменном отзыве Зольников А.Н. возражал против удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего ЗАО "ТюменьНИПИнефть" о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От подателя жалобы поступили письменные пояснения, согласно которым конкурсным управляющим общества подано заявление о признании недействительным соглашения от 17.08.2020 о прощении долга. В рамках обособленного спора в деле о банкротстве общества Попов А.И. в добровольном порядке вернул все полученное по сделке посредством перечисления на расчетный счет ЗАО "ТюменьНИПИнефть" задолженности в размере 1 708 676 руб. 68 коп., из которых 1 577 142 руб. 96 коп. долг, 131 533 руб. 72 коп. неустойка. В связи с чем, конкурсный управляющий общества считает, что имеются основания для отказа в удовлетворении иска о взыскании убытков в связи с тем, что ЗАО "ТюменьНИПИнефть" получило возмещение своих имущественных потерь в рамках обособленного спора.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

В заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего общества поддержал ходатайство о восстановлении срока на подачу жалобы и доводы жалобы, представитель ответчика высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

В соответствии с частью 1 статьи 117 АПК РФ процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Частью 2 статьи 117 АПК РФ установлено, что арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предусмотренные статьями 259, 276, 291.2, 308.1 и 312 настоящего Кодекса предельные допустимые сроки для восстановления.

Срок подачи апелляционной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 настоящего Кодекса, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом (часть 2 статьи 259 АПК РФ).

В части 1 статьи 257 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 24 от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Как отмечается в пункте 6 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

В связи с изложенным, если лицу в судебном разбирательстве противопоставляется судебный акт по другому разбирательству, в котором оно не участвовало, правопорядок должен обеспечивать этому лицу право на судебную защиту, в том числе путем обеспечения возможности представить свои доводы и доказательства по вопросу, решенному этим судебным актом.

К числу конкретных правовых механизмов обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются, относится право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора.

В рассматриваемой ситуации, решением от 16.11.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-715/2021 ЗАО "ТюменьНИПИнефть" признано несостоятельным (банкротом), в отношении истца открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 15.05.2022, конкурсным управляющим общества утверждена Федорова М.С.

Доказательств, свидетельствующих о более ранней осведомленности заявителя апелляционной жалобы об оспариваемом судебном акте, в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции, руководствуясь необходимостью установления баланса между принципом правовой определенности и правом на справедливое судебное разбирательство в целях обеспечения реальной возможности участвующим в деле лицам воспользоваться правом на пересмотр судебного акта, удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего ООО "ТюменьНИПИнефть" Федоровой М.С. о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на неё, заслушав представителей подателя жалобы и ответчика, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 21.08.2020 Чернявским Е.А., Зольниковым А.Н. (продавцы) и Кочегиным А.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций ЗАО "ТюменьНИПИнефть" по условиям которого продавцы обязались передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить 100% обыкновенных именных акций общества в количестве 100 штук. Протоколом заседания совета директоров ЗАО "ТюменьНИПИнефть" от 21.08.2020 принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Зольникова А.Н. и назначение на должность нового генерального директора Кочегина А.П.

06.11.2019 ЗАО "ТюменьНИПИнефть" (продавец) и Поповым А.И. (покупатель) заключен договор ТН-1692 купли-продажи транспортного средства. Цена автомобиля составляет 1 577 142 руб. 96 коп., покупатель уплачивает цену договора в день подписания настоящего договора. В соответствии с актом приема-передачи от 06.11.2019 продавец передал, а покупатель принял автомобиль.

17.08.2020 ЗАО "ТюменьНИПИнефть" (кредитор) и Поповым А.И. (должник) заключено соглашение о прощении долга, предметом которого являлось освобождение кредитором должника от исполнения обязательства по оплате транспортного средства в соответствии с договором от 06.11.2019. На дату подписания соглашения, сумма денежных средств, не выплаченная должником кредитору, составила 1 577 142 руб. 96 коп.

Ссылаясь на то, что действия Зольникова А.Н. по заключению соглашения от 17.08.2020 привели к возникновению убытков у ЗАО "ТюменьНИПИнефть" в размере 1 577 142 руб. 96 коп., общество обратилось в суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований, послужил основанием для подачи конкурсным управляющим общества апелляционной жалобы.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены решения суда по настоящему делу.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Согласно статье 12 ГК РФ признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки, а также возмещение убытков являются самостоятельными способами защиты гражданских прав.

Таким образом, обязательным условием удовлетворения иска является достижение цели восстановления нарушенного права истца, в данном случае, права на возмещение имущественных потерь ООО "ТюменьНИПИнефть".

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

В указанном пункте разъяснений заложен принцип однократного возмещения имущественных потерь юридического лица, в том числе и от заключения и исполнения сделок, причинивших убытки обществу.

В настоящем случае коллегия судей полагает, что в условиях, когда согласно письменным пояснениям конкурсного управляющего в рамках обособленного спора в деле о банкротстве общества Попов А.И. в добровольном порядке вернул все полученное по сделке посредством перечисления на расчетный счет ЗАО "ТюменьНИПИнефть", в том числе 1 577 142 руб. 96 коп. долга, нарушенное право истца восстановлено.

Предъявление любого искового требования в силу приведенной выше статьи 4 АПК РФ должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного права, а также установление факта нарушения прав истца ответчиком.

Таким образом, обязательным условием для удовлетворения исковых требований о признании сделки недействительной является наличие между сторонами материально-правового спора.

По существу спор в названной части разрешен в рамках дела N А70-715/2021, в рамках названного дела также восстановлено нарушенное право истца.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.06.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-2507/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

С. А. Бодункова Л. И. Еникеева