Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2022 г. N 09АП-83302/21 по делу N А40-114169/2016

г. Москва

22 марта 2022 г.

Дело N А40-114169/16

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2022 г.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2022 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Комарова А.А.,

судей Головачевой Ю.Л., Бальжинимаевой Ж.Ц.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лесцовой М.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ПЧРБ Банк" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.11.2021 по делу N А40-114169/16 о процессуальной замене в реестре требований кредиторов с ООО "ПЧРБ Банк" на ООО "АСТА" в общем размере 298.517.243,07 рублей по делу о признании несостоятельным (банкротом) Панычева Андрея Александровича при участии в судебном заседании:

от ООО "АСТА" - Басаев Т.Э. дов. от 10.01.2022.

от ГК "АСВ" - Булатова С.Ю. дов. от 16.06.2021.

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2019 гражданин Волков Денис Юрьевич (дата рождения 17.09.1979) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден Мелкумян Тигран Грантович, член ПАУ ЦФО.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2020 финансовый управляющий Мелкумян М.Т. освобожден от исполнения своих обязанностей в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Волкова Дениса Юрьевича. Финансовым управляющим утвержден Ханбеков Александр Владимирович, члена ассоциации СРО "МЦПУ".

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "АСТА" о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "ПЧРБ Банк".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2021 г. суд произвел процессуальное правопреемство по делу с ООО "ПЧРБ Банк" на ООО "АСТА" в общем размере 298.517.243,07 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ПЧРБ Банк" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении требований ООО "АСТА" отказать.

От ООО "АСТА" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Рассмотрев апелляционную жалобу в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом, определением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2017 включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника Волкова Дениса Юрьевича требования ООО "ПЧРБ Банк" в размере 245 511 585,98 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2018 включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО "ПЧРБ Банк" в размере 53 005 657,12 руб., из которых 41 766 011,23 руб. - основной долг, 4 842 485,69 руб. - проценты за пользование кредитом, 6 397 160,19 руб. - неустойка с учетом п.3 ст.137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Судом установлено, что 12.05.2021 между ООО "ПЧРБ Банк" и ООО "АСТА" заключен договор уступки прав (требований) N 2021-5394/85 в соответствии с которым ООО "ПЧРБ Банк" уступил ООО "АСТА" право требования в общем размере 298.517.243,07 рублей.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что право требования к Волкову Д.Ю. в размере 298.517.243,07 рублей перешло к ООО "АСТА".

На основании изложенного суд первой инстанции произвел процессуальное правопреемство по делу с ООО "ПЧРБ Банк" на ООО "АСТА" в общем размере 298.517.243,07 рублей.

Суд апелляционной инстанции признает верными выводы суда первой инстанции, а доводы апелляционной жалобы необоснованными по следующим основаниям.

Как следует из определения Арбитражного суда г. Москвы от 17.07.2019 по делу N А40-16677/16, между АО "МТЕ Финанс" (в настоящий момент АО "Р-Холдинг") и ООО "ПЧРБ Банк" заключены:

- кредитный договор N 04-03-02/13-29 от 08.08.2013 (далее - кредитный договор - 1) в редакции дополнительного соглашения N1,2, 3, 4, 5, 6, 7.

- кредитный договор N 04-03-02/15-16 от 03.04.2015 (далее - кредитный договор - 2) в редакции дополнительного соглашения N1,2, 3, 4, 5, 6.

- кредитный договор N 04-03-02/15-41 от 18.08.2015 (далее - кредитный договор - 3) в редакции дополнительного соглашения N 1,2, 3, 4.;

Сумма требований по:

- кредитному договору - 1 составляет 1 433 040,61 долларов США, что составляет 115 932 985,35 руб., в соответствии с условиями договора;

- кредитному договору - 2 составляет 43 815 583,12 руб.;

- кредитному договору - 3 составляет 9 141 023,54 руб.;

Общая сумма долга составила 168 889 592,01 рубля. С учетом всех процентов и штрафом сумма требований составляет 245 511 585,98 рублей, а именно:

101 333 755,17 - основное право требования;

67 555 836,84 - просроченное право требования;

31 720 452,36 - просроченная комиссия за рассрочку платежа;

2 032 536,11 - срочная комиссия за рассрочку платежа;

30 208 718,37 - штрафы за просрочку основного права требования;

12 660 287,13 - штрафы за просрочку комиссии за рассрочку платежа.

20 января 2016 года ООО "ПЧРБ Банк" и ООО "МТЕ КОВОСВИТ МАС" (переименовано в ООО "КОВОСВИТ") заключили договор уступки прав требования (цессии) N 01/16/ЮЛ, по которому были переданы указанные выше права требования по кредитным договорам.

20 января 2016 года между ООО "ПЧРБ" и АО "МТЕ Финанс" (в настоящий момент АО "Р-Холдинг") был заключен договор поручительства N 01/16/ЮЛ/ДП-3, в соответствии с которым, поручитель обязуется перед банком отвечать солидарно с ООО "МТЕ КОВОСВИТ МАС" за исполнение обязательств перед Банком по договору уступки права требования (цессии).

Как следует из определения Арбитражного суда г. Москвы от 31.10.2017 по делу N А40-114169/16, 20 января 2016 года между ООО "ПЧРБ" и Волковым Д.Ю. был заключен договор поручительства N 01/16/ЮЛ/ДП-2, в соответствии с которым, поручитель обязуется перед банком отвечать солидарно с ООО "МТЕ КОВОСВИТ МАС" за исполнение обязательств перед Банком по договору уступки права требования (цессии).

Как следует из определения Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2017 по делу N А40-16677/16, 20.11.2014 между банком и Волковым Д.Ю. был заключен кредитный договор, в соответствии с условиями которого ООО ПЧРБ Банк предоставил Волкову Д.Ю. кредит.

Задолженность заемщика по кредитному договору составляет 53 005 657,12 рублей, в том числе:

41 766 011,23 рублей - задолженность по кредиту;

4 842 485,69 рублей - задолженность по уплате плановых процентов за пользование кредитом;

207 811,41 рублей - пеня за просроченные проценты;

6 189 348,78 рублей - пени на основной долг.

С целью обеспечения обязательств заемщика по кредитному договору с АО "РХолдинг" (прежнее наименование - ЗАО "МТБ Финанс") заключен договор поручительства от 22.08.2014 N 06-1-1/14-27дп, согласно п. 1.1 которого поручитель принял на себя обязательство солидарно с заемщиком отвечать перед кредитором на условиях и в соответствии с договором поручительства за исполнение заемщиком всех обязательств по кредитному договору.

Из материалов дела следует, что 12.05.2021 между ООО "ПЧРБ Банк" и ООО "АСТА" заключен договор уступки прав (требований) N 2021-5394/85 в соответствии с которым ООО "ПЧРБ Банк" уступил ООО "АСТА" право требования в общем размере 298.517.243,07 рублей (в соответствии с определениями Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2017 и 27.06.2019 (полный текст от 17.07.2019) по делу N А40-16677/16-44-34 Б), в том числе:

101 333 755,17 руб. - основное право требования;

67 555 836,84 руб. - просроченное право требования;

31 720 452,36 руб. - просроченная комиссия за рассрочку платежа;

2 032 536,11 руб. - срочная комиссия за рассрочку платежа;

30 208 718,37 руб. - штрафы за просрочку основного права требования;

12 660 287,13 руб. - штрафы за просрочку комиссии за рассрочку платежа;

46 608 496,92 руб. - основной долг;

6 397 160,19 руб. - неустойка.

Согласно п. 1.4 договора цессии от 12.05.2021 права требования к должнику переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав требования, включая права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с уступаемыми правами требования, в том числе право на проценты.

В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу, что от ООО "ПЧРБ Банк" к ООО "АСТА" перешли все указанные права требования. При этом выступал в них Волков Д.Ю. в качестве основного заемщика или поручителя в данном случае правового значения не имеет, поскольку по условиям договора были переданы все права требования, вытекающие из спорных договоров, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательств, к которым относится и поручительство.

Само по себе отсутствие упоминания Волкова Д.Ю. в договоре уступки прав требования от 12.05.2021 не препятствует идентификации прав требования, переданных по договору.

На основании изложенного коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объёме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 102, 110, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.11.2021 по делу N А40-114169/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "ПЧРБ Банк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.А. Комаров

Судьи

Ж.Ц.Бальжинимаева Ю.Л. Головачева