Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2022 г. N 15АП-2769/22 по делу N А32-14659/2016

город Ростов-на-Дону

23 марта 2022 г.

дело N А32-14659/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Долговой М.Ю., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой В.Д.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Гранд-эксперт", посредством системы веб-конференции ИС "Картотека арбитражных дел": представитель Авсеенко И.И. по доверенности от 01.03.2021 N 7,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранд-эксперт"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края

от 27.12.2021 по делу N А32-14659/2016 о замене кредитора в реестре требований кредиторов

по заявлению Сотникова Романа Эдуардовича о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Страховая компания "Приоритетное страхование" (ИНН 7744000180, ОГРН 1027739139691),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Страховая компания "Приоритетное страхование" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился Сотников Роман Эдуардович (далее - заявитель) с заявление о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену кредитора ООО "Аркадия" по делу N А32-14659/2016 на правопреемника Сотникова Р.Э.

Определением суда от 27.12.2021 по делу N А32-14659/2016 произведена замена кредитора - ООО "Аркадия" в реестре требований кредиторов ООО "Страховая компания "Приоритетное страхование" на Сотникова Романа Эдуардовича в размере 90 187 833,36 рублей

Не согласившись с определением суда от 27.12.2021, ООО "Гранд-эксперт" обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что требования ООО "Аркадия" основаны на мнимой сделке, в связи с чем подлежат исключению из реестра требований кредиторов должника. Также апеллянт указывает на мнимость договора уступки права требований от 12.02.2021, а также на наличие признаков незаключенности по причине несогласованности сторонами цены договора. Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства наличия у общества обязанности по выплате дивидендов в указанном в договоре размере.

В отзыве на апелляционную жалобу Сотников Р.Э. просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Гранд-эксперт" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить. Просил приостановить производство по апелляционной жалобе до рассмотрения заявления об исключении требования ООО "Аркадия" из реестра требований кредиторов должника.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по апелляционной жалобе, поскольку оснований, предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не имеется. Оснований для приостановления производства по апелляционной жалобе на основании части 5 статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса РФ также не имеется, так как рассмотрение заявления об исключении требования ООО "Аркадия" из реестра требований кредиторов должника не препятствует рассмотрению заявления Сотникова Р.Э. о процессуальном правопреемстве.

Законность и обоснованность определения от 27.12.2021 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя апеллянта, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2016 ООО "Страховая компания "Приоритетное страхование" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство с применением параграфа 4 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ("Банкротство финансовой организации"), конкурсным управляющим утверждён Баринов А.А. (далее - управляющий).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 15.10.2016 N 192.

ООО "Аркадия" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Страховая компания "Приоритетное страхование".

Установление требований кредиторов в деле о банкротстве финансовой организации осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 183.26 Закона о банкротстве.

В целях участия в деле о банкротстве финансовой организации кредиторы вправе заявить свои требования к финансовой организации в ходе конкурсного производства в течение двух месяцев с даты опубликования сведений о признании финансовой организации банкротом (подпункт 2 пункта 1 статьи 183.26 Закона о банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 183.26 Закона о банкротстве арбитражный управляющий включает поступившие требования в реестр заявленных требований кредиторов должника с учетом особенностей, установленных названной статьей.

Возражения относительно требований кредиторов, включенных в реестр заявленных требований кредиторов, могут быть предъявлены в арбитражный суд финансовой организацией, временным управляющим или конкурсным управляющим, представителем учредителей (участников) финансовой организации, саморегулируемой организацией финансовых организаций, членом которой является финансовая организация, а также кредиторами, предъявившими требования к финансовой организации (пункт 5 статьи 183.26 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 6 статьи 183.26 Закона о банкротстве, при наличии возражений относительно требований кредиторов, арбитражный суд проверяет обоснованность указанных требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения указанных требований выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов указываются размер указанных требований и очередность их удовлетворения.

Из материалов дела следует, что кредиторами, иными лицами, участвующими в деле, в ходе рассмотрения судом заявления об установлении требований ООО "Аркадия" не были заявлены возражения относительно указанных требований кредитора в размере 90 187 833,36 руб.

Отсутствие возражений со стороны заинтересованных лиц послужило основанием для включения Бариновым А.А. требования общества в заявленном размере в реестр требований кредиторов должника и, как следствие, прекращению производства по заявлению общества.

Определением суда от 15.03.2017 производство по заявлению ООО "Аркадия" о включении требования в размере 90 187 833,36 рублей в реестр требований кредиторов ООО "Страховая компания "Приоритетное страхование" прекращено в связи с отсутствием разногласий. Судом установлено, что управляющий включил требование кредитора в сумме 90 187 833,36 рублей в реестр требований кредиторов, о чем опубликовано сообщение в ЕФРСБ 21.11.2016 (N 1434717).

16.06.2021 в Арбитражный суд Краснодарского края обратился Сотников Роман Эдуардович с заявление о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену кредитора ООО "Аркадия" по делу N А32-14659/2016 на правопреемника Сотникова Р.Э.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как следует из материалов дела, 12.02.2021 между ООО "Аркадия" и Сотниковым Р.Э. заключен договор уступки права требования, по условиям которого, ООО "Аркадия" (цедент) уступило, а Сотниковым Р.Э. (цессионарий) приняло право требования к ООО "Страховая компания "Приоритетное страхование" в размере 90 187 833,36 руб.

В соответствии с пунктом 1.3 договора уступаемые права (требования) цедент передает (уступает) цессионарию в счет уплаты дивидендов ООО "Аркадия", как единственному участнику, и после подписания сторонами договора, дивиденды ООО "Аркадия" считается выплаченными его единственному участнику в размере 40 700 руб.

Согласно пункту 15 информационного письма Президиума ВАС РФ N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 9285/10)

По смыслу указанных норм материального и процессуального права, замена стороны в материальном правоотношении (в данном случае уступка требования) влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованности первоначально включенного требования ООО "Аркадия" в реестр требований кредиторов должника в размере 90 187 833,36 руб. не относятся к предмету спора, поскольку в данном случае рассматривается вопрос о замене кредитора, чьи требования уже включены в реестр требований кредиторов должника.

Доводы ООО "Гранд-эксперт" о ничтожности договора уступки права требования от 12.02.2021 по причине того, что право требования к должнику уступлено фактически безвозмездно, подлежат отклонению исходя из следующего.

На основании пункта 3 статьи 423 ГК РФ в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В связи с этим отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Из анализа условий договора от 12.02.2021 судом не усматривается намерение общества одарить Сотникова Р.Э., основанием для перехода права требования в соответствии с пунктом 1.3. договора уступки права требования от 12.02.2021 является передача (уступка) ООО "Аркадия" права требования единственному участнику Сотникову Р.Э. в счет выплаты дивидендов.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что Сотников Р.Э. являлся единственным участником ООО "Аркадия", в настоящее время общество прекратило свою деятельность, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Из пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса следует, что участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Такое имущество передается участникам юридического лица, имеющим на него вещные права или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса).

Таким образом, вне зависимости от заключения договора уступки права требования от 12.02.2021 Сотников Р.Э. имел право получить требование ООО "Аркадия" к должнику в результате ликвидации организации.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела апеллянтом не представлены доказательства признания в установленном порядке договора уступки от 12.02.2021 недействительным.

С учетом изложенного, ООО "Аркадия" обоснованно заменено в реестре требований кредиторов должника на правопреемника - Сотникова Р.Э. в размере 90 187 833,36 рублей.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина в сумме 3 000 рублей, уплаченная по платежному поручению от 10.01.2022 N 2, подлежит возврату из федерального бюджета, поскольку Налоговым кодексом РФ и Законом о банкротстве оплата государственной пошлины при обжаловании судебных актов о процессуальной замене кредитора не предусмотрена.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.12.2021 по делу N А32-14659/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Гранд-эксперт" из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 10.01.2022 N 2.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Емельянов

Судьи

М.Ю. Долгова Н.В. Шимбарева