Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2022 г. N 13АП-37350/21 по делу N А56-22654/2021

г. Санкт-Петербург

29 марта 2022 г.

Дело N А56-22654/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.,

судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Прохоровой А.Ю.,

при участии посредством веб-конференции: от индивидуального предпринимателя Дарижапова Э.Н. представителя Саломатиной А.С. (доверенность от 06.12.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Альфа" представителя Саломатиной А.С. (доверенность от 03.06.2021),

рассмотрев 09.03.2022 в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37350/2021) индивидуального предпринимателя Дарижапова Эрдэма Николаевича и общества с ограниченной ответственностью "Альфа" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2021 по делу N А56-22654/2021 (судья Киселева А.О.),

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Дарижапов Эрдэм Николаевич, ОГРНИП 316032700063016 (далее - Предприниматель), и общество с ограниченной ответственностью "Альфа", адрес: 199226, Санкт-Петербург, бульвар Александра Грина, д. 1, стр. 1, пом. 445-Б, оф. 1, ОГРН 1077847403446, ИНН 7806361703 (далее - Общество), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Сбербанк Лизинг", адрес: 143026, Московская область, г. Одинцово, Новоивановское раб. пос., Можайское шоссе, владение 165, пом. 3.1, ОГРН 1027739000728, ИНН 7707009586 (далее - Компания), о взыскании в пользу каждого из истцов 138 941 руб. 03 коп. неосновательного обогащения по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.09.2018 N ОВ/Ф-45822-12-01, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения, за период с 02.11.2019 по дату фактической оплаты задолженности.

Определением от 07.06.2021 к производству суда принят встречный иск Компании о взыскании с Предпринимателя и Общества в пользу Компании сальдо встречных обязательств в размере 470 117 руб. 93 коп.

Решением от 23.08.2021 исковое заявление Предпринимателя и Общества оставлено без удовлетворения; по встречному иску с Общества в пользу Компании взысканы 470 117 руб. 93 коп. задолженности, 12 402 руб. расходов по оплате государственной пошлины, требования Компании к Предпринимателю оставлены без удовлетворения; Предпринимателю из федерального бюджета возвращено 27 027 руб. государственной пошлины, уплаченных платежным поручением от 11.03.2021 N 38.

Не согласившись с данным судебным актом, Общество и Предприниматель обратились с апелляционной жалобой, в которой просили решение суда первой инстанции отменить, их исковые требования удовлетворить.

Как указывают податели жалобы, цена изъятого предмета лизинга подлежит определению согласно отчету об оценке в соответствии с положениями пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), поскольку предмет лизинга был реализован по заниженной стоимости, а, следовательно, лизингодатель при реализации предмета лизинга действовал неразумно. Так, податели жалобы указали, что транспортное средство было реализовано по цене ниже рыночной более чем на 1 000 000 руб., поскольку из представленных в материалы дела отчетов об оценке, подготовленных специалистами ООО "ЦОиСЭ "Форум" и ООО "Аверта Групп" следует, что рыночная стоимость предмета лизинга составляла 6 267 000 руб. и 5 848 000 руб. соответственно, притом, что лизингодателем транспортное средство было реализовано за 5 100 000 руб., а впоследствии отчуждено покупателем в пользу третьего лица по рыночной стоимости 6 300 000 руб.

Принимая во внимание изложенное, податели жалобы полагали разумным и справедливым в целях расчета сальдо взаимных обязательств определить стоимость изъятого предмета лизинга в размере 5 848 000 руб., установленную в отчете об оценке ООО "Аверта Групп", представленном в материалы дела самой Компанией.

С учетом названной стоимости возвращенного предмета лизинга сальдо встречных обязательств по договору составило 277 882 руб. 07 коп. неосновательного обогащения на стороне Компании.

В отзыве на жалобу Компания полагала ее не подлежащей удовлетворению, указала, что в силу упомянутого пункта 4 Постановления N 17 стоимость возвращенного предмета лизинга первоочередно определяется исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга. Само по себе наличие отчета об оценке с более высокой рыночной стоимостью имущества не свидетельствует о заниженной фактической цене продажи. Кроме того, лизингодатель как собственник предмета лизинга заинтересован в продаже изъятого предмета лизинга по максимально высокой цене, в целях снижения возникших по вине должника убытков. Бремя доказывания неразумности действий лизингодателя относится на лизингополучателя, при этом последним не представлено доказательств порочности сделки по отчуждению предмета лизинга, в том числе аффилированности продавца и покупателя, отсутствия между ними фактических расчетов, отсутствие размещения предложений о реализации предмета лизинга.

В судебном заседании представитель подателей жалобы поддержал доводы последней.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 20.09.2018 между Компанией (лизингодатель) и Обществом (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N ОВ/Ф-45822-12-01, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца ООО "ИАТ Премиум" (ОГРН: 1057810188281) и предоставить лизингополучателю этот предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных договором.

Согласно спецификации (раздел 3 договора) предмета лизинга последним является легковой автомобиль LEXUS LX 570 (VIN JTJHY00WX04278524, 2018 года выпуска).

В соответствии с пунктом 2.3 договора лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в соответствии с договором лизинга, уплачивать лизингодателю своевременно и в полном объеме лизинговые платежи и иные платежи, установленные договором.

Лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю платежи в рублях, в размере и в сроки, предусмотренные графиком платежей. Указанное обязательство не обусловлено наступлением момента передачи предмета лизинга лизингополучателю, а также моментом начала использования Лизингополучателем предмета лизинга, то есть не является встречным обязательством (пункт 4.3 договора).

В соответствии с пунктом 4.5 договора стоимость предмета лизинга по договору купли-продажи составляет 7 765 880 руб. (в том числе НДС по ставке, предусмотренной действующим законодательством РФ).

Предмет лизинга был передан Обществу по акту приема-передачи от 26.09.2018.

Впоследствии предмет лизинга был изъят 30.09.2019 лизингодателем у лизингополучателя в связи с односторонним отказом Компании от договора лизинга виду ненадлежащего исполнения Обществом обязательств по оплате лизинговых платежей, и расторжением договора с 07.08.2019.

Между Обществом и Предпринимателем 21.01.2021 был заключен договор N 21-01/21-ДУ-01 уступки права требования, по условиям которого 50% права требования к Компании на взыскание неосновательного обогащения, включая право на взыскание неустойки, процентов, основанных на спорном договоре лизинга, перешло к Предпринимателю.

Полагая, что у Компании вследствие одностороннего отказа от договора лизинга и изъятия у Общества предмета лизинга возникло неосновательное обогащение, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Возражая против первоначального иска, Компания обратилась со встречными требованиями, полагая, что ввиду допущенной лизингополучателем просрочки в оплате и необходимости возмещения причиненных лизингодателю убытков, с Общества с Предпринимателя в солидарном порядке с учетом сальдо встречных предоставлений надлежит взыскать 470 117 руб. 93 коп.

Суд первой инстанции, изучив материалы дела, с учетом встречных исковых требований пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска; принимая во внимание условия договора уступки, не усмотрел оснований для удовлетворения встречных требований о солидарном взыскании 470 117 руб. 93 коп. с Общества и Предпринимателя, в связи с чем взыскал денежные средства с Общества, в удовлетворении требования к Предпринимателю отказал.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Согласно положениям статьи 13 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) в случае неперечисления лизингополучателем лизинговых платежей более двух раз подряд по истечении установленного договором лизинга срока платежа их списание со счета лизингополучателя осуществляется, за исключением случая, установленного пунктом 4 статьи 9.1 настоящего Федерального закона, в бесспорном порядке путем направления лизингодателем в банк или иную кредитную организацию, в которых открыт счет лизингополучателя, распоряжения на списание с его счета денежных средств в пределах сумм просроченных лизинговых платежей. Бесспорное списание денежных средств не лишает лизингополучателя права на обращение в суд.

Лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Пунктом 4.3 договора и абзацем вторым пункта 5 статьи 15 Закона N 164-ФЗ предусмотрена обязанность лизингополучателя выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Как следует из материалов дела, лизингополучатель прекратил внесение лизинговых платежей в период с 20.06.2019 по 07.08.2019, чем нарушил приведенные условия договора, в связи с чем на основании пункта 9.3.2 Типовых правил предоставления имущества в лизинг, утвержденных решением Правления Компании, оформленным протоколом от 27.10.2017 N 33-ЗГ/2017, в соответствии с которым лизингодатель вправе отказаться от исполнения договора лизинга в одностороннем внесудебном порядке в случае, если лизингополучатель допускает просрочку оплаты лизинговых и иных платежей, предусмотренных договором лизинга, более чем на 30 календарных дней, Компания в одностороннем порядке отказалась от исполнения договора путем направления в адрес Общества уведомления от 04.08.2019 за исх. N 2854/1 о расторжении договора, в соответствии с которым договор считается расторгнутыми с 07.08.2019.

Предмет лизинга был возвращен истцу согласно акту изъятия от 30.09.2019.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3.1 Постановления N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления N 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления N 17).

Согласно пункту 3.5 Постановления N 17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по следующей формуле:

*,

где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых),

П - общий размер платежей по договору лизинга,

А - сумма аванса по договору лизинга,

Ф - размер финансирования,

* - срок договора лизинга в днях.

Согласно представленному Компанией расчету платы за финансирование по 04.02.2020 в соответствии с названными разъяснениями Постановления N 17, она составила 1 591 381 руб. 84 коп. (с учетом НДС 20%).

Сальдо встречных предоставлений рассчитано истцом по встречному иску следующим образом: 7 765 880 руб. (стоимость имущества с НДС) + 1 591 381 руб. 84 коп. (плата за финансирование с НДС) + 605 187 руб. 52 коп. (расходы на изъятие, оценку, хранение) - 1 770 620 руб. 64 коп. (авансовый платеж с НДС) - 2 621 710 руб. 79 коп. (сумма полученных лизинговых платежей) - 5 100 000 руб. (цена реализации с НДС) = 470 117 руб. 93 коп. (сальдо в пользу Компании).

Суд первой инстанции, проверив расчет сальдо встречных обязательств, а также оценив представленные в материалы дела доказательства реализации предмета лизинга по цене 5 100 000 руб., а также расходов лизингодателя в связи с изъятием, хранением, оценкой предмета лизинга, признал расчет верным.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции, при этом доводы подателя жалобы о реализации предмета лизинга по заниженной цене, подлежат отклонению ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 4 Постановления N 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Из отчета ООО "Аверта Групп" от 16.10.2019 N 614Ю-1/10/19 об определении рыночной и ликвидационной стоимости спорного транспортного средства следует, что рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 09.10.2019 составила 5 848 000 руб. (с учетом НДС), а ликвидационная стоимость - 4 933 000 руб.

Согласно представленному в материалы дела договору купли-продажи от 28.01.2020 N 45822-12-01 Компания реализовала спорное транспортное средство в пользу ООО "ВИАДУК" по цене 5 100 000 руб. (в том числе НДС).

Денежные средства от реализации транспортного средства поступили на счет Компании 04.02.2020.

Вопреки доводам подателей жалобы, Обществом и Предпринимателем не представлено доказательств неразумности действий лизингодателя при реализации предмета лизинга.

Вопреки положениям статьи 65 АПК РФ подателями жалобы не представлено доказательств взаимосвязанности продавца (Компании) и покупателя (ООО "ВИАДУК"), кроме того, между сторонами осуществлен фактический расчет по договору, а продажа предмета лизинга осуществлялась с общедоступных торговых площадок в сети "Интернет".

Как верно указано судом первой инстанции, само по себе установление в отчете об оценке рыночной стоимости транспортного средства выше той, по которой автомобиль был реализован в пользу третьего лица, не может свидетельствовать о неразумности и недобросовестности лизингодателя, поскольку последний в большей мере заинтересован в продаже предмета лизинга по максимально высокой цене с целью минимизации понесенных им убытков, связанных с ненадлежащим исполнением лизингополучателем договора, а также последующими расходами на изъятие имущества, его хранение, оценку и продажу.

Из материалов дела следует, что транспортное средство было реализовано в разумный срок, притом по цене, превышающей его ликвидационную стоимость, установленную отчетом об оценке от 16.10.2019.

Ссылка подателей жалобы на то, что предмет лизинга впоследствии был реализован ООО "ВИАДУК" в пользу третьего лица по цене 6 300 000 руб., не может свидетельствовать о недобросовестности сторон при заключении договора купли-продажи от 28.01.2020 N 45822-12-01 и о порочности данной сделки.

Принимая во внимание изложенное, судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы Общества и Предпринимателя о том, что цена изъятого предмета лизинга подлежит определению исходя из отчета об оценке, а не исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи имущества в разумный срок после его изъятия.

Таким образом, ввиду отсутствия доказательств неразумности и недобросовестности действий Компании при реализации имущества, судом при проверке расчета сальдо обоснованно принята во внимание цена, за которую имущество было фактической реализовано.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2021 по делу N А56-22654/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Ю.В. Пряхина