Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2022 г. N 13АП-3083/22 по делу N А56-61116/2021

г. Санкт-Петербург

30 марта 2022 г.

Дело N А56-61116/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Баженовой Ю.С., Нестерова С.А.

при ведении протокола судебного заседания: Евстегнеевой Е.В.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 23.03.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3083/2022) ООО "Юникстар 3" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2021 по делу N А56-61116/2021 (судья Нетосов С.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Юникстар 3" к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-парк "Полюстрово", обществу с ограниченной ответственностью "Формула питания" третьи лица: 1) Пчельников А.А., 2) Поречный К.М., 3) Управление Росреестра по Санкт-Петербургу, о признании недействительным дополнительного соглашения N 6 от 15.04.2020 о досрочном расторжении договора аренды нежилых помещений N БПП/06/08/12 от 09.08.2012, недействительным договора аренды нежилых помещений N 6ПП/01/04/20 от 16.04.2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Юникстар 3" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-парк "Полюстрово" (далее - ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью "Формула питания" (далее - ответчик 2) о признании недействительным дополнительного соглашения N 6 от 15.04.2020 о досрочном расторжении договора аренды нежилых помещений N БПП/06/08/12 от 09.08.2012, признании недействительным договора аренды нежилых помещений N БПП/01/04/20 от 16.04.2020.

Решением от 16.12.2021 в иске отказано.

Не согласившись с решением, ООО "Юникстар 3" обратилось с апелляционной жалобой об его отмене, сославшись на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и указав на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал, представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Представитель Пчельникова А.А. просил решение остваить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили. Апелляционный суд рассмотрел жалобу по правилам ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, ООО "Юникстар 3" осуществляет предпринимательскую деятельность в сфере оказания населению услуг питания (рестораны, кафе), в том числе, через ресторан "Лето на поляне", расположенный в Санкт-Петербурге по адресу: Свердловская набережная, д. 44, лит. Д.

В состав участников ООО "Юникстар 3" входят следующие лица: Шитова Татьяна Анатольевна, размер доли - 10% Дукин Андрей Владимирович, размер доли - 14,5% Петрова Екатерина Геннадьевна, размер доли - 25,5% Поречный Константин Михайлович, размер доли - 50%

Как указал истец, с декабря 2019 в обществе существует корпоративный конфликт, в ходе которого один из его участников Поречный К.М., предпринимает действия, направленные на лишение остальных участников Общества, в совокупности обладающих 50% долей в уставном капитале, корпоративного контроля и причинение вреда имущественным его интересам. В этой связи истец указал, что деятельность ООО "Юникстар 3" в его прежнем месте нахождения, в ресторане "Лето на поляне" по адресу: Санкт-Петербург, Свердловская набережная, д. 44, лит. Д, в результате незаконной смены руководителей компании была прекращена по инициативе Пчельникова А.А. Договор аренды помещения ресторана расторгнут с целью его переоформления на подконтрольное Пчельникову А.А. и Поречному К.М. ООО "Формула питания".

ООО "Юникстар 3" непрерывно, на протяжении 8 лет, осуществляло свою деятельность в ресторане "Лето на поляне", находящемся в помещении по адресу: 195027, Санкт-Петербург, Свердловская наб., 44, лит. Д, бизнес-центр "Лето", по договору аренды N БПП/06/08/12 от 09.08.2012, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес-парк "Полюстрово".

Пчельников А.А. расторг данный договор, заключив дополнительное соглашение N 6 от 15.04.2020 о досрочном расторжении договора аренды нежилых помещений N БПП/06/08/12 от 09.08.2012.

На основании дополнительного соглашения договор аренды был прекращен, арендуемое помещение было возвращено арендодателю 30 апреля 2020 г.

Ни имущество, принадлежащее Обществу и находящееся в ресторане, ни хранившиеся там документы о хозяйственной деятельности Общества действующему руководителю ООО "Юникстар 3" Екимову Д.Г. не возвращались.

Пчельникову А.А. направлено соответствующее требование (претензия) о передаче документов и информации, относящихся к деятельности Общества, однако это требование им не исполнено.

Договор аренды данного помещения переоформлен на ООО "Формула Питания". При этом соглашение о расторжении договора аренды с ООО "Юникстар 3" подписано 15.04.2020, договор аренды с ООО "Формула Питания" - на следующий день - 16.04.2020.

Арендуемое ООО "Юникстар 3" помещение возвращено арендодателю 30.04.2020, с 01.05.2020 данное помещение заняло ООО "Формула питания" на основании договора аренды нежилых помещений N БПП/01/04/20 от 16.04.2020.

Истец полагает, что заключив соглашение о расторжении договора аренды, ООО "Юникстар 3" в лице Пчельникова А.А. действовало в нарушение положений статей 53, 183 ГК РФ помимо воли юридического лица, в связи с чем данное соглашение является в соответствии со ст. 168 ГК РФ недействительным (ничтожным) и не порождающим правовых последствий с момента его заключения.

Учитывая изложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд исходил из отсутствия у истца охраняемого законом интереса в признании недействительным договора аренды нежилых помещений N БПП/01/04/2020 от 16.04.2020, поскольку срок действия договора аренды нежилых помещений N БПП/06/08/12 от 09.08.2012 истек до 31.01.2020, то есть до обращения истца с иском 05.07.2021.

Кроме того, суд указал на пропуск истцом срока для применения последний недействительности оспоримой сделки, предусмотренный п. 2 ст. 181 ГК РФ, что также является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование апелляционной жалобы истец сослался на разъяснения, данные в п. 119 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", указав, что сведения о генеральном директоре Печельникове А.А. были включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий Поречного К.М. помимо воли юридического лица, что подтверждается судебными актами по делу N А56-20957/2020.

Согласно разъяснениям, данным в п. 119 постановления N 25, Ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Между тем решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2020, которым признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 13.01.2020 N 1/2020; признаны незаконными принятые налоговой инспекцией решения о государственной регистрации от 06.02.2020 N 21103А, от 20.02.2020 N 33388А, от 26.02.2020 N 44469Апо делу А56-20957/2020 о смене генеральных директоров по состоянию на дату заключения оспариваемого дополнительного соглашения N6 от 15.04.2020 не вступило в законную силу, оснований сомневаться в полномочиях Пчельникова А.А., как генерального директора ООО "Юникстар 3", у контрагента - ООО "Бизнес-парк "Полюстрово" не имелось, в связи с чем в настоящем случае разъяснения Пленума ВС РФ, изложенные в постановлении 23.06.2015 N 25, неприменимы.

Таким образом, с учетом срока действия договора N БПП/06/08/12 от 09.08.2012 суд пришел к правильному выводу об отсутствии у истца защищаемого правового интереса. Удовлетворение иска в части признания соглашения о расторжении договора недействительным не восстановит право арендатора. Оснований для признания договора N БПП/01/04/2020 от 16.04.2020 недействительным не имеется.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2021 по делу N А56-61116/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

Ю.С. Баженова С.А. Нестеров