Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2022 г. N 13АП-38375/21 по делу N А56-10746/2019

г. Санкт-Петербург

31 марта 2022 г.

Дело N А56-10746/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи М.Г. Титовой,

судей И.Н. Барминой, И.Ю. Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.В. Санджиевой,

при участии представителя конкурсного управляющего Дегтяренко В.А. (по доверенности от 01.02.2022), представителя Лущинской В.Ю. - Силантьева Р.Э. (по доверенности от 10.04.2020).

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38375/2021) Лущинской Веры Юрьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2021 по обособленному спору N А56-10746/2019/сд.7 (судья Шевченко И.М.), принятое по заявлению конкурсного управляющего к ООО "Стройэнерго" и Лущинской Вере Юрьевне о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Росинвест",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 17.04.2019 в отношении ООО "Росинвест" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зонненгрин Дмитрий Александрович, о чем произведена публикация в газете "Коммерсантъ" от 27.04.2019 N 76.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019 указанное определение отменено, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Росинвест" прекращено. Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 28.09.2019 N 177.

Постановлением от 23.12.2019 Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил постановление суда апелляционной инстанции от 26.09.2019 и оставил в силе определение суда первой инстанции от 17.04.2019. Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 11.01.2020 N 3.

Решением от 10.06.2020 суд признал ООО "Росинвест" несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил в должности конкурсного управляющего Ларичеву Ирину Михайловну. Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 20.06.2020 N 108.

Конкурсный управляющий Ларичева И.М. в рамках дела о банкротстве должника ООО "Росинвест" обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве договора купли-продажи автомобиля BMW 750Li xDrive, VIN X4XYF81150D184953, заключенного 18.04.2017 между должником и ООО "Стройэнерго", и договора купли-продажи этого же транспортного средства, заключенного 05.09.2017 между ООО "Стройэнерго" и Лущинской Верой Юрьевной, и применении к указанным договорам последствий недействительности сделки в виде возврата спорного автомобиля в конкурсную массу должника, ссылаясь на то, что в ходе проведения процедур конкурсного производства стало известно об отчуждении спорного имущества должником аффилированным с ним лицам, полагала необходимым исчислять срок для квалификации данных сделок по мотиву подозрительности с учетом трехлетнего срока с момента подачи заявления в первом деле о банкротстве должника; считала, что совершенные сделки следует рассматриваться в качестве единой сделки по выводу активов должника, подлежащей признанию недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; ссылалась на преследование сторонами оспариваемых договоров цели причинения имущественного вреда правам кредиторов должника, наличие у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности, непоступление денежных средств за первую сделку в организацию должнику; считает, что поскольку ответчик Лущинская В.Ю. не может рассматриваться добросовестным приобретателем, то в рамках оспаривания сделок у должника возникает право на предъявление к ответчику виндикационного иска.

Определением арбитражного суда от 01.11.2021 (резолютивная часть оглашена 26.10.2021) заявление удовлетворено.

Признаны недействительными как взаимосвязанные сделки договор от 18.04.2017 N 18/4-1, заключенный ООО "Росинвест" и ООО "Стройэнерго", а также договор от 05.09.2017 N 05/09-1, заключенный ООО "Стройэнерго" и Лущинской Верой Юрьевной.

Применены последствия недействительности сделок, от Лущинской В.Ю. истребован в пользу ООО "Росинвест" автомобиль BMW 750Li xDrive, VIN X4XYF81150D184953.

В апелляционной жалобе ответчик Лущинская В.Ю. просит указанное определение отменить как необоснованное и принятое с нарушением норм материального и процессуального права и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в части признания сделок недействительными и прекращении производства по делу в части истребования имущества из чужого незаконного владения, ссылаясь на то, что спор в части истребования автомобиля из ее владения подведомственен суду общей юрисдикции, должник взыскал стоимость отыскиваемого в настоящем деле транспортного средства в рамках другого спора, а заявителем пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок, который в данном случае надлежит исчислять от даты открытия конкурсного производства с 10.06.2020; полагает недоказанным заявителем факт наличия у оспариваемой сделки признаков подозрительности и цели причинения вреда кредиторам должника в условиях его неплатежеспособности для целей применения статья 2 Закона о банкротстве, а у нее не имелось возможности проверить платежеспособность должника.

Представитель ответчика Лущинской В.Ю. в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель заявителя возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагал решение по делу законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного 3 А56-10746/2019 процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

В силу положений статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как указано в пункте 5 Постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Пунктом 9 Постановления N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении подлежащих установлению юридически значимых обстоятельств при рассмотрении требований о признании недействительными ранее заключенных сделок должника суду следует установить период заключения оспариваемых сделок до принятия заявления о признании должника банкротом.

Определяя дату, с которой надлежит исчислить период подозрительности оспариваемых сделок, арбитражный суд дал оценку тому обстоятельству, что настоящее дело о банкротстве должника ООО "Росинвест" по существу является продолжением предыдущего дела N А56-16319/2017 о банкротстве данного лица, прекращенного определением суда от 22.05.2018 ввиду погашения ООО "Энергострой-Проект" требований кредиторов, включенных в реестр требований должника, и содержащем ссылку на наличие нерассмотренных требований иных кредиторов данного лица, указал на установленную определением суда от 24.09.2020 аффилированность должника и лица погасившего его долги ООО "Энергострой-Проект", восстановление на момент первичного прекращения производства по делу требования ПАО "Балтинвестбанк" к должнику в связи с признанием сделки по погашению со стороны ЗАО "УК "Стройгазинвест" требования ПАО "Балтинвестбанк" недействительной 24.06.2016 по делу N А56-20624/2013, в рамках которого должник обязался отвечать за исполнение ЗАО "УК "Стройгазинвест" своих обязательств как поручитель. Суд также учел, что предполагаемое судом при вынесении определения от 22.05.2018 возобновление хозяйственной деятельности ООО "Росинвест" и погашение в этой связи требования его кредиторов не наступило, и должник продолжил оставаться неплатежеспособным, что было подтверждено при последующем возбуждении 21.02.2019 настоящего дела и введении 17.04.2019 в отношении должника процедуры наблюдения.

При таких условиях суд пришел к выводу о том, что настоящее дело является продолжением предыдущего дела о банкротстве должника N А56-16319/2017, которое было возбуждено на основании определения от 18.04.2017 и прекращено определением от 22.05.2018 ввиду погашения ООО "ЭнергостройПроект" требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Росинвест", и о необходимости исчисления периода подозрительности в отношении оспариваемых сделок с даты возбуждения первого дела о банкротстве должника ООО "Росинвест" с 15.03.2017.

Установив, что договоры от 18.04.2017 и от 05.09.2017 заключены в течение одного года после возбуждения первого дела о банкротстве ООО "Росинвест" (15.03.2017), а конкурсный управляющий оспаривает взаимосвязанные сделки, в том числе договор купли-продажи от 05.09.2017, заключенный между ООО "Стройэнерго" и Лущинской В.Ю., суд пришел к выводу о том, что этот договор может быть оспорен только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав на то, что если исчислять период подозрительности с даты возбуждения производства по настоящему делу (11.03.2019), то спорные договоры также подпадают под этот период.

Апелляционный суд находит указанные выводы суда первой инстанции верными, основанными на правильном применении норм материального права и установленных по делу обстоятельствах, согласующимися также с правовой позицией, изложенной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 31.01.2020 по делу N А40-188168/2014, о возможности исчисления периода подозрительности от даты подачи заявления о признании должника банкротом в первом деле о банкротстве для оспаривания сделок должника по специальным основаниям во второй процедуре несостоятельности.

При рассмотрении дела судом первой инстанции установлено, что 18.04.2017 должник ООО "Росинвест" заключил с ООО "Стройэнерго" договор купли-продажи N 18/4-1 транспортного средства - автомобиля BMW 750Li xDrive, VIN X4XYF81150D184953, по цене 2 400 000 руб., переданного покупателю по акту приема-передачи от этого же числа.

05.09.2017 ООО "Стройэнерго" по договору купли-продажи N 05/09-1 произвел отчуждение данного транспортного средства Лущинской В.Ю. по цене 2 200 000 руб., автомобиль передан покупателю по акту приема-передачи 06.09.2017.

Решением арбитражного суда от 22.05.2018 по делу N А56-97608/2017 со ООО "Стройэнерго" в пользу ООО "Росинвест" взысканы 2 400 000 руб. задолженности по договору купли-продажи автомобиля BMW 750Li xDrive, VIN X4XYF81150D184953 от 18.04.2017, 101 233 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Основанием для указанного взыскания явилось непоступление обусловленной договором денежной суммы от покупателя продавцу.

Как видно из дела, доказательств исполнения данного судебного акта не имеется, а ответчик Лущинская В.Ю. не представила суду доказательств исполнения обязательства по договору купли-продажи от 05.09.2017 в части оплаты продавцу ООО "Стройэнерго" спорного транспортного средства.

При таких обстоятельствах рассматриваемые сделки совершены в отсутствие встречного предоставления.

Одновременно судом установлено, что ООО "Стройэнерго" и Лущинская В.Ю. являются аффилированными лицами по отношению к должнику, поскольку участником и генеральным директором ООО "Стройэнерго" на момент заключения сделки с должником была Новикова Л.М., являющаяся генеральным директором должника в период с 17.10.2019 по 12.12.2019, ООО "Стройэнерго" и должник зарегистрированы по одному адресу: 199106, Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 88 с отличием лишь номера помещений и офисов, единственным участником должника является компания "Чилтейн Консалтинг Инк.", руководителем и единственным участником которой с 2004 года являлся Лущинский В.Н., с которым Лущинская В.Ю. до 20.07.2011 состояла в браке (л.д. 31-32, 43, 55-56).

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика признал, что Лущинский В.Н., ответчик Лущинская В.Ю. и их четверо детей и на момент осуществления оспариваемых сделок и до настоящего времени зарегистрированы в качестве проживающих в одном жилом помещении.

Установление данных обстоятельств позволило суду утверждать, что между ООО "Стройэнерго", должником и Лущинской В.Ю. существовали взаимоотношения, не доступные независимым участникам гражданского оборота, позволяющие им заключать сделки на нерыночных условиях.

Совокупность установленных по делу обстоятельств позволила суду первой инстанции прийти к выводу о том, что оспариваемые сделки причинили существенный вред имущественным правам кредиторов должника ООО "Росинвест", и, будучи совершенными должником в условиях неплатежеспособности и с участием заинтересованных лиц, имели своей целью причинить вред собственным кредиторам, при наличии осведомленности как со стороны ООО "Стройэнерго", так и со стороны Лущинской В.Ю. о намерении должника причинить такой вред.

Апелляционный суд полагает возможным согласиться с указанными выводами суда, основанными на всестороннем исследовании обстоятельств дела и оценке доказательств с учетом положений статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Утверждение ответчика Лущинской В.Ю. об отсутствии у оспариваемых сделок признаков подозрительности и цели причинения вреда кредиторам должника в условиях его неплатежеспособности при неимении у нее возможности проверить платежеспособность должника на момент приобретения спорного имущества оценено судом в совокупности с имеющимися в деле доказательствами, свидетельствующими об обратном, а потому обоснованно не принято во внимание при разрешении возникшего спора.

В настоящем случае между сторонами заключены договоры купли-продажи, предполагающие встречное предоставление. Сделка в отсутствие доказательств оплаты по договору совершена безвозмездно, а потому цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в такой правовой ситуации предполагается (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции полагает, что при разрешении возникшего спора необходимо учитывать, что определением арбитражного суда от 14.04.2021 по обособленному спору N А56-10746/2019/сд.1 установлено, что неплатежеспособность ООО "Росинвест" возникла в 2013-2014 годах, в связи с чем должник привлекал внутрикорпоративное финансирование в значительных размерах, что свидетельствует об испытываемых должником в тот период проблемах с ликвидностью.

Кроме того, поводом для возбуждения дела о банкротстве ООО "Росинвест" послужило наличие у него задолженности перед ПАО "Балтийский Инвестиционный Банк" ввиду того, что в рамках дела N А56-20624/2013 арбитражный суд определением от 24.06.2016 признал недействительными сделки по перечислению ЗАО "УК "Стройгазинвест" в пользу ПАО "Балтинвестбанк" 45 640 000 руб., направленных на погашение задолженности перед банком, в связи с чем восстановились и обеспечительные обязательства поручителя - ООО "Росинвест".

Таким образом, задолженность ООО "Росинвест" перед ПАО "Балтинвестбанк" имелась по состоянию на 16.01.2017, поскольку сделка недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Довод апелляционной жалобы о пропуске конкурсным управляющим в настоящем споре срока исковой давности отклоняется судом апелляционной инстанцией как несостоятельный.

Как видно из дела, ответчик Лущинская В.Ю. заявила о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на подачу заявления об оспаривании сделок, полагая, что такой срок начал течь от даты утверждения Ларичевой И.М. конкурсным управляющим ООО "Росинвест".

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

При проверке довода стороны о пропуске заявителем срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, суд первой инстанции, установив, что копии договоров купли-продажи от 18.04.2017 и от 05.09.2017 были представлены только в материалы настоящего обособленного спора 02.10.2021 (л.д. 58-62), пришел к выводу о том, что срок для оспаривания данных сделок конкурсным управляющим не пропущен.

Сам по себе факт утверждения конкурсного управляющего должником на данную должность с момента введения процедуры конкурсного производства 10.06.2020 на дает оснований к выводу о том, что именно с указанной даты, как утверждает ответчик, данному лицу стало известно о том, что ранее принадлежащее должнику имуществу выбыло из его владения, и о наличии оснований для оспаривания сделок по его отчуждению по правилам статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

На иной период возможной осведомленности конкурсного управляющего об утрате отыскиваемого в настоящем деле автомобиля и соответствующих основаниях для оспаривания сделок сторона ответчика не ссылалась, в то время как оспаривание сделок возможно не только при наличии достоверных сведений об отчуждении имущества, но и, как указывается в вышеприведенном постановлении Пленума, сведений о наличии специальных оснований для оспаривания сделки, которые в данном случае содержатся в документах, полученных в рамках дела по запросу суда.

При таком положении апелляционный суд находит правильным вывод суда о том, что в настоящем деле срок для оспаривания сделок конкурсным управляющим не пропущен.

Разрешая спор и удовлетворяя заявленные требования, суд пришел к выводу о доказанности конкурсным управляющим всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания заявленной цепочки сделок как единой сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом установив, что договоры от 18.04.2017 и от 05.09.2017 охватывались единым планом действий группы аффилированных лиц, направленным на отчуждение принадлежащего должнику имущества - автомобиля BMW 750Li xDrive, VIN X4XYF81150D184953, и, признавая их недействительной сделкой, суд верно исходил из того, что данные договоры являются взаимосвязанными.

Применяя к указанным договорам последствия недействительности сделки, суд руководствовался положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве о том, что все, что было передано должником по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу, и истребовал спорное транспортное средство от ответчика Лущинской Ю.В. в конкурсную массу должника, не усмотрев при этом оснований для применения иных последствий недействительности сделки ввиду отсутствия доказательств передачи денежных сумм от Лущинской В.Ю. ООО "Стройэнерго".

Вопреки утверждению ответчика Лущинской В.Ю., арбитражный суд правомерно отклонил ее довод о том, что последствия недействительности сделки подлежат рассмотрению судом общей юрисдикции по мотиву возможного разрешения в настоящем деле только вопроса об оспаривании взаимосвязанных сделок.

Соглашаясь с указанным выводом суда первой инстанции, апелляционной суд находит ошибочным аналогичный довод апелляционной жалобы ответчика с учетом следующего.

Целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника-банкрота. С этой целью конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц (статья 2, пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Имущество должника, находившегося в преддверии банкротства, могло быть отчуждено как по одной, так и по нескольким сделкам, взаимосвязанным между собой или нет.

Материалы дела позволяют прийти к выводу о том, что первый приобретатель ООО "Стройэнерго", будучи аффилированным с должником лицом, формально выразил волю на получение права собственности на спорный автомобиль должника путем подписания договора об отчуждении, не намереваясь породить отраженные в этом договоре правовые последствия. В данной правовой ситуации и первый приобретатель имущества ООО "Стройэнерго", и последующий приобретатель Лущинская В.Ю. использовали рассматриваемые сделки в качестве инструмента для вывода актива и сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, и создания лишь видимости широкого вовлечения автомобиля должника в гражданский оборот и иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому, оформляя по существу притворные сделки, а в действительности ими была совершена одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов в виде спорного автомобиля Лущинской В.Ю., являющейся аффилированным с должником лицом. При таком положении спорное транспортное средство после отчуждения его должником продолжило находиться под контролем бенефециара.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса, а не путем удовлетворения виндикационного иска. Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора установил обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, из которых следует, что реальности передачи прав на него по последовательным сделкам не произошло, поскольку должник через руководителя и единственного акционера своего единственного участника компании "Чилтейн Консалтинг Инк.", Лущинского В.Н. и его бывшую супругу (конечного приобретателя) Лущинскую В.Ю. знал о судьбе своего имущества, что позволяет ему в полной мере осуществлять над ним фактический контроль.

Принимая во внимание, что ответчик Лущинская В.Ю. является стороной прикрываемой сделки, по которой имущество реально выбыло из владения должника, то суд первой инстанции верно применил правовой механизм, предусмотренный статьей 167 ГК РФ, возвратив спорное транспортное средство в конкурсную массу посредством истребования автомобиля от данного ответчика.

Содержание обжалуемого судебного акта не позволяет прийти к выводу о том, что судом первой инстанции заявленные требования удовлетворены посредством виндикационного иска, ссылок на положения статьей 301 и 302 ГК РФ определение суда не содержит.

Поскольку споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве), то суд первой инстанции обоснованно отказал ответчику в прекращении производства по делу в части.

С учетом изложенного апелляционный суд отклоняет аналогичную просьбу жалобы ответчика, поскольку возникший спор, несмотря на то, что одним из ответчиков по делу является физическое лицо, в полном объеме относится к компетенции арбитражного суда.

Ссылка в апелляционной жалобе на то, что должник воспользовался иным правом на судебную защиту и в судебном порядке взыскал с первоначального покупателя ООО "СтройЭнерго" задолженность по первоначальному договору купли-продажи, о чем состоялось решение арбитражного суда от 22.05.2018 (л.д. 15) не может быть принята во внимание, поскольку, несмотря на взыскание стоимости автомобиля, доказательств того, что сторона первой сделки уплатила должнику денежные средства и исполнила свои обязательства по договору купли-продажи не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2021 по обособленному спору N А56-10746/2019/сд.7 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Титова

Судьи

И.Н. Бармина И.Ю. Тойвонен