Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2022 г. N 15АП-3768/22 по делу N А32-44477/2018

город Ростов-на-Дону

02 апреля 2022 г.

дело N А32-44477/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Долговой М.Ю., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бадаевой Е.А.,

при участии:

от Бакланова Андрея Олеговича: представитель по доверенности от 14.06.2019 Павельев В.М.;

от Ивановой Ирины Николаевны: представитель по доверенности 09.07.2019 Павельев В.М.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Невский синдикат"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края

от 04.02.2022 по делу N А32-44477/2018

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной

по заявлению финансового управляющего Петрова Владимира Геннадьевича

к Ивановой Ирине Николаевне

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бакланова Андрея Олеговича (ИНН 781605281581)

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бакланова Андрея Олеговича (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился финансовый управляющий Петров Владимир Геннадьевич с заявлением о признании сделки по заключению соглашения о расторжении договора цессии (уступки права требования), заключенного Баклановым Андреем Олеговичем и Ивановой Ириной Николаевной (далее - ответчик), от 14.02.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 04.02.2022 по делу N А32-44477/2018 отказано в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с определением суда от 04.02.2022, ООО "ИСК "Невский синдикат" обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что финансовым управляющим должника правомерно приняты меры по оспариванию сделки, поскольку их единственной целью является возврат права требования к обществу в сумме свыше 8 млн руб. в конкурсную массу должника. Спорное соглашение заключено в течение года до возбуждения дела о банкротстве, о наличии признаков неплатежеспособности должника ответчик не могла не знать, в отношении должника было возбуждено исполнительное производство. Также ошибочны выводы суда о пропуске управляющим срока исковой давности, так как финансовый управляющий узнал о совершении указанной сделки только из нотариального заявления должника от 09.07.2019, в связи с чем годичный срок исковой давности при подаче заявления 01.06.2020 не пропущен. Апеллянт просит рассмотреть жалобу в отсутствие представителя.

В отзыве на апелляционную жалобу Малых С.Г. просит обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт о признании сделки недействительной, рассмотреть жалобу в отсутствие кредитора.

В отзыве на апелляционную жалобу Бакланов А.О., Иванова И.Н. просят обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Бакланова Андрея Олеговича, Ивановой Ирины Николаевны поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения от 04.02.2022 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Малых Сергей Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Бакланова Андрея Олеговича.

Определением от 30.10.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве Бакланова А.О.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.05.2019 Бакланов Андрей Олегович признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Петров Владимир Геннадьевич.

В ходе проведения мероприятий процедуры реализации имущества должника финансовым управляющим установлено следующее.

19.01.2015 между Баклановым А.О. (цедент) и Ивановой И.Н. (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии), по условиям которого должник уступил ответчику права требования к заемщику - ООО "ИСК "Невский синдикат" по договорам займа от 15.03.2007, от 11.05.2009, а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие, связанные с указанными требования в размере 8 654 462,85 рублей, а ответчик обязался оплатить уступаемые требования в размере 8 654 462,85 рублей.

В последующем, между должником и ответчиком заключен договор уступки прав требования от 08.01.2018, по условиям которого Иванова И.Н. (цедент) уступила право требования к заемщику - ООО "ИСК "Невский синдикат" в размере 8 654 462,85 рублей Бакланову А.О. (цессионарий) (обратная уступка).

Вместе с тем 14.02.2018 между Ивановой И.Н. (цедент) и Баклановым А.О. (цессионарий) заключено соглашение о расторжении договора цессии (уступки прав требования денежных средств) от 08.01.2018, в соответствии с которым стороны пришли к выводу о расторжении договора цессии от 08.01.2018 (обратной уступки).

Полагая, что соглашение от 14.02.2018 о расторжении договора уступки права требования от 08.01.2018 заключено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий 29.05.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске срока финансовым управляющим должника.

Отказывая в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, суд первой инстанции указал, что решением от 08.05.2019 (резолютивная часть от 30.04.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), заявление о признании сделки недействительной направлено в суд 01.06.2020, то есть с пропуском годичного срока исковой данности.

Вместе с тем судом первой инстанции не учено следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 названного Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 названного Федерального закона оснований.

В данном случае в материалы дела в нарушение положений статьи 65 АПК РФ должником не представлены в материалы дела доказательства, объективно свидетельствующие о передаче финансовому управляющему должника соглашения от 14.02.2018 о расторжении договора цессии от 08.01.2018, отсутствуют иные доказательства, подтверждающие осведомленность управляющего по состоянию на дату введения в отношении должника процедуры банкротства о совершении сделки должником.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для вывода о наличии оснований исчислять годичный срок исковой давности с даты введения в отношении должника процедуры банкротства.

Как следует из материалов дела, при рассмотрении Петроградским районным судом г. Санкт-Петербурга иска Ивановой И.Н. о взыскании с ООО "ИСК "Невский синдикат" задолженности представлено нотариальное заявление Бакланова А.О. N 23АА9339636 от 09.07.2019, в котором содержатся сведения о заключенной сделке (т. 1 л.д. 19-20).

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает необходимым исчислять срок исковой давности для оспаривания сделки должника с 09.07.2019. Поскольку заявления финансового управляющего направлено в арбитражный суд через систему "Мой Арбитр" 29.05.2020 (т. 1 л.д. 7), годичный срок исковой давности для оспаривания соглашения о расторжении от 14.02.2018 не пропущен.

Вместе с тем ошибочный вывод суда первой инстанции о пропуске управляющим срока исковой давности не привел к принятию незаконного решения.

В соответствии с пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или)иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункты 8 и 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 30.10.2018, оспариваемая сделка совершена 14.02.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При оспаривании сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве одним из обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении спора, является установление факта неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

Оценивая доводы финансового управляющего, кредитора и третьего лица о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, так как в результате ее совершения из конкурсной массы должника выведен ликвидный актив, суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

По условиям первоначально заключенного договора цессии от 19.01.2015 должнику ответчиком переданы денежные средства в размере 8 654 462,85 руб., то есть в размере уступленного права, что подтверждается распиской (т. 1 л.д. 17).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) и подлежащим применению в рассмотренном случае, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, должны учитываться среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование финансовой возможности Ивановой И.Н. оплатить полученное по договору уступки от 19.01.2015 право требования в материалы дела представлен договор займа N 1 от 19.01.2015, по условиям которого Ивановой И.Н. предоставлен заем в размере 8 500 000 руб.

Также в материалы дела представлен договор купли-продажи от 10.09.2015, по условиям которого ответчиком реализовано недвижимое имущество по цене 11 600 000 руб., в связи с чем исполнены обязательства по договору займа 01.12.2015, что подтверждается актом к договору займа (т. 2 л.д. 22-28).

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что довод о неисполнении ответчиком обязательства по оплате перед должником по указанному договору опровергается материалами дела.

Суд также учитывает, что в отношении лица, право, требования к которому должником уступлено - ООО "ИСК "Невский синдикат", решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2015 по делу N А56-57897/2014 признано несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2016 по делу NА56-57897/2014 прекращено производство по делу о банкротстве в связи с отсутствием денежных средств для погашения расходов по делу о банкротстве.

Вместе с тем Иванова Ирина Николаевна обратилась в Петроградский районный суд г. Санкт-Петербурга с иском к ООО "Инвестиционностроительная компания "Невский синдикат" о взыскании в свою пользу денежных средств в размере 8 654 462,85 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 51 472,31 руб.

Решением Петроградского районного суда г. Санкт-Петербурга от 12.09.2019 по делу N 2-385/19 исковые требования Ивановой И.Н. к ООО "ИСК "Невский синдикат" удовлетворены в полном объеме.

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 03.03.2020 по делу N 33-3913/2020 указанное решение оставлено без изменения.

Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 27.07.2020 по делу N 88-10905/2020 вышеуказанное решение также оставлено без изменения.

Петроградским районным судом Ивановой И.Н. выдан исполнительный лист от 29.04.2020 серии ФС N 032730056, по которому было возбуждено исполнительное производство в отношении ООО "ИСК "Невский синдикат".

Иванова И.Н. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "ИСК "Невский синдикат" несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 18.10.2021 заявление Ивановой И.Н. признано обоснованным; в отношении должника введена процедура наблюдения; требования Ивановой И.Н. в размере 8 654 462,85 руб. задолженности по договорам займа и 51 472,31 руб. расходов по уплате государственной пошлины признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

С учетом указанных обстоятельств совершение должником сделки по расторжению договора обратной уступки от 08.01.2018 не направлено на причинение вреда имущественным правам независимых кредиторов.

Фактически оспариваемая сделка направлена на подтверждение ранее совершенного договора от 19.01.2015, по условиям которого должником уступлено право требования актива, ликвидность которого с учетом определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2016 по делу N А56-57897/2014 о прекращении производства по делу о банкротстве ООО "ИСК "Невский синдикат" в связи с отсутствием денежных средств для погашения расходов по делу, вызывает сомнения.

В соответствии с правовой позиции Верховного Суда РФ, сформулированной в определении от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, согласно которой баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В силу изложенного заявление финансового управляющего по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемом договоре пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886).

В рассматриваемом случае финансовым управляющим не доказано наличие обстоятельств свидетельствующих о выходе действий сторон за рамки состава пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не доказано и причинение вреда интересам независимых кредиторов.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности финансовым управляющим причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате расторжения договора обратной цессии, в связи с чем оснований для признания соглашения о расторжении договора от 14.02.2018 у суда не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.02.2022 по делу N А32-44477/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Емельянов

Судьи

М.Ю. Долгова Н.В. Шимбарева