Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2022 г. N 07АП-1181/22 по делу N А45-31065/2021

город Томск

04 апреля 2022 г.

Дело N А45-31065/2021

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Киреевой О.Ю., рассмотрел апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юнисервис" (N 07АП-1181/2022) на решение от 14.01.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-31065/2021, рассмотренному в упрощенном порядке (судья Мартынова М.И.) по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Спецхимметалл" (630048, Новосибирск г., Титова ул., д. 5, кв. 37, ОГРН 1104205015584, ИНН 4205207204) к обществу с ограниченной ответственностью "Юнисервис" (630048, Новосибирск город, Немировича-Данченко улица, дом 104, этаж 2 офис 205а, ОГРН 1105476096791, ИНН 5407459848) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество "Антарес" (ОГРН 1147746004670), общество с ограниченной ответственностью "Инвестпром" (ОГРН 1145476144890) о взыскании 770 527 рублей 33 копеек.

СУД УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Спецхимметалл" (далее - ЗАО "Спецхимметалл", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Юнисервис" (далее - ООО "Юнисервис", ответчик) о взыскании 770 527 рублей 33 копеек задолженности за период с 15.05.2020 по 30.04.2021. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: 2 А45-31065/2021 закрытое акционерное общество "Антарес", общество с ограниченной ответственностью "Инвестпром".

Определением суда от 16.11.2021 исковое заявление принято к производству в порядке упрощенного производства.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.01.2022 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение арбитражного, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы апеллянт ссылается на то, что требование о возмещении стоимости аренды с ООО "Юнисервис" противоречит фактическим обстоятельствам дела, в связи с тем, что ответчик не занимал спорное помещение. Товар, хоть и находится в спорном помещении, но в любом случае принадлежит поставившим его поставщикам, и возлагать на ответчика обязанность платить за его вынужденное хранение незаконно и несправедливо. Кроме того, конкурсный управляющий считает договор аренды расторгнутым. Учитывая вышеперечисленное, конкурсный управляющий ответчика полагает, что товар, размещенный в спорном помещении, принадлежит третьим лицам. Тем самым, фактический арендатор помещения на сегодняшний момент не установлен. Нахождение товара, не полученного в собственность ООО "Юнисервис", не означает фактического пользования помещением, на котором данным товар размещен.

Решением от 20.06.2020 г. по делу N А45-40142/2019 Арбитражный суд Новосибирской области признал недействительным договор доверительного управления недвижимым имуществом от 20.06.2018, заключенный между ЗАО "Антарес" и ООО "Инвестпром". В связи с этим договор аренды нежилого помещения N 9 от 30.10.2019 так же является недействительным.

Истцом неверно рассчитан период фактического пользования помещением. Расчет платежей за пользование объектом недвижимости должен производиться в соответствии со ставкой, указанной в п. 4.2. Договора аренды, а не на основании предоставленного заключения эксперта N СЭ 1101/06/ от 11.06.2021 по делу N А45- 27231/2020.

Определением суда от 22.02.2022 жалоба была принята к производству, было предложено до 16.03.2022 представить отзыв.

16.03.2022 года от истца поступил отзыв, с приложением дополнительного доказательства, отчета конкурсного управляющего ЗАО "Антарес", в котором он с жалобой не согласился, просил решение оставить без изменения, указывая на то, что выводы суда являются законными и обоснованными, судом верно применены нормы права, оснований для отмены решения суда не имеется. Указал, что факт пользования помещением подтверждается договором аренды, а также иными доказательствами, ответчик не опроверг размер платы за пользование помещениями, иного не представил, довод ответчика относительно периода, за который взыскивается плата не оспаривался в суде первой инстанции и является необоснованным.

Все документы размещены на сайте суда, что обеспечивало возможность ознакомления с ними.

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 АПК РФ, с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, отраженных в пунктах 47, 49 постановления от 18 апреля 2017 года N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве" апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон, без проведения судебного заседания. Суд апелляционной инстанции принимает постановление по итогам рассмотрения апелляционной жалобы по истечении срока, установленного для предоставления отзыва на апелляционную жалобу, но не позднее двух месяцев со дня ее поступления вместе с делом в апелляционный суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения требований истца и отмены/ изменения решения суда.

При этом апелляционный суд на основании ч.2 ст. 272.1 АПК РФ отказывает в принятии новых доказательств по делу.

Исследовав материалы дела, представленные доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции, который удовлетворяя иск, правомерно исходил из следующего.

ООО "Юнисервис" является арендатором нескольких помещений в здании, расположенном по адресу: Кемеровская обл., г. Новокузнецк, ул. Кутузова, д. 41 (далее - здание) на основании договора аренды N 9 от 30.10.2019, заключенного с ООО "Инвестпром".

ООО "Инвестпром" заключило указанный договор аренды, действуя на основании договора доверительного управления.

20.06.2018 ООО "Инвестпром" и ЗАО "Антарес" заключили договор доверительного управления имуществом, в том числе - зданием, расположенным по адресу: Кемеровская обл., г. Новокузнецк, ул. Кутузова, д. 41, собственником которого является ЗАО "Антарес". Указанный договор вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2020 по делу N А45- 40142/2019 был признан недействительным. При рассмотрении указанного спора было установлено, что договор доверительного управления был заключен без согласования с временным управляющим, с целью нарушения прав и законных интересов кредиторов ЗАО "Антарес". При этом являясь участником дела о банкротстве ЗАО "Антарес" (его залоговым кредитором), ООО "Инвестпром" знало (должно было знать) о введении наблюдения в отношении ЗАО "Антарес" и о возникшем в связи с этим правовым требованием совершать сделки с согласия временного управляющего.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Следовательно, в результате совершения договора доверительного управления не возникло никаких юридических последствий, кроме последствий его недействительности. В том числе, у ООО "Инвестпром" не возникло полномочий (прав) по доверительному управлению зданием, принадлежащим ЗАО "Антарес". Не имея законных полномочий доверительного управляющего, ООО "Инвестпром" не имело права совершать сделки с третьими лицами в интересах ЗАО "Антарес".

Таким образом, суд правомерно указал, что в том числе заключенный с ООО "Юнисервис" договор аренды является недействительным, поскольку арендодателем в нём выступает лицо, не обладающее соответствующими полномочиями (правами) на заключение договора аренды. Таким образом, заключенный на основании недействительного договора доверительного управления договор аренды N 9 от 30.10.2019 является недействительным в силу нарушения требований закона.

В этой связи, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апеллянта, связанные с договором аренды, поскольку суд первой инстанции пришел к аналогичному выводу о его недействительности, на которые и ссылается апеллянт.

Между тем, ООО "Юнисервис" с 30.10.2019 использовало помещения в здании на основании договора аренды нежилого помещения N 9 от 30.10.2019, заключенного с ООО "Инвестпром". C 26.03.2020 АО "Спецхимметалл" является собственником здания. Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в результате исполнения недействительной сделки ответчик фактически незаконно пользовался помещением, принадлежащим АО "Спецхимметалл", и обязан возместить истцу в денежной форме стоимость этого использования.

Доказательств внесения платы за пользование помещениями в материалы дела не представлено.

На основании пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При этом в силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьёй 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации неосновательное обогащение возмещается по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование и в том месте, где оно происходило.

Для расчета размера неосновательного обогащения истец исходил из стоимости пользования помещениями в спорном Здании, установленной судебным Заключением эксперта N СЭ 1101/06/ от 11.06.2021 по делу N А45-27231/2020 (в указанном деле АО "Спецхимметалл" обратилось с аналогичным заявлением о взыскании неосновательного обогащения за незаконное пользование помещениями в здании к АО "АРПИ Сибирь").

Как следует из расчета истца, задолженность за фактическое пользование помещением за период с 15.05.2020 по 30.04.2021 составляет: Площадь помещения: 97,7 кв.м.; Цена за 1 кв.м. в месяц - 676 рублей; Период пользования: с 15.05.2020 по 30.04. 2021 (350 дней); Стоимость аренды за 1 день: 97,7*676 рублей/30 = 2 201,50 рублей. Размер задолженности за пользование - 2 201,50 рублей * 350 дней = 770 527,33 рублей. Итого, общий размер задолженности ООО "Юнисервис" составляет 770 527,33 рублей.

Ответчик доказательств иного размера платы за пользование не представил, доказательства истца не опроверг. Оснований для принятии платы за пользование помещением исходя из договора аренды апелляционный суд не усматривает, учитывая в том числе доводы о его недействительности.

Расчет истца судом проверен и признан верным. Суд первой инстанции обоснованно исходил из аналогичности предмета спора, факт того, что стоимость пользования помещениями установлена судебной экспертизой в отношении одного и того же здания, использование результатов судебной оценочной экспертизы, проведенной в рамках дела N А45-27231/2020, в целях установления стоимости неосновательного обогащения, является целесообразным и отвечающим фактическим обстоятельствам дела. При этом ответчиком возражений относительно предъявленного истцом размера неосновательного обогащения, порядка расчета не заявлено, равно как и не заявлено ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы.

Доводы ответчика, о недоказанности использования помещений ответчиком подлежат отклонению, поскольку факт пользования ООО "Юнисервис" помещениями подтверждается договором аренды N 9 от 30.10.2019, в частности подписанием к нему акта приема-передачи, а также тем, что истцом в материалы дела представлен в том числе акт осмотра здания, в соответствии с которым были обнаружены доказательства, прямо свидетельствующие о том, что ООО "Юнисервис" незаконно занимал помещения, указанные в договоре аренды нежилого помещения N 9 от 30.10.2019, заключенного с ООО "Инвестпром".

Так, согласно акту N 4 осмотра помещений 16-19 от 05.12.2020 на момент осмотра второго этажа здания, членами комиссии по осмотру зафиксировано, что на двери нежилого помещения N 16 установлена пластиковая табличка следующего содержания: ООО "ЮНИСЕРВИС". Внутри помещений N16, 16а, 17 были обнаружены письменные столы, стулья, шкафы для хранения документов, организационная техника, в частности, принтер, монитор, системный блок, а также документы за подписью и печатью директора ООО "Юнисервис", что свидетельствует об активном пользовании помещениями ООО "Юнисервис".

Членами комиссии по осмотру были найдены документы в шкафу в помещении N 16а, среди которых был обнаружен договор аренды нежилого помещения N 9 с приложениями 2 (оригинал), а также бухгалтерские справки об остатках товара, акты перемещения товара, бухгалтерские документы ООО "Юнисервис" (копии), товарные накладные (копии), бланки актов сдачи - приемки (незаполненные), в которых значится ООО "Юнисервис" ИНН 5407459848 КПП 540301001. На момент осмотра помещений N 18-19 были обнаружены запечатанные коробки с этикетками: Юнисервис/АП Новости; Юнисервис/Графика-Междуреченск; Юнисервис/Псков-печать, Юнисервис/Арктика и другие. В помещениях 16 и 19 (на входе) размещены планы эвакуации при пожаре за подписью ответственного - директора ООО "Юнисервис" Солодовникова А.С. Кроме бухгалтерских документов, документов на товар, были также обнаружены инструкции, приказы о пожарной безопасности ООО "Юнисервис" за подписью директора Солодовникова А.С., скрепленные печатью ООО "Юнисервис".

Таким образом, суд правомерно исходил из того, что именно ООО "Юнисервис" является пользователем помещений 16, 16а, 17, 18, 19, поименованных в договоре аренды нежилого помещения N 9 от 30.10.2019. Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, несмотря на то, что ООО "Юнисервис" не признает принадлежащим ему товар, расположенный в помещениях здания, это не отменяет факта пользования помещениями. Более того, ответчик не доказал, что имущество, расположенное в спорных помещениях ему не принадлежит.

В части довода о том, что истцом не обоснован период взыскания платы, суд считает правомерными возражения о том, что ответчик не ставил его под сомнение в суде первой инстанции и не оспаривал. Кроме того, В Пленуме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" указано, что при рассмотрении споров судам следует принимать во внимание, что по смыслу ст. 138 Закона о банкротстве право собственности у залогового кредитора возникает после осуществления им указанной оплаты и передачи ему предмета залога. АО "Спецхимметалл" вместе с исковым заявлением приобщен акт приема-передачи от 26.03.2020, подтверждающий ему передачу здания. При этом по смыслу ст. 138 Закона о банкротстве предмет залога передается залоговому кредитору только после перечисления на расчетный счет должника денежных средств в порядке, установленном указанной статьей. Денежные средства на расчетный счет ЗАО "Антарес" были перечислены 02.03.2020.

Ответчик указанные доказательства не оспаривал, иного не представил.

Таким образом, апелляционный суд считает, что исходя из изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в заявленном размере.

Довод ответчика о необходимости применения пп.4 абз.1 ст. 1109 ГК РФ не обоснован.

Договор аренды является недействительным в силу ст. 167 ГК РФ, поскольку заключен лицом, не имеющим на то законных полномочий (решение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2020 г. по делу N А45-40142/2019).

Согласно ст. 1102 гл. 60 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные названной главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2). В силу подп. 3 и 4 ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки; денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Из приведенных выше норм материального права в их совокупности следует, что приобретенное либо сбереженное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего ("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020).

Обязательство из неосновательного обогащения возникает тогда, когда имеет место приобретение или сбережение имущества, которое произведено за счет другого лица, и это приобретение или сбережение имущества не основано ни на законе, ни на сделке, то есть происходит неосновательно (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 14.12.2021 N 14-КГ21-22-К1).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", пункт 4 статьи 1109 ГК РФ подлежит применению лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону или с осознанием отсутствия обязательства перед последней. Бремя доказывания наличия этих обстоятельств лежит на приобретателе.

Следовательно, названная норма права применяется только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью.

Таких доказательств ответчиком не представлено, из материалов дела не следует безвозмездный характер передачи помещений ответчику, что следует в том числе из договора аренды.

В соответствии с изложенным суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы права, подлежащие применению.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.01.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-31065/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

О.Ю. Киреева