Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2022 г. N 07АП-7889/21 по делу N А45-2063/2020

город Томск

4 апреля 2022 г.

Дело N А45-2063/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Усаниной Н.А.,
судей		Иващенко А.П., Кудряшевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сперанской Н.В. с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кранбашсервис" (N 07АП-7889/2021(26)) на определение от 24.01.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2063/2020 (судья Степаненко Р.А.) о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью "Стройпром РИК" (ИНН 5407042878, ОГРН 1075407031039, адрес: 630102, г. Новосибирск, ул. Кирова, 86, офис 100), принятое по заявлению конкурсного управляющего Бекк Александра Александровича о признании недействительной сделки - договоров уступки, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Кранбашсервис" (ИНН 5406359544) и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Кварсис-Строитель" (ИНН 5405284840).

В судебном заседании приняли участие: без участия.

от конкурсного управляющего ООО "Стройпром РИК":Недельский Д.А. по доверенности от 17.01.20202, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Стройпром РИК" (далее - ООО "Стройпром РИК", должник), его конкурсный управляющий Бекк Александр Александрович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании взаимосвязанных сделок договор уступки N 42-08с/РИК от 28.08.2018 и договор уступки N1-196с/1-15/41- 08с/РИК от 28.08.2018, заключенных между ООО "Кранбашсервис" (ИНН 5406359544) и ООО "Стройпром РИК" недействительными; применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Кранбашсервис" (ИНН 5406359544) в пользу ООО "Стройпром РИК" денежных средств в размере 506 021, 72 руб.; восстановлении задолженности ООО "Кварсис-Строитель" (ИНН 5405284840) в пользу ООО "Кранбашсервис" (ИНН 5406359544) в размере 506 021, 72 руб. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ)).

Определением от 24.01.2022 Арбитражного суда Новосибирской области заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными сделки - договор уступки N 42-08с/РИК от 28.08.2018 и договор уступки N 1-196с/1-15/41-08с/РИК от 28.08.2018, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Кранбашсервис" (ИНН 5406359544) и обществом с ограниченной ответственностью "Стройпром РИК". Применены последствия недействительности сделки. С общества с ограниченной ответственностью "Кранбашсервис" (ИНН 5406359544) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройпром РИК" взысканы денежные средства в размере 506 021, 72 руб. Восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью "Кварсис-Строитель" (ИНН 5405284840) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Кранбашсервис" (ИНН 5406359544) в размере 506 021, 72 руб. С общества с ограниченной ответственностью "Кранбашсервис" (ИНН 5406359544) в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 9 000 руб.

В поданной апелляционной жалобе ООО "Кранбашсервис" просит определение от 24.01.2022 по делу N А45-2063/2020 отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что ООО "Стройпром РИК" признаками неплатежеспособности не обладало, на момент совершения сделки расчетные счета истца не заблокированы, денежные средства имеются, истец полностью оплатил договора цессии, платежеспособность не ограничена, исполнительные производства отсутствуют; ответчик не знал о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и о признаках неплатежеспособности должника, у сто-

рон не имелось цели причинения вреда кредиторам должника в результате совершения сделок; конкурсный управляющий должника не представил доказательств того, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; доказательств наличия аффилированных связей, в том числе презюмирующих те или иные предположения конкурсного управляющего о целях и осведомленности ответчика, а равно и о совершении оспоренных перечислений денежных средств именно в рамках каких-либо согласованных схем вывода активов ООО "Стройпром РИК", в материалы дела не представлено; действующее законодательство не содержит норм, устанавливающих мораторий по операциям должника при наличии у него кредиторской задолженности до введения в отношении него процедуры банкротства; ООО "Кранбашсервис" на момент приема денежных средств не знал и не обязан был знать о заключенных договорах между истцом и третьими лицами, участвует ли истец в договорах поручительства или нет, является ли его органы управления аффилированными по отношению к другим организациям или нет, и не должен был принимать меры к выявлению данных фактов, потому что заключение договоров цессии между организациями является общепринятой обычной хозяйственной деятельностью.

Конкурсный управляющий Голдобина Е.Г. в представленном отзыве, доводы которого поддержаны представителем в судебном заседании, возражает относительно доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статье 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статьей 266, 268 АПК РФ правильность применения судом норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, изучив доводы апелляционной жалобы, дополнений к ней, поступившего отзыва, заслушав явившегося участника процесса, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 28.08.2018 между ООО "Кранбашсервис" (цедент) и ООО "Стройпром РИК" (цессионарий) заключен договор N 42-08с/РИК уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессиона-

рий принимает частично право требования о взыскании задолженности по договору N 148С/4-15 от 15.05.2015, мировому соглашению от 28.08.2018 в сумме 120 799, 18 руб. в т.ч. НДС, с должника ООО "Кварсис-Строитель" (ОГРН 1045401962088).

28.08.2018 между ООО "Кранбашсервис" (цедент) и ООО "Стройпром РИК" (цессионарий) заключен договор N 1-196С/1-15/41-08с/РИК, по условиям которого цедент уступает, а Цессионарий принимает частично право требования о взыскании задолженности по договору N 196с/1-15 от 27.08.2015, мировому соглашению от __.08.2018 в сумме 385 222, 54 руб., в т.ч. НДС, с должника ООО "Кварсис-Строитель" (ОГРН: 1045401962088).

Согласно выписке по счету N 40702810300030000953 открытому в ПАО Банк ФК "Открытие": платежным поручением N 184 от 30.08.2018 ООО "Стройпром РИК" оплатило в ООО "Кранбашсервис" денежные средства в размере 385 222, 54 руб., указав в обосновании платежа "Оплата по переуступки долга по договору N 196С/1-15 от 27.08.15г., по договору уступки прав N 41-08с/РИК от 28.08.18г. В том числе НДС 58762.76"; платежным поручением N 185 от 30.08.2018 ООО "Стройпром РИК" оплатило в ООО "Кранбашсервис" денежные средства в размере 120 799, 18 руб., указав в обосновании платежа "Оплата по переуступки долга по договору N 148С/4-15 от 15.05.15г., по договору уступки прав N 42-08с/РИК от 28.08.18г. В том числе НДС 18426,99".

Конкурсный управляющий полагая, что договоры уступки отвечают признакам недействительности, поскольку сделки являются безвозмездными, для должника экономически не обоснованными, должником произведена оплаты по договору, а требование к ООО "Кварсис-Строитель", являющемуся аффилированным по отношению к должнику об оплате задолженности не заявлено, указанные сделки прикрывают сделку по переводу долга, является компенсационным финансированием ООО "Кварсис-Строитель", причиняет вред кредиторам должника, в результате совершенных платежей должник лишился денежных средств, которые могли быть направлены на погашение требований кредиторов должника, возникших начиная с августа 2018 года, обратился в суд с настоящим заявлением по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление управляющего, счел доказанными совокупность необходимых обстоятельств в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства -

максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

В частности, статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее-Постановление N63).

Существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В ходе рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции установил, что дело о банкротстве должника возбуждено определением от 16.03.2020, спорные договоры заключены 28.08.2018, в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; ООО "Стройпром РИК" на момент заключения оспариваемой сделки имело признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, ООО "Стройпром РИК" и ООО "Кварсис-Строитель" являются аффилированными лицами, поскольку должник входил в одну группу компаний Кварсис, возглавляемых конечным бенефициаром - Овчинниковым П.В., договоры уступки прав требования заключены в интересах лица, являющегося по отношению к должнику заинтересованным, оспаривае-

мыми сделками причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Доводы подателя жалобы о том, что ООО "Стройпром РИК" признаками неплатежеспособности не обладало, подлежат отклонению.

Судом установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника существовала задолженность перед следующими кредиторами: ООО "Сибирская инженерная компания" с октября 2018 года, ИП Агриколянский А.Ю. с августа 2018 года, ООО "СТК-Бетон" с августа 2018 года, ООО "Компания Ситифейс" с декабря 2018, ООО "НедвальсСтрой" с ноября 2018 года.

Согласно бухгалтерской отчетности с 2015 по 2019 годы деятельность должника являлась убыточной. Кроме того, ООО "Стройпром РИК" являясь поручителем по обязательствам ООО "РОСТ" и не имело возможности в случае предъявлении требований погасить задолженность перед Банком.

ООО "Кранбашсервис", проявив должную осмотрительность, должно было знать о том, что у должника ООО "Стройпром РИК" на момент совершения сделки имеются неисполненные обязательства перед кредиторами.

Поскольку судом первой инстанций установлен факт совершения оспариваемых договоров в период подозрительности и неплатежеспособности должника, заключение договоров уступки прав требования было направлено на погашение требований кредиторов ООО "Кварсис-Строитель", с целью недопущения введения в отношении ООО "Кварсис-Строитель" процедуры банкротства, заявление конкурсного управляющего удовлетворено правомерно.

Утверждение ООО "Кранбашсервис" об отсутствии осведомленности о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и о признаках неплатежеспособности должника, несостоятельно, факт совершения сделок в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива без встречного исполнения, а также отсутствие доказательств экономической целесообразности указанных сделок, в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у сторон имелась цель причинения вреда кредиторам должника в результате их совершения.

Договоры уступки прав требования, заключенный с ООО "Кранбашсервис" не несут для должника никакой экономической выгоды, были направлены на вывод активов должника, ответчик должен был осознавать низкую ликвидность приобретенных должником прав требования к неплатежеспособному предприятию.

Приобретение должником (ООО "Стройпром РИК") прав требования к неплатежеспособному предприятию ООО "Кварсис-Строитель" по номиналу с экономичес-

кой точки зрения являлось переводом долга.

При этом, произведя расчет по договорам уступки, должник фактически произвел расчет по договору N 148С/4-15 от 15.05.2015, N 196с/1-15 от 27.08.2015 за ООО "Кварсис-Строитель", освободив первоначального должника от имущественной обязанности перед третьим лицом кредитором ООО "Кранбашсервис", принимая эту имущественную обязанность на себя и не получая за это какой-либо компенсации. Расчетов по спорным договорам со стороны ООО "Кварсис-Строитель" не производилось. Доказательств обращения с требованием к ООО "Кварсис-Строитель" в материалы дела не представлено.

Таким образом, кредиторы должника в результате совершения оспариваемых сделок лишись того, на что могли рассчитывать, в результате совершенных платежей должник лишился денежных средств, которые могли быть направлены на погашение требований кредиторов должника, возникших начиная с августа 2018 года.

Ссылки ООО "Кранбашсервис" на отсутствии аффилированности с ООО "Стройпром РИК", не принимаются судом апелляционной инстанции.

Признавая наличие фактической аффилированности указанных лиц, суд апелляционной инстанции исходит из действий сторон при заключении оспариваемых сделок, а также после их заключения, экономических мотивов такого поведения: должник выкупал долговые обязательства ООО "Кварсис-Строитель" только у избранных кредиторов, не все кредиторы ООО "Кварсис-Строитель" заявившие свои требования по включению в реестр требований кредиторов получили удовлетворение, оплата производилась под видом заключения договоров уступки прав требований; договор уступки прав требований содержит минимальный перечень документов, подлежащих передаче новому кредитору (пункты 1.2, 3.1 договора); договоры уступки заключены по номинальной стоимости в условиях банкротства ООО "Кварсис-Строитель"; заключая оспариваемые договоры уступки права требования ООО "Кранбашсервис" не могло не осознавать, что сделки ООО "Стройпром РИК" по выкупу неликвидной задолженности ООО "Кварсис-Строитель", находящегося в банкротстве, по номинальной цене, не является сделкой, экономически выгодной для ООО "Стройпром РИК".

С учетом изложенного и установленных фактических обстоятельств спора, вывод суда первой инстанции о доказанности конкурсным управляющим совокупности необходимых условия для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является правомерным.

Последствия недействительности сделки применены судом в соответствии с положениями статей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Приведенные заявителем апелляционной жалобы доводы не опровергают выводы суда первой инстанции и правильного применения судом норм Закона о банкротстве об оспаривании подозрительных сделок должника в деле о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений судом первой инстанции норм права, влекущих безусловную отмену судебного акта применительно к рассматриваемым именно в данном обособленном споре обстоятельствам.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 24.01.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2063/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кранбашсервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Н.А. Усанина

Судьи

А.П.Иващенко Е.В. Кудряшева