Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2022 г. N 13АП-3637/22 по делу N А56-24169/2021

г. Санкт-Петербург

06 апреля 2022 г.

Дело N А56-24169/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Баженовой Ю.С.

судей Нестерова С.А., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И.

при участии:

от истца: представитель Леечкина Д.А. по доверенности от 23.11.2021;

от ответчика: представитель Шувалов С.Б. по доверенности от 29.04.2021;

от третьего лица: представитель Заинчковская О.В. по доверенности от 01.08.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3637/2022) общества с ограниченной ответственностью "МХ Логистик" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2021 по делу N А56-24169/2021, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТермАль" (196626, Санкт-Петербург, поселок Шушары, улица Пушкинская, дом 27, корпус 3, строение 1, помещение 23, ОГРН: 1147847141870, ИНН: 7820336635)

к обществу с ограниченной ответственностью "МХ Логистик" (197198, Санкт-Петербург, ул.Яблочкова, д.2/10, литера А, помещ. 1Н, кабинет N 11, ОГРН: 1197847165361, ИНН: 7813637550)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ИС Лэнд"

о взыскании задолженности по арендной плате

и по встречному иску о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТермАль" (далее - Истец, ООО "ТермАль") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МХ Логистик" (далее - Ответчик, ООО "МХ Логистик") о взыскании 15 827 131 руб. 12 коп. задолженности по арендной плате за период с декабря 2020 года по февраль 2021 года и 1 261 018 руб. 85 коп. задолженности по платежам за энергоресурсы по счету N 6 от 16 февраля по договору аренды нежилых помещений N 28/05-2020 от 28.05.2020.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2021 к совместному рассмотрению с первоначальным принято встречное исковое заявление ООО "МХ Логистик" о взыскании с ООО "ТермАль" 43 989 713 руб. 97 коп. неосновательного обогащения, 1 344 755 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.05.2020 по 04.06.2021.

В судебном заседании 07.10.2021 ООО "МХ Логистик" заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего Корнеева Максима Валентиновича - Боброва Алексея Владимировича, а также конкурсного управляющего ООО "ИС Лэнд" Соколова Максима Игоревича.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ИС Лэнд" (далее - Общество), в удовлетворении остальной части ходатайства отказано.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2021 в удовлетворении ходатайства финансового управляющего Корнева Максима Валентиновича - Боброва Алексея Владимировича о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отказано

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2021 удовлетворен первоначальный иск; в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО "МХ Логистик" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении первоначального иска, встречный иск удовлетворить. В обоснование жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции не дана оценка его доводам, к участию в деле не привлечен финансовый управляющий Корнеева М.В., в связи с чем, вынесено незаконное решение, нарушающее права подателя жалобы.

В судебном заседании представители ООО "МХ Логистик" и третьего лица поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "ТермАль" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

28.05.2020 между ООО "ТермАль" (арендодателем) и ООО "МХ Логистик" (арендатором) заключен договор аренды нежилых помещений N 28/05-2020 (далее - Договор), по условиям которого арендодатель на условиях настоящего Договора обязуется передать арендатору в аренду (возмездное временное владение и пользование) нежилые помещения, общей площадью 6774,92 кв.м., складского, офисного назначения, а также прочие помещения технического, бытового и подсобного назначения, расположенные по адресу: "Склад-холодильник со встроенными офисными помещениями", Санкт-Петербург, поселок Шушары, улица Пушкинская, дом 25, корпус 3, литера А, а арендатор обязуется принять от арендодателя нежилые помещения и своевременно вносить арендную плату и платежи за энергоресурсы, предусмотренные настоящим Договором.

Помещения переданы арендатору по акту приема-передачи от 01.06.2020.

Согласно п.4.2 Договора срок аренды нежилых помещений по настоящему Договору составляет 11 календарных месяцев, с даты подписания Акта приема-передачи помещений; в случае отсутствия уведомления за три месяца до окончания срока договора одной из сторон, договор считается продленным на следующий срок 11 календарных месяцев.

В пункте 1.6 Договора оговорено, что нежилые помещения предоставляются в состоянии, позволяющем их эксплуатацию.

В пункте 4.1 Договора установлено, что арендатор обязан вступить во владение и пользование помещениями, осуществлять арендные платежи, начиная со дня подписания Акта приема-передачи в соответствии с пунктами 2.1 - 2.3 Договора.

Базовая ставка арендной платы согласована в пункте 6.1.1 Договора, применительно к видам используемых помещений, в общем размере 5 648 902 руб. 40 коп.

Также в Договоре оговорено предоставление арендных каникул арендатору на срок 2 месяца с 01.06.2020 по 31.07.2020.

Базовая часть арендной платы подлежала оплате до 10-го числа месяца, предшествующего началу отчетного месяца.

Пунктом 6.1.2 Договора предусмотрено внесение переменной части арендной платы в виде платежей за энергоресурсы, тепловую энергию, услуг водоснабжения и услуг канализации и водоотведения, исходя из объема потребляемого ресурса, определяемого по показаниям приборов учета.

В пункте 6.2 Договора оговорено, что арендатор оплачивает платежи за энергоресурсы, платежи за содержание нежилых помещений ежемесячно за предыдущий месяц на основании счета, выставляемого арендодателем, в течение пяти банковских дней.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение арендатором договорных обязательств по внесению арендной платы и платежей за энергоресурсы, арендодатель направил в адрес арендатора претензию от 25.01.2021 с требованием оплаты задолженности по Договору, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения арендодателя в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, арендатор обратился в суд со встречным иском о взыскании с Истца в пользу него 43 989 713 руб. 97 коп. неосновательного обогащения, 1 344 755 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.05.2020 по 04.06.2021.

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск, а в удовлетворении встречного иска отказал, указав на то, что наличие регистрационной записи о правах собственности в отношении здания, в котором расположены арендованные помещения за Корнеевым М.В., не исключают обязательств из заключенного сторонами спора договора аренды и не влекут его недействительности.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование либо во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу пункта 2 статьи 616 ГК РФ арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Факт заключения Договора и предоставления нежилых помещений во временное владение и пользование Ответчика подтверждается материалами дела.

Вопреки требованиям ст.65 АПК РФ Ответчик не представил в материалы дела доказательства внесения арендной платы и платежей за энергоресурсы по Договору в заявленных размерах за спорные периоды.

В пункте 12 приведенного постановления Пленума ВАС РФ N 73 от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъяснено, что положения статьи 608 ГК РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду. Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, подлежат отклонению как несостоятельные. Иск арендатора о возврате платежей, уплаченных за время фактического пользования объектом аренды по договору, заключенному с неуправомоченным лицом, удовлетворению не подлежит.

Таким образом, доводы Ответчика об отсутствии полномочий у Истца на передачу имущества в аренду не могут быть положены в основание удовлетворения встречного иска.

Истцом, в свою очередь, в обоснование права распоряжения спорным объектом недвижимости на условиях аренды представлена в материалы дела копия договора аренды от 20.04.2020, заключенного ООО "ТермАль" (арендатор) с ООО "Ис-Лэнд" в лице конкурсного управляющего Соколова М.И. (арендодатель), по условиям которого Истцу на праве аренды переданы нежилые здания, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 78642:0015105:111, по адресу: Санкт-Петербург, поселок Шушары, территория предприятия "Шушары", участок 554 (Центральный), площадью 20086 кв.м. (здание корпус 3 литера Б и здание корпус 3 литера А).

Дополнительным соглашением от 22.04.2020 N 1, ООО "ТермАль" предоставлено право на передачу арендованных зданий в субаренду.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2019 по делу N А56-7188/2017/сд1, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.03.2020, принятым в деле о банкротстве ООО "Ис-Лэнд", признана недействительной цепочка сделок по отчуждению имущества ООО "Ис-Лэнд", в том числе указанного выше здания - корпус 3, литер А, в пользу Корнеева М.В., имущество истребовано из чужого незаконного владения Корнеева М.В. в конкурсную массу ООО "Ис-Лэнд".

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальный иск, а в удовлетворении встречного иска отказал.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2021 по делу N А56-24169/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

С.А. Нестеров Н.С. Полубехина