Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2022 г. N 15АП-3546/22 по делу N А53-19715/2021

город Ростов-на-Дону

11 апреля 2022 г.

дело N А53-19715/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плотниковой О.В.,

при участии:

от истца: представитель Боровков А.В. по доверенности от 29.05.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

закрытого акционерного общества "Азовский электромеханический завод" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.01.2022 о взыскании судебных расходов по делу N А53-19715/2021 по иску Головченко Натальи Анатольевны к закрытому акционерному обществу "Азовский электромеханический завод", к обществу с ограниченной ответственностью "АзовЭнерго" при участии третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Головченко Наталья Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к закрытому акционерному обществу "Азовский электромеханический завод", обществу с ограниченной ответственностью "АзовЭнерго".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.08.2021 исковые требования удовлетворены частично, судом признана недействительной сделку между ЗАО "АЭМЗ" и ООО "АзовЭнерго", оформленную актом приема-передачи вклада в имущество дочерней компании от 02.10.2020, в отношении следующего имущества: 1) гараж площадью 371,3 кв.м., кадастровый номер 61:45:0000000:229, расположенный по адресу: Ростовская область, г. Азов, проезд Литейный, д. 3; 2) земельный участок площадью 18354,9 кв.м., кадастровый номер 61:45:0000000:21, расположенный по адресу: Ростовская область, г. Азов, проезд Литейный, д. 3; 3) здание Красный уголок площадью 1036,2 кв.м., кадастровый номер 61:45: 0000000:226, расположенное по адресу: Ростовская область, г. Азов, проезд Литейный, д. 3; 4) склад материалов площадью 132,5 кв.м., кадастровый номер 61:45:0000000:225, расположенный по адресу: Ростовская область, г. Азов, проезд Литейный, д. 3; 5 А53-19715/2021 5) склад металла площадью 723,5 кв.м., кадастровый номер 61:45:0000000:227, расположенный по адресу: Ростовская область, г. Азов, проезд Литейный, д. 3; 6) склад прирельсовый площадью 964 кв.м., кадастровый номер 61:45:0000000:3150, расположенный по адресу: Ростовская область, г. Азов, проезд Литейный, д. 3; 7) цех металлоизделий площадью 1761,8 кв.м., кадастровый номер 61:45:0000000:228, расположенный по адресу: Ростовская область, г. Азов, проезд Литейный, д. 3. Судом применены последствия недействительности сделки, на ООО "АзовЭнерго" возложена обязанность возвратить ЗАО "АЭМЗ" вышеуказанное имущество. Судом указано на то, что настоящее решение является основанием для аннулирования в ЕГРН записей о праве собственности ООО "АзовЭнерго" на вышеуказанные объекты недвижимого имущества и восстановления в ЕГРН регистрационных записей о праве собственности ЗАО "Азовский электромеханический завод" на данные объекты недвижимого имущества. В удовлетворении требований в остальной части отказано. С ООО "АзовЭнерго" в пользу Головченко Н.А. взыскано 9 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску и заявлению о принятии обеспечительных мер.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 24.10.2021 производство по апелляционной жалобе Борисенко Натальи Сергеевны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.08.2021 года по делу N А53-19715/21 прекращено. В удовлетворении апелляционной жалобы закрытого акционерного общества "Азовский электромеханический завод" отказано, решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.08.2021 года по делу N А53-19715/21 оставлено без изменения.

Головченко Наталья Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о взыскании судебных расходов с закрытого акционерного общества "Азовский электромеханический завод" в сумме 234 000 руб. на оплату услуг представителя, понесенных в связи с рассмотрением дела.

Определением от 26.01.2022 (с учетом определения от 04.02.2022 об исправлении арифметической ошибки) заявление удовлетворено частично, с ЗАО "Азовский электромеханический завод" в пользу Головченко Н.А. взысканы судебные расходы в сумме 97 500 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

ЗАО "Азовский электромеханический завод" обжаловало определение суда в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило определение отменить, в удовлетворении требований отказать в полном объеме.

Жалоба мотивирована следующим.

Суд первой инстанции в решении от 13.08.2021 указал на взыскание судебных расходов истца в виде госпошлины в сумме 9 000 рублей с ООО "АзовЭнерго". При таких обстоятельствах судебные расходы истца на оплату услуг представителя и проведение экспертизы не подлежат взысканию с ЗАО "АЭМЗ", с учетом пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

В отзыве истец указал на несостоятельность доводов жалобы.

В судебном заседании представитель истца доводам апелляционной жалобы возражал, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчики, третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены о процессе, апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 01.04.2022 до 04.04.2022 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после объявленного перерыва судебное заседание продолжено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны.

Вопрос о распределении судебных расходов может быть разрешен судом посредством вынесения соответствующего определения, если данный вопрос не был разрешен при вынесении судом судебного акта, которым было окончено рассмотрение дела по существу (статья 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

Независимо от способа определения размера вознаграждения (почасовая оплата, заранее определенная твердая сумма гонорара, абонентская плата, процент от цены иска) и условий его выплаты (например, только в случае положительного решения в пользу доверителя) суд, взыскивая фактически понесенные судебные расходы, оценивает их разумные пределы в силу возложенной на суд в соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанности по установлению баланса между правами лиц, участвующими в деле.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о взыскании судебных расходов необходимо оценить их разумность, соразмерность и относимость к делу, а также установить факт документального подтверждения произведенных стороной расходов. Определение разумных пределов расходов на оплату услуг представителя является оценочным понятием и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассматриваемого дела.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 1 от 21.01.2016 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

На основании пункта 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" суд при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя может принимать во внимание, в том числе, время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившуюся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Как установлено судом первой инстанции, между Головченко Натальей Александровной (доверителем) и адвокатским бюро "ГРАТА Интернешнл (международные консультанты) Ростов-на-Дону в лице управляющего партнера Степанова Игоря Викторовича (исполнителем), действующего на основании доверенности б/н от 15.02.2021 от имени адвокатов, входящих в адвокатское бюро, заключен договор N 123 об оказании юридической помощи от 13.04.2021, по условиям которого исполнитель обязуется оказать доверителю, а доверитель обязуется оплатить исполнителю эту юридическую помощь.

На основании пункта 1 договора N 123 от 13.04.2021 исполнитель обязуется оказать доверителю, а доверитель обязуется оплатить исполнителю следующую юридическую помощь: составление искового заявления в отношении признания недействительным сделки (сделок) об отчуждении имущества, принадлежащего ЗАО "Азовский электромеханический завод" (ЗАО "АЭМЗ"), представление интересов доверителя в суде первой инстанции (Арбитражном суде Ростовской области).

Согласно пункту 2.2 договора адвокатами, принявшими исполнение поручения по договору, являются Степанов Игорь Викторович (член Адвокатской палаты РО, N 61/2765 в реестре адвокатов РО), Макарова Инна Алексеевна (член Адвокатской палаты РО, N 61/2428 в реестре адвокатов РО), Боровков Андрей Викторович (член Адвокатской палаты РО N 61/2281 в реестре адвокатов РО), Крутов Олег Андреевич (член Адвокатской палаты РО N 61/5001 в реестре адвокатов РО). В случае необходимости для оказания юридической помощи по настоящему договору исполнителем без согласования с доверителем могут привлекаться другие сотрудники исполнителя, а также третьи лица, при этом исполнитель несет ответственность за их действия как за свои собственные.

В соответствии с пунктом 3 договора N 123 от 13.04.2021 доверитель обязуется выплатить исполнителю за оказание юридической помощи, предусмотренной в пункте 1.1 задания, фиксированное вознаграждение в сумме 125 000 рублей в следующем порядке: аванс в размере 50 % (62 500 рублей) в течение 3 (трех) рабочих дней после заключения настоящего задания и со дня выставления исполнителем счета по электронной почте; остаток в размере 50 % (62 500 рублей) не позднее 13.06.2021.

Также, между Головченко Натальей Александровной (доверителем) и адвокатским бюро "ГРАТА Интернешнл (международные консультанты) Ростов-на-Дону в лице управляющего партнера Степанова Игоря Викторовича (исполнителем), действующего на основании доверенности б/н от 15.02.2021 от имени адвокатов, входящих в адвокатское бюро, заключен договор N 149 об оказании юридической помощи от 20.09.2021, по условиям которого исполнитель обязуется оказать доверителю, а доверитель обязуется оплатить исполнителю эту юридическую помощь.

На основании пункта 1 договора 20.09.2021 исполнитель обязуется оказать доверителю, а доверитель обязуется оплатить исполнителю следующую юридическую помощь: представление интересов доверителя в суде апелляционной инстанции по делу N А53-19715/21 (Пятнадцатый Арбитражный апелляционный суд).

Согласно пункту 2.2 договора адвокатами, принявшими исполнение поручения по настоящему Договору, являются Степанов Игорь Викторович (член Адвокатской палаты РО, N 61/2765 в реестре адвокатов РО), Макарова Инна Алексеевна (член Адвокатской палаты РО, N 61/2428 в реестре адвокатов РО), Боровков Андрей Викторович (член Адвокатской палаты РО N 61/2281 в реестре адвокатов РО). В случае необходимости для оказания юридической помощи по настоящему договору исполнителем без согласования с доверителем могут привлекаться другие сотрудники исполнителя, а также третьи лица, при этом исполнитель несет ответственность за их действия как за свои собственные.

В соответствии с пунктом 3 договора N 149 от 20.09.2021 доверитель обязуется выплатить исполнителю за оказание юридической помощи, предусмотренной в пункте 1.1 настоящего задания, фиксированное вознаграждение в сумме 25 000 рублей в течение 3 (трех) рабочих дней после заключения настоящего договора и со дня выставления исполнителем счета по электронной почте.

Головченко Н.А. в качестве доказательств фактического несения расходов по оплате услуг представителя представлены следующие доказательства: акты об оказании юридической помощи N 142 от 20.08.2021 на сумму 125 000 руб., N 143 от 21.10.2021 на сумму 25 000 руб., чеки по операциям Сбербанк Онлайн, а так же подтверждения платежа от 15.04.2021 на сумму 62 500 руб., от 05.08.2021 на сумму 62 500 руб., от 21.09.2021 на сумму 25 000 руб.

Таким образом, истец понес расходы на оплату услуг представителя при рассмотрении дела в сумме 150 000 рублей.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что всего (с учетом определения от 04.02.2022 об исправлении арифметической ошибки) с ЗАО "Азовский электромеханический завод" в пользу истца подлежат взысканию 97 500 руб. судебных расходов из расчета:

судебные расходы на оплату услуг представителя в суде первой инстанции - 35 000 руб.

судебные расходы на оплату услуг представителя в суде апелляционной инстанции - 25 000 руб.

судебные расходы на оплату внесудебного исследования, представленного в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции - 37 500 руб.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на пункт 7 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", согласно которому участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что указанный заявителем пункт постановления подлежит применению в рассматриваемом случае.

С учетом того, что истец - Головченко Н.А. является акционером ЗАО "Азовский электромеханический завод", а решением от 13.08.2021 по настоящему делу исковые требования удовлетворены частично, следовательно, с учетом пункта 7 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 судебный акт по делу принят в пользу ЗАО "Азовский электромеханический завод".

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено, что при распределении судебных расходов в решении от 13.08.2021 по делу А53-19715/2021 указано, что с учетом разъяснений пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" относительно действия участника корпорации в интересах самой корпорации и признания надлежащим ответчиком по спорам в отношении заключенных корпорацией сделок контрагента корпорации по спорной сделке, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные истцом судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины по иску и заявлению о принятии обеспечительных мер подлежат взысканию с ООО "АзовЭнерго".

Таким образом, в рассматриваемом случае понесенные истцом судебные расходы не подлежат взысканию с общества, акционером которого она является - ЗАО "Азовский электромеханический завод".

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что Головченко Н.А. заявлено о взыскании судебных расходов только с ЗАО "Азовский электромеханический завод".

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.01.2022 о взыскании судебных расходов по делу N А53-19715/2021 отменить.

В удовлетворении заявления Головченко Натальи Анатольевны о взыскании судебных расходов отказать.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца.

Судья

Т.Р. Фахретдинов