Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2022 г. N 20АП-6875/21 по делу N А23-1161/2020

г. Тула

8 апреля 2022 г.

Дело N А23-1161/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01.04.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.04.2022.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Бычковой Т.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кондратеней Е.В., при участии в судебном заседании Городилова Николая Владимировича (паспорт), от индивидуального предпринимателя Арабаджи Бориса Федоровича - представителя Буцкой Л.И. (доверенность от 06.03.2022), от публичного акционерного общества "Новолипецкий металлургический комбинат", действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью "НЛМК-Калуга" - представителя Кочубея И.В. (доверенность от 24.05.2021), в отсутствие других лиц, участвующих в деле извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Арабаджи Бориса Федоровича и общества с ограниченной ответственностью "Регионлесхоз" на решение Арбитражного суда Калужской области от 23.08.2021 по делу N А23-1161/2020 (судья Иванова Е.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "НЛМК-Калуга" (с. Ворсино Боровского района Калужской обл., ОГРН 1124025005873, ИНН 4003033040) в лице его законного представителя публичного акционерного общества "Новолипецкий металлургический комбинат" (г. Липецк, ОГРН 1024800823123, ИНН 4823006703) к обществу с ограниченной ответственностью "Регионлесхоз" (г. Обнинск Калужской обл., ОГРН 1144025002703, ИНН 4025440297) и индивидуальному предпринимателю Арабаджи Борису Федоровичу (г. Москва, ОГРНИП 309402513800034, ИНН 503008841124), третьи лица, не заявляющие самостоятлеьных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Центр корпоративных решений" (г. Липецк, ОГРН 1104823017419, ИНН 4823040990), Шаляев Сергей Васильевич (с. Ворсино Боровского района Калужской обл.), Городилов Николай Владимирович (г. Обнинск Калужской обл.) и Рощупкин Максим Витальевич (г. Обнинск Калужской обл.), о признании договора недействительным и истребовании имущества из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Новолипецкий металлургический комбинат" (далее - ПАО "НЛМК") в интересах общества с ограниченной ответственностью "НЛМК-Калуга" (далее - истец, общество, ООО "НЛМК-Калуга") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Регионлесхоз" (далее - первый ответчик, ООО "Регионлесхоз") и индивидуальному предпринимателю Арабаджи Борису Федоровичу (далее - второй ответчик, предприниматель, ИП Арабаджи Б.Ф.) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка N 24/18Д от 16.01.2018 и об истребовании из чужого незаконного владения ИП Арабаджи Б.Ф. в пользу ООО "НМЛК-Калуга" земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:120 площадью 75 771 кв. м, расположенного по адресу: Калужская область, Боровский район, возле д. Денисово (т.1 л.д. 13-18).

Определениями Арбитражного суда Калужской области от 17.06.2020, от 27.10.2020 и от 24.02.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Центр корпоративных решений", Шаляев Сергей Васильевич, Городилов Николай Владимирович и Рощупкин Максим Витальевич, (далее - третьи лица, ООО "ЦКР", Шаляев С.В., Городилов Н.В., Рощупкин М.В. (т.3 л.д. 79-80, т.5 л.д. 64-66, т.7 л.д. 44-46).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 23.08.2021 исковые требования удовлетворены полностью, распределены судебные расходы (т.11 л.д. 86-98).

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчики обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ООО "Регионлесхоз" в апелляционной жалобе просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

ИП Арабаджи Б.Ф. в апелляционной жалобе просит решение суда отменить и прекратить производство по делу.

Доводы ИП Арабаджи Б.Ф. основаны на нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившихся в неправомерном принятии к рассмотрению искового заявления, нарушении порядка уплаты государственной пошлины за подачу иска, отсутствия надлежащего подтверждения полномочий представителя истца Кочубея И.В., нарушении принципа состязательности арбитражного процесса и равенства его участников, неуведомлении должным образом о судебном разбирательстве ООО "НЛМК-Калуга" и наличии оснований для прекращения производства по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; на нарушении судом первой инстанции норм материального права, выразившихся в пропуске истцом срока исковой давности по заявленным к рассмотрению требованиям; несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, свидетельствующим, по мнению апеллянта, о его добросовестности и отсутствии нарушений законных интересов общества при продаже спорного земельного участка на согласованных в договоре условиях, так как он продан по цене выше его балансовой стоимости и предприниматель не знал о причинении совершением сделки ущерба ООО "НЛМК-Калуга", полагая, что указанная в отчете оценщика рыночная стоимость является завышенной. Кроме того, ИП Арабаджи Б.Ф. применительно к положениям пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации приводит доводы о злоупотреблении правом со стороны истца при инициировании судебного разбирательства, поскольку полагает, что своим бездействием единственный участник общества одобрил оспариваемую сделку. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнениях к ней (т.12 л.д. 9-18, 145-152; т.13 л.д. 3-9).

ООО "Регионлесхоз" в жалобе указывает, что надлежащим образом исполнило условия договора купли-продажи земельного участка и не знало о наличии ущерба для ООО "НЛМК-Калуга" в связи с отчуждением земельного участка на согласованных сторонами условиях, ввиду чего является добросовестным участником гражданского оборота, а совместное участие директора ООО "Регионлесхоз" Крохиной Е.Н. и Арабаджи Б.Ф. в уставном капитале ООО "Инвестбизнесконсалтинг" не имеет правового значения для разрешения рассматриваемого спора; приводит довод о пропуске истцом срока исковой давности. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе (т.12 л.д. 49-52).

Определениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 и от 09.02.2022 судебное разбирательство по делу последовательно отложено на 30.03.2022.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 в порядке, предусмотренном статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Грошева И.П. на судью Бычкову Т.В., в связи с чем, рассмотрения дела произведено с самого начала.

Городилов Н.В. в отзыве на апелляционные жалобы просил их удовлетворить (т.12 л.д. 155-158).

ПАО "НЛМК" и ООО "НЛМК-Калуга" в отзывах на апелляционные жалобы просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения (т.12 л.д. 104-108, 116-135; т.13 л.д. 18-22).

В судебном заседании Городилов Н.В. и представитель ИП Арабаджи Б.Ф. поддержали свои доводы, изложенные в процессуальных документах, просили решение суда первой инстанции отменить.

Представитель ПАО "НЛМК" в судебном заседании просил решение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

ООО "Регионлесхоз", ООО "ЦКР", Шаляев С.В. и Рощупкин М.В., извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили; протокольным определением в судебном заседании 30.03.2021 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 01.04.2022, после которого представители участвующих в деле лиц в судебное заседание не прибыли, в связи с чем, рассмотрение дела окончено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 163 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционных жалоб.

Изучив доводы апелляционных жалоб, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда области не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), ООО "НЛМК-Калуга" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.08.2012, размер уставного капитала общества по состоянию на 17.09.2015 составлял 30 000 000 000 руб., а единственным участником общества является публичное акционерное общество "Новолипецкий металлургический комбинат" (далее - участник, ПАО "НЛМК"). Основным видом деятельности ООО "НЛМК-Калуга" является производство стали в слитках и с 2016 по 2021 годы генеральным директором ООО "НЛМК-Калуга" являлся Шаляев С.В. (т.2 л.д. 104-121).

Между ООО "НЛМК-Калуга" (продавец) и ООО "Регионлесхоз" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка N 24/18Д от 16.01.2018 (далее - первый договор; т.1 л.д. 26-29; т.5 л.д. 135-138), по условиям которого истец передает в собственность первого ответчика земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:120 площадью 75 771 кв.м., расположенный по адресу: Калужская обл., Боровский район, возле д. Денисово. В соответствии с пунктами 2.1-2.2 договора цена сделки указана в размере 50 000 руб., которые подлежат перечислению на расчетный счет общества в течение 10 банковских дней с даты подписания договора.

Земельный участок передан продавцом покупателю по акту приема-передачи от 16.01.2018 (т.1 л.д. 30) и переход права собственности на данный объект зарегистрирован 09.02.2018 (т.1 л.д. 36), после чего по акту N 40000259 от 05.04.2018 в бухгалтерском учете ООО "НЛМК-Калуга" произведено списание данного объекта основных средств (т.11 л.д. 25-26).

В соответствии с пунктом 2.2 первого договора оплату приобретенного земельного участка ООО "Регионлесхоз" не произвело и продало данный объект недвижимости ИП Арабаджи Б.Ф. по договору купли-продажи N ГК-2019/1604.7 от 29.03.2019 (т. 3 л.д. 69-72; т.5 л.д. 116-119; т.13 л.д. 10-14) с ценой сделки в размере 50 000 руб., которые платежным поручением N 66 от 06.11.2019 перечислены на расчетный счет первого ответчика (т.3 л.д. 74). Земельный участок между первым и вторым ответчиками передан последнему по акту приема-передачи от 29.03.2019 (т.3 л.д. 73).

В соответствии с положениями подпункта 6 пункта 2 статьи 33, статей 34 и 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) единственным участником общества решением от 23.04.2019 утвержден годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность ООО "НЛМК-Калуга" за 2018 год (т.4 л.д. 46).

В соответствии с распоряжением дирекции по безопасности ПАО "НЛМК" от 28.10.2019 N 84/00333 для проверки информации о необоснованном отчуждении земельных участков, принадлежавших ООО "НЛМК-Калуга", создана рабочая группа для проведения служебного расследования, результаты которого изложены в акте от 30.12.2019 (т.4 л.д. 31-45).

Поскольку согласно отчету об оценке N 518/2019 от 29.12.2019 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:120 составляет 68 400 000 руб. (т.1 л.д. 40-116) и его отчуждение произведено по цене в 1 368 ниже (68400000/50000) рыночной стоимости, что свидетельствует о совершении сделки в ущерб интересам юридического лица, ПАО "НЛМК" в соответствии абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации 17.02.2020 обратилось в арбитражный суд с исковым требованием о признании заключенного обществом с первым ответчиком договора купли-продажи земельного участка N24/18Д от 16.01.2018 не действительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также об истребовании спорного земельного участка из незаконного владения второго ответчика. Соответствующим заявлением генеральный директор ООО "НЛМК-Калуга" подтвердил предъявление обществом виндикационного требования ко второму ответчику (т.4 л.д. 94-96).

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции на основании статей 8, 12, 53, 65.2, 166, 174, 181, 195, 200, 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ), с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 34 и 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N10/22 от 29.04.2010), пунктах 32 и 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25), пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27), пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком" (далее - информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92), пунктах 8 и 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" (далее - информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N126) и пункте 17 обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - обзор судебной практики от 25.12.2019), отклонив заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности по заявленному к рассмотрению требованию об оспаривании сделки, пришел к выводу о причинении в результате заключения и исполнения первого договора явного ущерба обществу, выразившегося в фактически безвозмездном отчуждении земельного участка рыночной стоимостью 68 400 000 руб., а также о наличии осведомленности ответчиков о данных обстоятельствах и недобросовестном поведении ИП Арабаджи Б.Ф. при оформлении прав владения спорным имуществом, что послужило достаточным основанием для удовлетворения заявленного обществом виндикационного иска.

Доводы первого ответчика о том, что совершение сделки купли-продажи земельного участка по цене 50 000 руб. соответствовало условиям гражданского оборота и волеизъявлению сторон договора, равно как и утверждение об отсутствии ущерба в результате отчуждения спорного имущества не соответствует применимым нормам материального права и установленным обстоятельствам спора.

В соответствии с отчетом об оценке N 518/2019 от 27.12.2019 (т.1 л.д. 40-76), подготовленном обществом с ограниченной ответственностью "Институт оценки собственности и финансовой деятельности" в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 29.07.1998 N 135-ФЗ), рыночная стоимость спорного земельного участка по состоянию на 16.01.2018 составляла 68 400 000 руб. Данный отчет об оценке надлежащими средствами процессуального доказывания не оспорен, ходатайство о назначении судебной экспертизы ответчиками и поддерживающими их третьими лицами не подавалось, равно как в порядке, предусмотренном статьей 17.1 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ и Федеральным стандартом оценки "Порядок проведения экспертизы, требования к экспертному заключению и порядку его утверждения (ФСО N5)", утвержденным приказом Минэкономразвития России от 04.07.2011 N 328, процессуальными оппонентами истца не инициирована процедура экспертизы отчета об оценке. Отчет об оценке N 518/2019 от 27.12.2019 подготовлен оценщиком Воловичем Н.В., имеющим квалификационный аттестат в области оценочной деятельности и ученую степень доктора экономических наук (т.2 л.д. 94-96) что в совокупности подтверждает достаточный уровень его профессиональной компетенции в области оценочной деятельности. Выражение в процессуальных документах ответчиков сомнений относительно обоснованности выводов оценщика, равно как и предоставление рецензии на составленный им отчет, в силу абзаца 1 статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 N135-ФЗ не опровергает достоверности рыночной стоимости объекта оценки.

Судебная коллегия отказывает в удовлетворении заявленного в апелляционном суде ходатайства второго ответчика об исключении данного отчета об оценке из числа доказательств по делу, полагая, что подобные процессуальные действия несоответствующими правилам оспаривания представленных в материалы дела доказательств, изготовленных сведущим лицом.

Разница в цене сделки, указанной в оспариваемом договоре и определенной профессиональным оценщиком, составляет 1 368 раз (68400000/50000), что вне зависимости от доводов первого ответчика, является основанием для применения в спорном правоотношении разъяснения, содержащегося в абзаце 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, поскольку последний не мог не знать и не понимать причинение ООО "НЛМК-Калуга" явного значительного ущерба при отчуждении имущества, так как его наличие очевидно для любого участника сделки в момент ее совершения. Утверждение предпринимателя о том, что для целей разрешения корпоративного спора стоимость земельного участка должна определяться по данным его балансового учета в обществе (25 409,48 руб.; т.11 л.д. 25) или кадастровой стоимости (247324,12 руб.; т.1 л.д. 32) апелляционный суд отклоняет, как не соответствующие сформированной судебной практике по данной категории споров.

Более того, на указанных условиях сделка не могла быть совершена без сознательных и намеренных действий исполнительных органов ООО "Регионлесхоз", поведение которых с учетом обстоятельств последующего отчуждения спорного имущества ИП Арабаджи Б.Ф. свидетельствует о том, что именно последний являлся фактически выгодоприобретателем примененной схемы вывода активов общества. Вне зависимости от возражений апеллянтов относительно представляющейся им справедливой рыночной цены отчужденного имущества ее величина в любом случае многократно превышает цену исполненной сделки, что свидетельствует в пользу правовой позиции истца относительно ее недействительности по основанию, предусмотренном пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции правильно установлено на основании предоставленных материалов уголовного дела N 11901290004001250 (т.3 л.д. 117-120; т.7 л.д. 8-20, 24-39, 118-128, 130, 131-132; т.8 л.д. 1-259; т.9 л.д. 1-173; т.13 л.д. 82-146), что оформлением документов для отчуждения земельного участка в пользу ООО "Регионлесхоз" занимались Городилов Н.В. и Рощупкин М.В., которые являлись работниками дирекции по правовым вопросам ПАО "НЛМК" (т.5 л.д. 18-24), осуществлявшими правовое сопровождение деятельности ООО "НЛМК-Калуга". При этом, Городилов Н.В. является супругом дочери директора ООО "Регионлесхоз" Крохиной Е.Н., а на имя Рощупкина М.В. оформлена доверенность ООО "Регионлесхоз" от 31.10.2017 (т. 5 л.д. 131-132), предоставляющая полномочия на осуществление действий, связанных с регистрацией права собственности на земельные участки. Кроме того, Крохина Е.Н. и Арабаджи Б.Ф. в 2018 году совместно являлись участниками ООО "Инвестбизнесконсалтинг", основным видом деятельности которого по сведения, содержащимся в ЕГРЮЛ, является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом (т.4 л.д. 47-58; т.6 л.д. 1-36), что свидетельствует о наличии единых экономических целей при формировании имущественных активов. В ходе расследования уголовного дела обнаружены хранившиеся на жестком диске изъятого компьютера Городилова Н.В. электронные файлы документов, изготовленные с использованием реквизитов ООО "Регионлесхоз", свидетельствующие о том, что в декабре 2017 года, то есть до совершения оспариваемой сделки, земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:120 предлагался для продажи другим лицам по цене 55 000 000 руб., что свидетельствует об осведомленности ответчиков о его фактической рыночной стоимости (т.8 л.д. 218).

Как следует из представленных в материалы дела документов Городилов Н.В., Крохина Е.Н. и Арабаджи Б.Ф. являются подсудимыми по уголовному делу, рассматриваемому Боровским районным судом Калужской области по обвинению их в совершении преступлений, предусмотренных статья 159 и 174.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, в том числе по эпизодам обвинения, связанным с хищением спорного недвижимого имущества (т.13 л.д. 82-146). Рассмотрение судом общей юрисдикции уголовного дела в рассматриваемом случае не препятствует разрешению рассматриваемого гражданско-правового спора и не является основанием для приостановления производства в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как представленные доказательства являются достаточными для установления обстоятельств, необходимых для разрешения спора об оспаривании сделки и виндикационного иска.

Доводы апеллянтов о пропуске истцом срока исковой давности правомерно отклонены судом первой инстанции в связи с тем, что применительно к разъяснению, содержащемуся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27, этот срок в рассматриваемом случае исчисляется с даты утверждения 23.04.2019 в соответствии с положениями подпункта 6 пункта 2 статьи 33, статей 34 и 39 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ единственным участником общества годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности ООО "НЛМК-Калуга" за 2018 год, ввиду чего предъявление иска 17.02.2020 произведено в пределах установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности. Доводы ответчиков о более ранней осведомленности ПАО "НЛМК" о совершении сделки по продаже земельного участка, повторно приведенные в апелляционных жалобах, всесторонне исследованы судом первой инстанции и правомерно отклонены, в том числе в части касающейся участия в оформлении документов Городилова Н.В. и Рощупкина М.В., которые не были уполномочены единственным участником на продажу спорного имущества, а также содержания аудиторского заключения, не содержащего сведения о заключении первого договора.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации признал недействительным договор купли-продажи земельного участка N 24/18Д от 16.01.2018, заключенный истцом с первым ответчиком.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы первого ответчика о том, что ООО "Регионлесхоз" в соответствии с условиями первого договора произвело оплату приобретенного имущества отклоняются судебной коллегией ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2.2 первого договора ООО "Регионлесхоз" как покупатель обязано было перечислить на расчетный счет ООО "НЛМК-Калуга" 50 000 руб. в течение 10 банковских дней с даты подписания договора, то есть должно было исполнить денежное обязательство не позднее 01.02.2018, однако как следует из материалов дела не намеревалось этого делать виду намерения безвозмездного завладения спорным имуществом.

Только после того как по факту хищения спорного и других земельных участков 04.12.2019 было возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации (т.3 л.д. 119) и о совершенной сделке стало известно единственному участнику общества, который 17.02.2020 обратился в арбитражный суд с иском о признании данного договора недействительным, ответчик платежными поручениями N 3 от 20.02.2020 и N 10 от 04.03.2020 дважды перечислял денежные средства в размере 50 000 руб. на счет продавца, который с учетом отстаивания в судебном процессе своего требования о недействительности данной сделки возвратил их ООО "Регионлесхоз" платежными поручениями N 2691 от 02.03.2020 и N 2757 от 05.03.2020 ввиду отсутствия отражения хозяйственной операции по продаже земельного участка в учете ООО "НЛМК-Калуга" (т.3 л.д. 66-68), после чего второй ответчик 07.07.2020 в период рассмотрения судебного спора в порядке статья 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате внес 50 000 руб. на депозит нотариуса (т.3 л.д. 83). Вместе с тем, поскольку ООО "НЛМК-Калуга" не получило указанные денежные средства, а судебным решением, поддерживаемым апелляционным судом, сделка признана недействительной, то первый ответчик не лишен возможности в соответствии с пунктом 3 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации возвратить внесенные на депозит нотариуса денежные средства.

Возражения апеллянтов и поддерживающего их третьего лица Городилова Н.В. относительно отсутствия у участника хозяйственного общества в рамках корпоративного спора права на заявление виндикационного иска ко второму ответчику об истребовании у него в пользу ООО "НЛМК-Калуга" неправомерно отчужденного земельного участка в рассматриваемом случае, исходя из процессуальных действий, совершенных в рассматриваемом деле, не могут являться основанием к отмене обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Действительно, положения главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и абзацев 5-6 пункта 2 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривают право участника корпорации в рамках корпоративного спора заявлять от имени хозяйственного общества иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения и то, что в соответствии с разъяснениями, изложенными пункте 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от ее имени в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков, а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация не наделяет такого участника правами, предусмотренными статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, реализация которых является исключительным правомочием собственника имущества, которым в рассматриваемом случае выступает ООО "НЛМК-Калуга". Выводы суда первой инстанции об обратном не соответствуют нормам материального права и основаны на содержании судебных актов вышестоящих судебных инстанций, не связанных с рассмотрением корпоративных споров.

Вместе с тем, в материалы дела 18.08.2020 представлено адресованное арбитражном суду заявление генерального директора ООО "НЛМК-Калуга" о поддержании данным юридическим лицом искового требования об истребовании земельного участка из чужого незаконного владения ИП Арабаджи Б.Ф. (т.4 л.д. 91-92, 94-96), что по своему правовому значению является требованием собственника о применении способа защиты, предусмотренного статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации и то обстоятельство, что исковое требование ООО "НЛМК-Калуга", заявленное единоличным исполнительным органом, не оформлено в виде отдельного виндикационного иска и в судебном заседании этот процессуальный вопрос не был разрешен должным образом с разъяснением необходимости совершения соответствующих процессуальных действий, не может являться основанием к отказу в судебной защите по исковому требованию, к которому применяется общий срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации. Более того, платежным поручением N 1863 от 13.02.2020 ООО "НЛМК-Калуга" произвело уплату государственной пошлины за рассмотрение указанного виндикационного требования (т.1 л.д. 19).

Довод второго ответчика, возражающего против удовлетворения виндикационного иска, основанный на добросовенности поведения предпринимателя в спорном правоотношении, являлся предметом правовой обстоятельной оценки суда первой инстанции и правомерно отклонен с применением разъяснения, содержащегося в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126, так обстоятельства заключения и исполнения второго договора не могли не вызвать у ИП Арабаджи Б.Ф. разумные сомнения в отношении действительности права ООО "Регионлесхоз" на отчуждение земельного участка, приобретенного следствие заключения порочной сделки по цене многократно ниже его рыночной стоимости. Суд области верно применил при разрешении спора правовую позицию, сформулированную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2020 N 307-ЭС19-26444(1,2), согласно которой любой разумный участник гражданского оборота перед покупкой недвижимого имущества знакомится со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выясняет основания возникновения у продавца недвижимого имущества права собственности на него, правомочия продавца на отчуждение соответствующего объекта, а также реальную стоимость имущества, ввиду чего продемонстрированное вторым ответчиком отклонение от подобных стандартов поведения не может свидетельствовать в пользу его правовой позиции в рассматриваемом споре и правомерно повлекло удовлетворение виндикационного иска, так как недействительность первого договора, с учетом разъяснения, содержащегося в пунктах 34-35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010, свидетельствует о неправомерности последующего отчуждения имущества путем оформления между ответчиками очередной сделки и исключает при установленной недобросовенности ИП Арабаджи Б.Ф. правомерность его владения спорным земельным участком. Установленный представленными в материалы дела доказательствами характер взаимоотношений Рощупкина М.В., Городилова Н.В., директора ООО "Регионлесхоз" Крохиной Е.Н. и ИП Арабаджи Б.Ф. позволяет сделать вывод в пользу правовой позиции истца относительно согласованности и противоправности действий указанных лиц, направленных на отчуждение спорного земельного участка.

Довод второго ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца, равно как и утверждение об одобрении единственным участников общества оспариваемой сделки не может быть принят судебной коллегией как противоречащий представленным в материалы дела доказательствам.

Приведенные ИП Арабаджи Б.Ф. доводы о нарушении судом норм процессуального права также отклоняются судебной коллегией как основанные на их неправильном понимании. Рассмотрение заявленных к рассмотрению исковых требований относится к компетенции и подсудности Арбитражного суда Калужской области, иск принят к рассмотрению в соответствии с положениями статьи 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и уплата государственной пошлины ООО "НЛМК-Калуга" (т.1 л.д. 19) не является для этого препятствием, а довод о неизвещении о судебном разбирательстве исполнительных органов общества противоречит содержанию представленных в дело документов, в том числе исходящих от данного юридического лица.

Представленная при предъявлении иска представителем ПАО "НЛМК" доверенность, оформленная в нотариальном порядке (т.3 л.д. 15-17), соответствует требованиям статей 61-62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводы предпринимателя об обратном не могут быть признаны обоснованными.

Судебная коллегия отклоняет доводы ответчиков о нарушении судом первой инстанции положений статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку спорящим сторонам были созданы равные условия для предоставления доказательств в обоснование своих доводов и возражений, а отказ в удовлетворении отдельных ходатайств ответчиков являлся обоснованным и не может расцениваться как нарушающий их процессуальные права.

Апелляционный суд также отказывает в удовлетворении ходатайства второго ответчика о прекращении производства по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как расследование уголовного дела по факту хищения земельного участка и предъявление в рамках него гражданского иска не является препятствием для разрешения рассматриваемого спора в арбитражном суде и приведенная предпринимателем аргументация в этой части основана на неверном понимании норм процессуального права.

Другие доводы и возражения процессуальных оппонентов истца исследованы судебной коллегией и отклонены как не имеющие определяющего правового значения для правильного разрешения спора, не влияющие на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, а, следовательно, не являющиеся основанием для его отмены.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

В соответствии с частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, в том числе судебных расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные истцом при подаче искового заявления, распределены судом первой инстанции в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и апелляционные жалобы доводов в этой части не содержат. При подаче апелляционных жалоб первый и второй ответчики по чеку-ордеру от 21.09.2021 и платежному поручению N 51 о 17.09.2021 (т.12 л.д. 33, 79) в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации произвели уплату государственной пошлины в размере по 3 000 руб. и данные судебные расходы относятся на указанных лиц ввиду отказа в удовлетворении апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 23.08.2021 по делу N А23-1161/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Г. Селивончик

Судьи

Т.В. Бычкова И.Г. Сентюрина