Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2022 г. N 13АП-4981/22 по делу N А56-37035/2021

г. Санкт-Петербург

15 апреля 2022 г.

Дело N А56-37035/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей Герасимовой Е.А., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Янбиковой Л.И.,

при участии:

от и.о. конкурсного управляющего ООО "Агротруд": Кузнецов А.В. по доверенности от 07.03.2022,

от конкурсного управляющего ООО "Агросистемы": Сосов М.С. по доверенности от 29.11.2021,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4981/2022) конкурсного управляющего ООО "Агросистемы" Киселева Дмитрия Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2022 по обособленному спору N А56-37035/2021/собр2 (судья Ильенко Ю.В.), принятое по заявлению ООО "Агротруд" о признании решения собрания кредиторов недействительным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агротруд",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Анимакс РУС" (далее - ООО "Анимакс РУС") о признании общества с ограниченной ответственностью "Агротруд" (далее - ООО "Агротруд") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 10.05.2021 заявление ООО "Анимакс РУС" принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агротруд".

Определением суда первой инстанции от 19.06.2021 ООО "Агротруд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Клиентова Юлия Юрьевна.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 114 от 03.07.2021.

19.11.2021 в арбитражный суд поступило заявление ООО "Агротруд" о признании недействительными решений, принятых на собрании кредиторов 08.11.2021, проведенного по инициативе конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Агросистемы" (далее - ООО "Агросистемы").

Определением суда первой инстанции от 26.01.2022 заявление удовлетворено.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий ООО "Агросистемы" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. В обоснование указывает, что проведение в один день собрания временным управляющим и конкурсным кредитором не указывает на недействительность оспариваемого собрания. Кроме того, отметил, что кредитор ООО "Агросистемы" не имел возможности провести собрание кредиторов по месту нахождения должника ООО "Агротруд" в связи с отсутствием законных оснований.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не направлен.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Агросистемы" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель и.о. конкурсного управляющего ООО "Агротруд" Клиентовой Ю.Ю., утвержденной решением суда первой инстанции от 14.02.2022, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, 27.09.2021 временным управляющим опубликовано сообщение N 7401793 о проведении 15.10.2021 собрания кредиторов ООО "Агротруд" по требованию конкурсного кредитора ООО "Агросистемы".

14.10.2021 в связи с болезнью временного управляющего опубликовано сообщение N 7501702 об аннулировании ранее опубликованного сообщения N 7401793. Временным управляющим было указано, что о дате и времени и месте проведения последующего собрания будет объявлено дополнительно.

22.10.2021 временным управляющим ООО "Агротруд" опубликовано сообщение (N 7540008) о проведении 08.11.2021 года в 12 час. 15 мин. собрания кредиторов, созываемого по инициативе конкурсного кредитора ООО "Агросистемы".

08.11.2021 в 12 час. 15 мин. временным управляющим ООО "Агротруд" было проведено собрание кредиторов.

12.11.2021 временным управляющим было опубликовано сообщение N 7640310 с результатами проведенного собрания кредиторов. На собрании кредиторов были приняты следующие решения:

1. Обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о признании ООО "Агротруд" банкротом и об открытии конкурсного производства.

2. Избрать кандидатуру арбитражного управляющего - Зайцева Александра Вячеславовича (СРО Ассоциация "Национальная организация арбитражных управляющих", ИНН 780222561649).

3. Возложить обязанность реестродержателя на арбитражного управляющего.

4. Не предъявлять доп. требования к кандидатуре арбитражного управляющего.

Вместе с тем, 11.11.2021 конкурсным кредитором ООО "Агросистемы" было опубликовано сообщение N 10046471 о результатах проведения иного собрания кредиторов должника, которое было проведено самим конкурсным кредитором ООО "Агросистемы" 08.11.2021 в 16 час. 15 мин.

Полагая, что указанное собрание кредиторов нарушает права и законные интересы иных независимых кредиторов и не могло быть проведено ООО "Агросистемы", ООО "Агротруд" обратилось с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что собрание кредиторов проведено временным управляющим в установленные законом сроки, тогда как проведение собрания кредиторов должника самим конкурсным кредитором ООО "Агросистемы" не по месту нахождения должника не основано на законе.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По правилам статьи 60 Закона о банкротстве жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов, а также иных лиц подлежат рассмотрению арбитражным судом в порядке и сроки, установленные пунктом 1 указанной статьи Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы. Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в соответствии с Законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных названным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 14 Закона о банкротстве собрание кредиторов созывается, в том числе по инициативе конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, права требования которых составляют не менее чем десять процентов общей суммы требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов, одной трети от общего количества конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

Собрание кредиторов по требованию комитета кредиторов, конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов проводится арбитражным управляющим не позднее чем в течение трех недель с даты получения арбитражным управляющим требования комитета кредиторов, конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов о проведении собрания кредиторов, если иной срок не предусмотрен названным Законом.

В силу пункта 5 статьи 12 Закона о банкротстве в случае, если собрание кредиторов не проведено арбитражным управляющим в сроки, установленные пунктом 3 статьи 14 Закона о банкротстве, собрание кредиторов может быть проведено лицом или лицами, требующими его созыва.

Согласно пункту 2 Общих правил подготовки, организации и проведения арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитетов кредиторов, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 06.02.2004 N 56 (далее - Общие правила), если собрание кредиторов не было проведено арбитражным управляющим в установленный срок, оно может быть проведено лицом, требующим его созыва.

Между тем, собрание кредиторов, самостоятельно проведенное ООО "Агросистемы", в полной мере не соответствует нормам действующего законодательства, в частности нарушены положения статей 12, 13 Закона о банкротстве и постановления Правительства РФ от 06.02.2004 N 56 "Об общих правилах подготовки, организации и проведения арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитетов кредиторов".

Согласно положениям Закона о банкротстве собрание кредиторов может быть проведено лицами, требующими его созыва лишь в случае, когда арбитражный управляющий уклоняется от его проведения.

Вместе с тем, факт незаконного уклонения арбитражного (временного) управляющего от указанной обязанности документально не подтвержден и должным образом не установлен.

Суд принимает во внимание, что назначенное на 15.10.2021 собрание кредиторов перенесено по уважительным причинам, в связи с болезнью временного управляющего., при этом собрание проведено в установленные Законом о банкротстве сроки, в связи с чем нарушений пункта 3 статьи 14 Закона о банкротстве со стороны временного управляющего не установлено, права на проведение собрания кредиторов у ООО "Агросистемы" не возникло.

На собрании кредиторов, которое проводил временный управляющий ООО "Агротруд", присутствовал представитель конкурсного кредитора ООО "Агросистемы", который, обладая большинством голосов, принял соответствующие решения, следовательно, целесообразность проведения второго собрания кредиторов спустя пару часов после окончания первого собрания кредиторов, отсутствовала.

Кроме того, назначенное ООО "Агросистемы" собрание кредиторов было проведено по адресу: Санкт-Петербург, ул. Кавалергардская, д. 6, проходная.

В соответствии со статьей 14 Закона о банкротстве собрание кредиторов проводится по месту нахождения должника или органов управления должника, если иное не установлено собранием кредиторов. При невозможности проведения собрания кредиторов по месту нахождения должника или органов управления должника место проведения собрания кредиторов определяется арбитражным управляющим.

Местонахождением должника является: Санкт-Петербург, ул. Заречная, д. 10, стр.1, пом. 71 Н, офис 2. Иной адрес собранием кредиторов не избирался, следовательно, проведение собрания кредиторов вне места нахождения должника противоречит статье 14 Закона о банкротстве.

Допущенные ООО "Агросистемы" нарушения при подготовке и проведении собрания суд апелляционной инстанции признает существенными, поскольку достаточных оснований для самостоятельного проведения собрания не по месту нахождения должника мажоритарным кредитором не приведено, при отсутствии факта уклонения временного управляющего от проведения соответствующего собрания, на оспариваемом собрании принимал участие только представитель ООО "Агросистемы", следовательно, иные лица в связи с допущенными нарушениями были лишены возможности принять в нем участие, что является формальным и юридически значимым основанием для признания решений, принятых на этом собрании, недействительными.

На основании изложенного, а также с учетом того, что кредитор провел собрание самостоятельно без соблюдения вышеуказанных положений Закона о банкротстве, с нарушением порядка его проведения, суд апелляционной инстанции полагает необходимым согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что собрание кредиторов должника, проведенное кредитором ООО "Агросистемы", нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2022 по делу N А56-37035/2021/собр.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.А. Герасимова М.Г. Титова