Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2022 г. N 09АП-18666/22 по делу N А40-160458/2021

г.Москва

19 апреля 2022 г.

Дело N А40-160458/21

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Верстовой М.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Аксиома"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 14.02.2022 по делу N А40-160458/21

по иску ООО "Аксиома"

к Исраиловой Наталии Николаевне

о расторжении договора, о признании права собственности на долю,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - Изъюрова Н.Н. по доверенности от 12.10.2021,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Аксиома" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Исраиловой Наталии Николаевне о расторжении договора N 2 купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Аксиома", заключенного 27.03.2019 между ООО "Аксиома" и Исраиловой Н.Н.; о признании за ООО "Аксиома" права собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО "Аксиома" номинальной стоимостью 5 000 руб.

Решением суда от 14.02.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 27.03.2019 между Исраиловой Н.Н. и ООО "Аксиома" заключен договор купли-продажи доли N 2 в уставном капитале ООО "Аксиома" в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб. по согласованной сторонами цене 5 000 руб.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесена регистрационная запись о переходе доли общества в размере 50% от 10.04.2019, в данных ЕГРЮЛ указаны основания: заявление, договор N 2 купли-продажи доли, приходно-кассовый ордер.

Как указывает истец, ответчиком не исполнена обязанность по оплате доли, в связи с чем, договор подлежит расторжению, а за ООО "Аксиома" необходимо признать право собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО "Аксиома" номинальной стоимостью 5 000 руб.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что о факте полной оплаты указано истцу и в ответе от 22.07.2021 на письмо о расторжении договора, факт оплаты доли в уставном капитале общества исключает основания удовлетворения заявленных требований, при этом в настоящее время истцом утрачено право заявлять о неоплате доли участником общества либо самим обществом.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Довод ответчика о необоснованном отклонении судом первой инстанции его ходатайства об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечения явки представителя отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный.

О начале судебного процессе, времени и месте судебного разбирательства ответчик извещался надлежащим образом.

Согласно ч.5 ст.158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из приведенной нормы следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда.

Между тем обстоятельства, на которые ответчик ссылается как на основание для отложения судебного разбирательства, не могут быть признаны таковыми, поскольку невозможность обеспечить явку представителя является внутренней организационной проблемой юридического лица.

При рассмотрении ходатайства ответчика суд учел фактические обстоятельства дела и исходил из необходимости разрешения спора в установленные процессуальные сроки, правомерно отказав в удовлетворении ходатайства ответчика.

Согласно ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Также истцом не опровергнут вывод суда о том, что совокупность имеющихся в деле доказательств достаточна для разрешения заявленного спора по существу.

Истец не был лишен возможности реализовать весь объем прав, предоставленных ст.41 АПК РФ, в том числе и на ознакомление с материалами дела, представление необходимых доказательств.

Кроме того, истцом не оспорен вывод суда первой инстанции относительно того, что основания лишения Исраиловой Н.Н. права собственности на долю в обществе отсутствуют.

Спорные правоотношения квалифицируются как отношения, связанные с исполнением договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО, к которым применяются общие положения Гражданского кодекса РФ о купле-продаже.

Довод о неоплате Исраиловой Н.Н. доли в обществе, указанный истцом как основание иска, опровергается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 27.03.2019, приходным кассовым ордером N 1 от 27.03.2019, который общество предъявило налоговому органу при внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Факт оплаты сорной доли подтверждается актом приема-передачи от 27.03.2019, которым общество подтверждает факт получения от Исраиловой Н.Н. денежных средств путем внесения в кассу общества и заверяет об отсутствии претензий к Исраиловой Н.Н., нотариально удостоверенным заявлением директора общества о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с продажей доли Исраиловой Н.Н.

Приходный кассовый ордер N 1 от 27.03.2019 с его квитанцией ответчиком по безденежности не оспорен.

Отсутствие сведений об оплате спорной доли в финансово-хозяйственных документах общества не свидетельствует об отсутствии факта оплаты, поскольку нарушение обществом правил ведения бухгалтерского учета, неправильное отражение хозяйственных операций не могут служить безусловным основанием для вывода о неисполнении покупателем своей обязанности.

Общество не распорядилось спорной долей в установленный срок: 27.03.2019 общество заключило с Исраиловой Н.Н. договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, 10.04.2019 - предельный срок оплаты доли (п.3.1 договора), 11.04.2019 - дата перехода неоплаченной доли обществу, а 11.04.2020 - предельный срок распределения доли общества между всеми участниками или предложения ее приобретения третьим лицам.

При этом переход неоплаченной доли к обществу не поставлен в зависимость от расторжения договора ее купли-продажи.

Таким образом, оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось.

Нарушений норм процессуального права, влекущих принятие незаконного и необоснованного судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на истца.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 14.02.2022 по делу N А40-160458/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Аксиома" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.С. Веклич

Судьи

М.Е. Верстова А.С. Сергеева