Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2024 г. N 09АП-13186/24 по делу N А40-139990/2023

г. Москва

16 апреля 2024 г.

Дело N А40-139990/23

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

Судей Сергеевой А.С., Яниной Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Ерофеевой Татьяны Дмитриевны

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 22.01.2024

по делу N А40-139990/23

по иску Ерофеевой Татьяны Дмитриевны

к Брянской Валентине Юрьевне

третьи лица: 1.ООО "Виннер-Мед"; 2.МИФНС N 46 по г.Москве;

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной

сделки,

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: Лазовский А.С. по доверенности от 09.04.2024, Симоненко А.В. по доверенности от 20.06.2023

от ответчика: Ожередова В.А. по доверенности от 09.01.2023

от третьего лица ООО "Виннер-Мед": генеральный директор Студеникина И.Б. лично по паспорту.

от третьего лица МИФНС N 46 по г.Москве: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилась Ерофеева Татьяна Дмитриевна с исковым заявлением к Брянской Валентине Юрьевне:

1. Признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 17/60 (номинальной стоимостью 5 950 рублей) в уставном капитале ООО "ВИННЕР-МЕД" (ИНН: 7725089827) от 06.02.2020, заключенный между Ерофеевым Николаем Ивановичем и Брянской Валентиной Юрьевной;

2.Применить последствия недействительной сделки путем восстановления доли Ерофеева Николая Ивановича в уставном капитале ООО "ВИННЕР-МЕД" (ИНН:

7725089827) в размере 17/60 (номинальной стоимостью 5 950 рублей)

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 января 2024 года по делу N А40-139990/23 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители ответчика и третьего лица в судебном заседании возражали против апелляционной жалобы, просили решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что 06.02.2020 Ерофеев Николай Иванович (наследодатель) заключил с Брянской Валентиной Ивановной (ответчик) договор купли-продажи (спорная сделка) части доли в размере 17/60 (номинальной стоимостью 5 950 рублей) в уставном капитале ООО "ВИННЕР-МЕД" (ИНН: 7725089827) - общество.

На момент совершения спорной сделки, наследодатель являлся участником общества с размером доли 1/3 (номинальной стоимостью 7 000 рублей).

06.02.2020 за ответчиком зарегистрировано (запись в ЕГРЮЛ N 2207701009789 от 06.02.2020) право на долю в уставном капитале общества в размере 17/60 (номинальной стоимостью 5 950 рублей).

На момент заключения спорной сделки Ерофеев Николай Иванович состоял (с 27.08.1978) в зарегистрированном браке с Ерофеевой Татьяной Дмитриевной (истец).

24.06.2022 Ерофеев Николай Иванович умер. Открыто наследственное дело. 07.09.2022 ответчик подала в общество заявление о выходе из состава участников и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

15.09.2022 доли ответчика в уставном капитале общества перешли к обществу (запись в ЕГРЮЛ N 2227708628629 от 15.09.2022).

Исковые требования мотивированы тем, что истец не располагала сведениями о переходе прав на долю в обществе от своего супруга к ответчику (в результате заключения спорной сделки), узнав о спорной сделке только после смерти своего супруга (после 24.06.2022). Истец не давала согласия своему супругу на заключение спорной сделки.

Апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции, оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении иска, исходя из следующего.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что имеется самостоятельное и безусловное основание для отказа в удовлетворении иска- пропуск истцом срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком.

Согласно п.1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Согласно п.1 ст.200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Согласно п.2. ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 1 ст. 9 СК РФ на требования, вытекающие из семейных отношений, исковая давность не распространяется, за исключением случаев, если срок для защиты нарушенного права установлен Семейным кодексом РФ.

Таким образом, Семейным кодексом РФ установлены сроки: п.3 ст. 35 (владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов) - супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

П.2 ст.9 СК РФ указывает, что при применении норм, устанавливающих исковую давность, суд руководствуется правилами статей 198 - 200 и 202 - 205 ГК РФ.

Вместе с тем в соответствии со ст. 4 СК РФ к названным в ст. 2 этого кодекса имущественным и личным неимущественным отношениям между членами семьи, не урегулированным семейным законодательством (ст. 3), применяется гражданское законодательство постольку, поскольку это не противоречит существу семейных отношений.

Ст. 197 ГК РФ устанавливает специальные сроки исковой давности, предусмотренные законом, применяемые ст. 198-207 ГК РФ.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Во исполнении ст. 200 ГК РФ законодатель определил специальные сроки для защиты нарушенного права, а именно: в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Таким образом, законодатель закрепил специальный срок в размере одного года, когда лицо, чье право нарушено может оспорить недействительность сделки. Данная норма содержится и в позиции п.3 ст. 35 СК РФ.

Как усматривается из материалов дела, спорная сделка произведена на основании выданного Истцом нотариального согласия от 28.08.2018 года N 78 АБ 5672086 на совершение любых сделок по распоряжению общим имуществом, выданное Истицей своему покойному супругу.

Данным согласием супруги определили режим ведения общей собственности супругов, что не противоречит п.1 ст. 35 СК РФ, определяющей, что владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляется по обоюдному согласию супругов. Супруги сами устанавливают режим распоряжения общим имуществом.

Ст. 34 СК РФ определяет объекты имущества супругов.

Как правильно указал суд первой инстанции, с 28.08.2018 года Истец, выдавая нотариальное согласие своему супругу на распоряжение общим имуществом супругов, могла и должна была знать, что совместное имущество может подлежать отчуждению и следовательно, супруга могла и должна была отслеживать совместное имущество посредством опроса своего супруга, либо запроса информации с сайтов доступных открытых источниках.

Спорная сделка зарегистрирована в реестре 06.02.2020 года, запись ЕГРЮЛ N 2207701009789, таким образом, официальные сведения об изменениях участника юридического лица были доступны в открытых информационных источниках (прим. на сайте налогового органа) с 06.02.2020 года, следовательно, срок истечения периода, когда лицо узнало и должно было узнать о событии должно исчисляется от этой даты.

По требованиям п.2 ст.181 ГК РФ и ст. 35 СК РФ срок оспаривания сделки истек 06.02.2021 года. Это тот период, когда Истица Ерофеева Т.Д. могла и должна была знать о состоянии ее совместного с мужем имущества, тем более о сделках по распоряжению этим имуществом, подлежащих государственной регистрации.

В порядке ст. 65 АПК РФ сторона, заявляющая о сроке исковой давности должна доказать о пропуске данного срока. Таким является: подтверждением о ее осведомленности о возможном отчуждением совместного имущества умершим супругом Ерофеевым Н.И. свидетельствует нотариально удостоверенное согласие Истицы от 28.08.2018 года N 78 АБ 5672086, управомачивающее ее супруга Ерофеева Н.И., распоряжаться общим имуществом.

Постановлением Конституционного суда РФ от 10.04.2003 года N 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность Истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличия оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Данная позиция Конституционного суда была принята во внимание Арбитражным судом для отказа в иске в том числе и по этим основаниям по делу N А41-81653/19 от 24.01.2020 года. Так же по делу N А40-91941/2022 ВС РФ вынес определение от 28.08.23 года N 305-ЭС23-8438, которым ВС указал о пропуске Истцом сроков исковой давности и опроверг презумпцию незнания супруга о совершении сделок в силу следующего: режим общей совместной собственности относительно имущества нажитого в браке, предполагает наличие между супругами лично-доверительных отношений по его распоряжению одним из супругов, но это не исключает в то же время проявление разумного интереса другого супруга к состоянию совместно нажитого имущества в виде в клада в уставный капитал хозяйственного обществ, обращаясь для этих целей прежде всего, к участнику их общей собственности - супругу, на имя которого соответствующие объекты зарегистрированы, а при необходимости - к публичным (открытым) источникам информации, содержащим сведения об участии физических лиц в обществах и состоянии такого объекта. Отсутствие интереса у одного супруга к общей собственности не может ставить под угрозу сделки, совершенные другим супругом.

Ссылка Истца о том, что срок начала исковой давности должен исчисляться после смерти мужа (после 24.06.2022 года), когда она узнала о спорной сделке, не основан на законе.

Согласно (п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности") Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Довод истца об уходе за нетрудоспособным лицом обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку по данным ЕГРЮЛ истец занимается коммерческой деятельностью, в частности указанное обстоятельство не мешает истцу являться участником ООО "ПИРРЕТ" (ОГРН 1187847025740).

Ввиду изложенного выше, все возражения истца против заявления ответчика о пропуске срока давности судом правомерно отклонены, как не подтвержденные документально и противоречащие указанным выше по делу обстоятельствам. Доказательств прерывания срока давности истцом не представлено.

Таким образом, иск подлежит отклонению по самостоятельному и безусловному основанию- пропуск срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком.

Кроме того, иск является необоснованным по своей сути, ввиду изложенного ниже.

Для проверки довода истца о том, что она не давала согласия на совершение спорной сделки, судом истребовано архивное дело у нотариуса, совершавшего нотариальное удостоверение сделки, согласно которому спорная сделка произведена на основании выданного Истцом нотариального согласия от 28.08.2018 года N 78 АБ 5672086 на совершение любых сделок по распоряжению общим имуществом, выданное Истицей своему покойному супругу. Данным согласием супруги определили режим ведения общей собственности супругов, что не противоречит п.1 ст. 35 СК РФ, определяющей, что владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляется по обоюдному согласию супругов. Супруги сами устанавливают режим распоряжения общим имуществом. Ст. 34 СК РФ определяет объекты имущества супругов. С 28.08.2018 года Истец, выдавая нотариальное согласие своему супругу на распоряжение общим имуществом супругов, могла и должна была знать, что совместное имущество может подлежать отчуждению и следовательно, супруга могла и должна была отслеживать совместное имущество посредством опроса своего супруга, либо запроса информации с сайтов доступных открытых источниках.

Во исполнение п.11, ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 35 СК РФ, спорная сделка по отчуждению части доли в ООО "ВИНЕР-МЕД" нотариально удостоверенная, во исполнение п.2.2. ст.17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", нотариусом в регистрирующий орган внесено заявление о переходе доли или части доли в уставном капитале общества. Государственная регистрация сведений об изменении участника общества произведена регистрирующим органом 06.02.2020 года. Регистрирующий орган не усмотрел нарушений законодательства при совершение регистрационных действий.

Умерший Ерофеев Н.И. при совершении сделок с общим имуществом супругов руководствовался выданным супругой согласием. С момента выдачи согласия с 2018 года до смерти супруга, требований со стороны Истца о признании недействительным согласия либо его отзыва от нотариуса или оспаривания сделок, совершенных на основании этого согласия не было.

В соответствии с п.5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Данная норма нашла свое отражение в п.70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Таким образом, до смерти мужа Истица выражала волю на сохранность своего согласия по распоряжению общим имуществом своим супругом.

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции правомерно отклонил довод истца об отсутствии ее согласия на совершение спорной сделки, так как данный довод опровергнут материалами дела.

Ввиду изложенного суд первой инстанции обоснованно отказал в иске в полном объеме, так как иск является необоснованным, а также имеется самостоятельное и безусловное основание для отказа в иске в виде пропуска срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Все доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения при разрешении дела по существу судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Истец не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его исковые требования, а также доводы апелляционной жалобы

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и истцом, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 января 2024 г. по делу N А40-139990/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А.Сазонова

Судьи

А.С.Сергеева Е.Н.Янина