Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 августа 2024 г. N Ф05-16383/24 по делу N А40-139990/2023

г. Москва

16 августа 2024 г.

Дело N А40-139990/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 16.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.,

при участии в судебном заседании:

от Ерофеевой Татьяны Дмитриевны - Лазовский А.С. (доверенность от 09.04.2024), Симоненко А.В. (доверенность от 20.06.2023);

от Брянской Валентины Юрьевны - Ожередова В.А. (доверенность от 10.01.2023);

от общества с ограниченной ответственностью "Виннер-Мед" - Студеникина И.Б. (генеральный директор, приказ N 11/1 от 19.10.2021);

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ерофеевой Татьяны Дмитриевны

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.01.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по делу N А40-139990/2023

по иску Ерофеевой Татьяны Дмитриевны

к Брянской Валентине Юрьевне,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Виннер-Мед", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Ерофеева Татьяна Дмитриевна (далее - Ерофеева Т.Д.) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Брянской Валентине Юрьевне (далее - Брянская В.Ю., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 17/60 (номинальной стоимостью 5 950 рублей) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Виннер-Мед" (далее - ООО "Виннер-Мед") от 06.02.2020, заключенного между Ерофеевым Николаем Ивановичем (далее - Ерофеев Н.И.) и Брянской Валентиной Юрьевной, о применении последствий недействительной сделки путем восстановления доли Ерофеева Н.И. в уставном капитале ООО "Виннер-Мед" в размере 17/60 (номинальной стоимостью 5 950 рублей)

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Виннер-Мед", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Ерофеева Т.Д. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суды неправильно определили момент начала течения исковой давности, не учли буквальный смысл согласия.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от общества и Брянской В.Ю. поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представители общества и Брянской В.Ю. возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.02.2020 Ерофеев Николай Иванович (далее - Ерофеев Н.И.) заключил с Брянской В.И. договор купли-продажи (спорная сделка) части доли в размере 17/60 (номинальной стоимостью 5 950 рублей) в уставном капитале ООО "Виннер-Мед".

На момент совершения спорной сделки Ерофеев Н.И. являлся участником общества с размером доли 1/3 (номинальной стоимостью 7 000 рублей).

06.02.2020 за Брянской В.И. зарегистрировано (запись в ЕГРЮЛ N 2207701009789 от 06.02.2020) право на долю в уставном капитале общества в размере 17/60 (номинальной стоимостью 5 950 рублей).

Ерофеев Н.И. с 27.08.1978 состоял в зарегистрированном браке с Ерофеевой Т.Д.

24.06.2022 Ерофеев Н.И. умер, открыто наследственное дело.

07.09.2022 Брянская В.И. подала в общество заявление о выходе из состава участников и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

15.09.2022 доля ответчика в уставном капитале общества перешла к обществу (запись в ЕГРЮЛ N 2227708628629 от 15.09.2022).

Ссылаясь на то, что истец не располагала сведениями о переходе прав на долю в обществе от своего супруга к ответчику, о спорной сделке истцу стало известно только после смерти своего супруга (после 24.06.2022), Ерофеева Т.Д. обратилась в суд.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание, что спорный договор купли-продажи доли удостоверен нотариусом, при этом исходя из материалов архивного дела в подтверждение соблюдения пункта 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) представлено нотариальное согласие истца от 28.08.2018 N78АБ5672086 на совершение любых сделок по распоряжению общим имуществом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка заключена при наличии согласия истца.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований в соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ послужил пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Согласно пункту 2 статьи 18 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (пункт 2 статьи 35 СК РФ).

Поскольку спорная сделка зарегистрирована в ЕГРЮЛ 06.02.2020, сведения об изменениях участника юридического лица доступны в открытых информационных источниках с указанной даты, суды пришли к выводу о том, что срок исковой давности исчисляется с 06.02.2020 и, соответственно, истек 06.02.2021.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что истец обратилась в суд только в 2023 году, то есть после истечения предусмотренного статьей 181 ГК РФ годичного срока исковой давности, суды пришли к выводу о пропуске истцом исковой давности.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод заявителя жалобы относительно неправильного определения момента начала течения исковой давности отклоняется судом округа.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. В общем случае течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, при исчислении срока исковой давности значение имеет не только момент фактической осведомленности супруги о распоряжении общим имуществом без ее согласия, но также своевременность и разумность предпринятых истцом мер по получению необходимой информации.

Режим общей собственности относительно имущества, нажитого в период брака, предполагает наличие между супругами лично-доверительных отношений по его распоряжению одним из супругов, но это не исключает в то же время проявление разумного интереса другого супруга к состоянию совместно нажитого имущества в виде вклада в уставный капитал хозяйственного общества, обращаясь для этих целей прежде всего, к участнику их общей собственности - супругу, на имя которого соответствующие объекты зарегистрированы, а при необходимости - к публичным (открытым) источникам информации, содержащим сведения об участии физических лиц в обществах и состоянии такого объекта (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 N 305-ЭС23-8438).

Следовательно, о заключении оспариваемой сделки истцу должно стать известно, прежде всего, от своего супруга, а в случае наличия сложных нестабильных брачных отношений либо иных обстоятельств, позволяющих предположить сокрытие данных сведений супругом - из публичных открытых источников, поскольку разрыв лично-доверительных отношений между супругами не создает трудностей для получения необходимых сведений из публичных (открытых) источников, требуя только проявления интереса к получению этой информации.

В данном случае, суды, приняв во внимание довод истца о наличии личных обстоятельств (забота о члене семьи, имеющем заболевание), вместе с тем, пришли к выводу, что истцу должно было стать известно о спорной сделке из публичных (открытых) источников, то есть из ЕГРЮЛ.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.01.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по делу N А40-139990/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Краснова