Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2022 г. N 11АП-3312/22 по делу N А55-34420/2021

г. Самара

20 апреля 2022 г.

Дело N А55-34420/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 19 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 апреля 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шишкиной К.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Махова Руслана Эдуардовича на определение Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2022 об отказе в удовлетворении ходатайства о вступление в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу N А55-34420/2021 (судья Бобылева А.А.),

принятое по иску общество с ограниченной ответственностью "Техком"

к обществу с ограниченной ответственностью "ТрансЖелДорСтрой"

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью Транспортная Компания "СОЮЗ", общество с ограниченной ответственностью "Транс-Логист"

о взыскании 921 783 руб. 74 коп.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Техком" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТрансЖелДорСтрой" о взыскании 921 783 руб. 74 коп., в том числе: 908 151 руб. 60 коп. задолженности по договору аренды от 02.06.2020 N ТА-10/20, 13 632 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Махов Руслан Эдуардович направил ходатайство, в котором просил привлечь Махова Руслана Эдуардовича к участию в деле N А55-34420/2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истец возражал относительно заявленного ходатайства.

Арбитражный суд Самарской области определением от 08.02.2022 в удовлетворении ходатайства Махова Руслана Эдуардовича о вступлении в настоящее дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Махов Руслан Эдуардович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое определение, привлечь Махова Руслана Эдуардовича к участию в деле N А55-34420/2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В обоснование своей жалобы Махов Руслан Эдуардович укaзал, что принятие судебного акта по данному делу может повлиять на его права и обязанности, поскольку Махов Руслан Эдуардович является участником ответчика с долей - 100%. Данные обстоятельства подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ. По мнению ответчика, взысканная задолженность с ответчика может являться основанием для его банкротства в связи со значительным размером денежных требований, предъявленных ко взысканию.

Лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Стороны, третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Оценив обстоятельства дела и исследованные по делу доказательства в их совокупности, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Согласно статье 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицами, участвующими в деле, являются: стороны; заявители и заинтересованные лица - по делам особого производства, по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных настоящим Кодексом случаях; третьи лица; прокурор, государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы и организации, граждане, обратившиеся в арбитражный суд в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Порядок вступления в дело третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, определен статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело в случае, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, должно иметь интерес к результату рассмотрения пора. При решении вопроса о привлечении к участию в деле третьего лица суду необходимо установить, какой правовой интерес имеет данное лицо - то есть каким образом судебный акт может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон. В том случае, если судебный акт влияет на права и обязанности лица по отношению к одной из сторон, имеется необходимость защиты его субъективных прав и охраняемых законом интересов.

Таким образом, основанием для привлечения в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, что обусловлено взаимосвязанностью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Однако если материальных прав и обязанностей лица по отношению к одной из сторон судебный акт не порождает, не изменяет или не прекращает, то основания для вступления такого лица в дело отсутствуют - поскольку нет предмета для судебной защиты.

Более того, как следует из части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на вступление в дело в качестве третьего лица, либо на обжалование судебных актов лица, не привлеченного к участию в деле, возникает в том случае, если судебный акт не просто затрагивает права и обязанности этих лиц, а принимается непосредственно об их правах и обязанностях.

Предметом рассматриваемого спора является требование общества с ограниченной ответственностью "Техком" к обществу с ограниченной ответственностью "ТрансЖелДорСтрой" о взыскании 908 151 руб. 60 коп. задолженности по договору аренды от 02.06.2020 N ТА-10/20, 13 632 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование заявленного ходатайства Махов Руслан Эдуардович ссылался на то, что принятие судебного акта по данному делу может повлиять на его права и обязанности, поскольку Махов Руслан Эдуардович является участником ответчика с долей - 100%. Данные обстоятельства подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ.

По мнению ответчика, взысканная задолженность с ответчика может являться основанием для его банкротства в связи со значительным размером денежных требований, предъявленных ко взысканию.

Махов Руслан Эдуардович полагал, что в случае возбуждения дела о банкротстве ответчика, в его адрес могут предъявляться требования о привлечении к субсидиарной ответственности. В этой связи затрагиваются личные интересы Махова Руслана Эдуардовича как физического лица.

Аналогичные доводы заявлены в апелляционной жалобе.

Отказывая в удовлетворении ходатайства, суд первой инстанции указал, что наличие у Махова Руслана Эдуардовича как участника общества заинтересованности в результатах хозяйственной деятельности общества не означает возникновение у него материально-правового интереса, подлежащего защите в данном споре - по отношению к любой из сторон спора его права и обязанности данным судебным актом не создаются, не изменяются и не прекращаются.

Тот факт, что в настоящее время Махов Руслан Эдуардович является участником с 100% долей участия в уставном капитале ответчика, не свидетельствует о том, что решение по настоящему делу может повлиять на его права и обязанности, поскольку указанный спор не является корпоративным и вытекает из обычной финансово-хозяйственной деятельности общества, - заключенного обществом договора аренды от 02.06.2020 N ТА-10/20.

Как следует из пункта 1 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В силу пункта 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Применительно к рассматриваемой ситуации исключений из общего правила действующим законодательством Российской Федерации не установлено, следовательно, решение по настоящему делу на права и обязанности Махова Руслана Эдуардовича не повлияет.

Корпоративные права и обязанности Махова Руслана Эдуардовича по отношению к обществу с ограниченной ответственностью "ТрансЖелДорСтрой" выходят за рамки материально-правового требования, рассматриваемого в рамках настоящего дела, не входят в предмет доказывания, поэтому не могут послужить основанием для вступления Махова Руслана Эдуардовича в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмет спора.

Таким образом, установление судом обстоятельств по данному спору не влечет изменения (установления, прекращения) прав и обязанностей сторон по отношению к участникам спора, и наоборот.

Указания Махова Руслана Эдуардовича о том, что на участников общества или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам, не свидетельствуют о том, что принятый по результатам рассмотрения настоящего дела судебный акт может повлиять на права и обязанности апеллянта.

Апелляционный суд так же учитывает, что согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ответчика, Махов Руслан Эдуардович является действующим генеральным директором общества. Являясь директором общества с ограниченной ответственностью "ТрансЖелДорСтрой", заявитель с момента принятия искового заявления к производству суда по настоящее время занимает активную позицию, представляет ходатайства и возражения относительно заявленных требований.

Как разъяснено в подпункте 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Данное полномочие основано непосредственно на общей норме пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Таким образом, привлечение Махова Руслана Эдуардовича для защиты интересов общества и участия в деле в качестве учредителя не требуется - интересы общества Махов Руслан Эдуардович представляет как директор.

Доводы Махова Руслана Эдуардовича о том, что он не наделен правом, будучи директором общества, представлять интересы физического лица - учредителя ответчика, не принимаются судом - поскольку в данном случае, как было ранее сказано, не требуется представление судебной защиты интересам участников общества, так как результаты данного спора на их права и обязанности не влияют.

Учитывая изложенное, апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что необходимость приобретения самостоятельного процессуального статуса у участников общества в рамках настоящего дела отсутствует.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемое определение является законным, обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы не рассматривается судом апелляционной инстанции, поскольку подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение об отказе в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2022 по делу N А55-34420/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и кассационному обжалованию не подлежит.

Судья

Л.Л. Ястремский