Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2022 г. N 15АП-5122/22 по делу N А53-26864/2018

город Ростов-на-Дону

20 апреля 2022 г.

дело N А53-26864/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Долговой М.Ю.,

судей Николаева Д.В., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситдиковой Е.А.,

при участии:

от финансового управляющего Ермошина Д.А.: представитель Зайцев Ф.Ф. по доверенности от 05.04.2022 (онлайн),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Ермошина Дмитрия Александровича

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 07.03.2022 по делу N А53-26864/2018

о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Подольского Кирилла Олеговича (ИНН 615401902047, СНИЛС 049-204-211 31),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Подольского Кирилла Олеговича (далее - должник) финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительными следующих договоров:

1) договора купли-продажи от 04.06.2018, заключенного между Шатохиной Еленой Владимировной (продавец) и супругой должника Подольской Анастасией Сергеевной, действовавшей от имени несовершеннолетних Подольского Леона Кирилловича, Подольского Давида Кирилловича (покупатели), в отношении следующего имущества:

- 2/3 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 1500 кв.м., категории земель: земли населенных пунктов - земельные участки, предназначенные для ведения личного подсобного хозяйства, кадастровый номер: 61:26:0110101:1590, расположенный по адресу: Ростовская область, Никлиновский район, с. Николаевка, ул. Ленина, 343;

- 2/3 долей в праве общей долевой собственности на жилой дом общей площадью 62,3 кв.м., с количеством этажей - 1, кадастровый номер 61:26:0110101:8919, расположенный по адресу Ростовская область, Никлиновский район, с. Николаевка, ул. Ленина, 343;

2) договора купли-продажи от 21.03.2019, заключенного между супругой должника Подольской Анастасией Сергеевной, действовавшей от имени несовершеннолетних Подольского Леона Кирилловича, Подольского Давида Кирилловича (продавцы) и Кикалейшвили Ксенией Давидовной (покупатель) в отношении следующего имущества:

- 2/3 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 1500 кв.м., категории земель: земли населенных пунктов - земельные участки, предназначенные для ведения личного подсобного хозяйства, кадастровый номер: 61:26:0110101:1590, расположенный по адресу: Ростовская область, Никлиновский район, с. Николаевка, ул. Ленина, 343;

- 2/3 долей в праве общей долевой собственности на жилой дом общей площадью 62,3 кв.м., с количеством этажей - 1, кадастровый номер 61:26:0110101:8919, расположенный по адресу Ростовская область, Никлиновский район, с. Николаевка, ул. Ленина, 343.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.03.2022 заявленные требования удовлетворены частично. Договор купли-продажи от 21.03.2019, заключенный между Подольской А.С., действовавшей от имени несовершеннолетних Подольского Л.К., Подольского Д.К. и Кикалейшвили К.Д. признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде возврата Подольскому Леону Кирилловичу и Подольскому Давиду Кирилловичу по 1/3 доли в следующем имуществе:

- в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 1500 кв.м., категории земель: земли населенных пунктов - земельные участки, предназначенные для ведения личного подсобного хозяйства, кадастровый номер: 61:26:0110101:1590, расположенный по адресу: Ростовская область, Никлиновский район, с. Николаевка, ул. Ленина, 343;

- в праве общей долевой собственности на жилой дом общей площадью 62,3 кв.м., с количеством этажей - 1, кадастровый номер 61:26:0110101:8919, расположенный по адресу Ростовская область, Никлиновский район, с. Николаевка, ул. Ленина, 343.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий Ермошин Дмитрий Александрович обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий просит отменить определение суда, ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 04.06.2018 между Шатохиной Е.В. (продавец) и Подольской А.С., действовавшей от имени несовершеннолетних Подольского Л.К., Подольского Д.К. (покупатели) является притворной сделкой (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенной с иным составом участников. Апеллянт полагает, что в сделке купли-продажи от 04.06.2018 в качестве покупателей искусственно указаны несовершеннолетние дети должника, собственного дохода дети не имели, оплата совершалась за счет имущества должника общего с супругой, самостоятельно дети имуществом не пользовались, бремя содержания не несли.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель финансового управляющего Ермошина Д.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя финансового управляющего, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "БиС Консалтинг" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании Подольского Кирилла Олеговича несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.09.2018 заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.11.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Дорошенко Г.А.

Информация о введении процедуры реализации имущества гражданина опубликована в газете "КоммерсантЪ" N 217 от 24.11.2018.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 03.02.2021 финансовым управляющим должника утвержден Ермошин Дмитрий Александрович.

При выполнении обязанностей финансового управляющего выявлена следующая подозрительная сделка должника.

Между Шатохиной Е.В. (продавец) и супругой должника Подольской А.С., действовавшей от своего имени, а также от имени несовершеннолетних Подольского Л.К. и Подольского Д.К. (покупатели), заключен договор купли-продажи от 04.06.2018.

По условиям этого договора Подольская А.С., Подольский Л.К. и Подольский Д.К. в равных долях (по 1/3 каждый) приобрели за 990 000 руб. следующее имущество, расположенное по адресу: Ростовская область, Никлиновский район, с. Николаевка, ул. Ленина, 343:

- земельный участок площадью 1 500 кв.м., категории земель: земли населенных пунктов - земельные участки, предназначенные для ведения личного подсобного хозяйства, кадастровый номер 61:26:0110101:1590;

- жилой дом общей площадью 62,3 кв.м., с количеством этажей - 1, кадастровый номер 61:26:0110101:8919.

Судом установлено, что 21.03.2019 2/3 долей в праве общей долевой собственности на это имущество были проданы Подольским Л.К. и Подольским Д.К., от имени которых выступала Подольская А.С., Кикалейшвили К.Д. за 900 000 руб. по договору купли-продажи, удостоверенному в нотариальном порядке.

Полагая, что указанные сделки являются недействительными, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции частично удовлетворил заявленное требование, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 7 постановления N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов с установлением цели (направленности) сделки и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Как следует из материалов дела, обжалуемые сделки совершены 04.06.2018 и 21.03.2019, а производство по делу о банкротстве должника возбуждено 21.09.2018, то есть в течение одного года до момента принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), в связи с чем сделка может быть признана недействительной по нормам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, в абзаце четвертом пункта 9 постановления N 63 разъяснено, что в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пунктов 1, 3 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Из материалов дела следует, что должник Подольский К.О. и Подольская А.С. заключили 17.10.2017 брак, о чем в тот же день составлена актовая запись N 753.

Этот брак расторгнут решением мирового судьи судебного участка N 4 Неклиновского судебного района Ростовской области от 19.06.2020.

Подольский Л.К. и Подольский Д.К. являются детьми должника и Подольской А.С., что подтверждается копиями свидетельств об их рождении.

Шатохина Е.В. является матерью Подольской А.С. и Кикалейшвили К.Д.

Имущество при покупке по договору от 04.06.2018 оплачено за счет общего супружеского имущества должника и Подольской А.С. Однако, в общее имущество должника и Подольской А.С. поступила только 1/3 этого имущества, а 2/3 были зарегистрированы на Подольского Л.К. и Подольского Д.К.

В рамках настоящего обособленного спора установлено, что после введения в отношении должника процедуры реализации имущества должника произведено отчуждение принадлежащих малолетним детям должника по 1/3 доли в праве собственности на спорные жилой дом и земельный участок.

В результате названной сделки 2/3 долей спорного имущества отошли к Кикалейшвили К.Д., которая знала о противоправности сделки, поскольку имеет с супругой должника Подольской А.С. общую мать - Шатохину Е.В.

Учитывая, что Кикалейшвили К.Д. является родственницей супруги должника, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик не могла не осознавать противоправную цель совершения сделки, а именно недопущение реализации этого имущества.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки купли-продажи от 21.03.2019 недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; применил последствия недействительности сделки.

Законность и обоснованность судебного акта в части признания недействительным договора купли-продажи от 21.03.2019 и применения последствий недействительности сделки лицами, участвующими в деле, не оспорена, в связи с чем в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде апелляционной инстанции не проверяется.

Отказывая в признании недействительным договора купли-продажи от 04.06.2018, заключенного между Шахотиной Е.В. и Подольской А.С., действовавшей от имени несовершеннолетних Подольского Л.К., Подольского Д.К., суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

По условиям оспариваемого договора супруга должника Подольская А.С., дети должника Подольский Л.К. и Подольский Д.К. в равных долях (по 1/3 каждый) приобрели за 990 000 руб. следующее имущество, расположенное по адресу: Ростовская область, Никлиновский район, с. Николаевка, ул. Ленина, 343:

- земельный участок площадью 1 500 кв.м., категории земель: земли населенных пунктов - земельные участки, предназначенные для ведения личного подсобного хозяйства, кадастровый номер 61:26:0110101:1590;

- жилой дом общей площадью 62,3 кв.м., с количеством этажей - 1, кадастровый номер 61:26:0110101:8919.

Данный договор заключен в течение года до возбуждения дела о банкротстве должника, доказательств наличия у Шатохиной Е.В. (продавец) умысла на причинение вреда кредитором путем передачи в собственности супруги должника и его детям недвижимого имущества в равных долях не представлено.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.

Довод управляющего о том, что договор купли-продажи от 04.06.2018 является притворной сделкой (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенной с иным составом участников, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

Соответственно, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при ее заключении. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05).

Оценив оспоренные договор купли - продажи от 04.06.2018 на предмет его ничтожности в силу статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усмотрела обстоятельств, указывающих на злоупотребление сторонами правом, направленности действий сторон на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, согласованности их действий для реализации противоправных целей и нарушения иных охраняемых законом прав лиц (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Тот факт, что волеизъявление продавца и покупателей при совершении сделки было направлено на достижение других правовых последствий или прикрывает иную волю сторон, не подтвержден.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел у оспоренной сделки по приобретению супругой должника и его несовершеннолетними детьми недвижимого имущества признаков мнимой либо притворной сделки, прикрывающей иную волю ее участников, в частности, дарения, и пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной (ничтожной) на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу у несовершеннолетних детей отсутствуют собственные источники дохода и возможность в связи с этим самостоятельно приобретать какое-либо имущество (статья 28 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 26 Гражданского кодекса Российской Федерации у несовершеннолетних детей имеется право на совершение сделок только с письменного согласия своих законных представителей (в рассматриваемом случае - родителей).

В соответствии с частью 1 статьи 61, частью 1 статьи 63, частью 1 статьи 80 Семейного кодекса Российской Федерации родители имеют равные права и несут равные обязанности в отношении своих детей. Родители имеют право и обязаны воспитывать своих детей. Родители несут ответственность за воспитание и развитие своих детей. Родители обязаны содержать своих несовершеннолетних детей. Порядок и форма предоставления содержания несовершеннолетним детям определяются родителями самостоятельно.

Таким образом, родители вправе для улучшения имущественного положения несовершеннолетних детей приобретать недвижимое имущество на имя ребенка.

Оспариваемый договор заключен в интересах детей, имущество приобретено с целью улучшения жилищных условий и их благосостояния.

Апелляционный суд признает недоказанным факт того, что волеизъявление сторон при совершении сделки было направлено на достижение иных правовых последствий.

Следовательно, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 07.03.2022 по делу N А53-26864/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий

М.Ю. Долгова

Судьи

Д.В. Николаев Н.В. Сулименко