Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2022 г. N 13АП-40457/21 по делу N А56-68355/2021

г. Санкт-Петербург

19 апреля 2022 г.

Дело N А56-68355/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: Дмитриевой О.В.

при участии:

от истца: представителя Салтыкова Е.А. (доверенность от 20.07.2021)

от ответчика: представителя Кивилевой С.Н. (доверенность от 07.10.2021)

от 3-го лица: представителя Ткаченко С.В. (доверенность от 25.11.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40457/2021) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Тор Групп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2021 по делу N А56-68355/2021(судья Карманова Е.О.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Тор Групп"

к обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит"

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Региональная технологическая компания"

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Тор Групп" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит" (далее - ответчик) о взыскании 2 497 340 руб.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует ООО "Региональная Технологическая Компания".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО "УК "Тор Групп" просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель апелляционной жалобы полагает, что судом неверно определен предмет договора, поскольку кроме обязанности подыскать покупателя на истца ничего возложено не было. Судом также не учтено, что Лист ожидания и является актом сдачи-приемки результата исполнения истцом принятых на себя обязательств.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Фаворит" просит в ее удовлетворении истцу отказать. Полагает, что в материалы дела истцом не представлены доказательства, что сделка по приобретению недвижимости состоялась вследствие проведенной истцом работы и при его непосредственном участии. О ходе исполнения агентского договора истец не отчитывался. Истцом не представлены доказательства, что сделка продажи недвижимости была совершена при участии ООО "Фаворит".

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось для представления ответчиком, ООО "Фаворит", документов о заключенном им агентском договоре на поиск и подбор покупателя, а также для предоставления третьим лицом, ООО "Региональная технологическая компания" отзыва на апелляционную жалобу.

В судебном заседании 12.04.2022 представители сторон и третьего лица свои позиции поддержали.

Представитель ответчика представил в материалы дела агентский договор N 24/07 на оказание услуг по поиску покупателей от 15.07.2020, заключенный с Пригульной Ольгой Геннадьевной, на нежилое помещение 32-Н площадью 617,3 кв.м, расположенное на 1-м этаже здания, расположенного по адресу: город Санкт-Петербург, ул.Олеко Дундича, дом 36, корп. 1, лит. А. Стороны договора согласовали цену продажи объекта: от 110 000 000 руб. до 115 000 000 руб.

Ответчиком также представлено в материалы дела дополнительное соглашение от 17.08.2020 к указанному выше договору о расторжении агентского договора от 15.07.2020 N 24/07 с 17.08.2020 и отсутствии взаимных претензий.

Представитель ответчика представил дополнительные пояснения по апелляционной жалобе, объяснил причину того, что договор с истцом им не был расторгнут: указал, что договор с истцом был долгосрочным (то есть не конкретное задание по поиску объекта недвижимости, а рамочный договор), а основным видом деятельности ответчика, является предоставление посреднических услуг при покупке или продаже недвижимости, поэтому договорные отношения могли понадобиться в будущем.

Представитель третьего лица представил суду письменные пояснения и сообщил, что объект недвижимого имущества: нежилое помещение 32-Н, расположенное по адресу: город Санкт-Петербург, ул.Олеко Дундича, дом 36, корп. 1, лит.А, было самостоятельно найдено представителем Ткаченко С.В. по официальным объявлениям, ни истец, ни ответчик в сделке не участвовали.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, 06.08.2021 между ООО "УК "Тор Групп" (агент) и ООО "Фаворит" (принципал) был заключен договор N 06/08-2020 на оказание услуг по поиску покупателя, согласно условиям которого, агент принял на себя обязательство по оказанию услуг по поиску покупателя на объекты недвижимого имущества, согласно условиям договора, а принципал - обязался оплатить стоимость услуг в размере, порядке и на условиях, которые установлены договором. Принципал обязался выплатить агенту вознаграждение в размере 2% от стоимости продажи объекта, при условии, что в течение года с даты подписания сторонами Листа представления объект будет куплен лицом, указанным в Листе представления, либо контролируемым им лицом.

Срок выплаты комиссионного вознаграждения, установленный пунктом 4.3. договора, составляет 7 рабочих дней с момента перечисления покупателем на расчетный счет заказчика (или оплаты в ином порядке) всей суммы продажной цены объекта.

В исковом заявлении истец указал, что им было подобрано для оформления сделки нежилое помещение по адресу город Санкт-Петербург, ул. Олеко Дундича, дом 36, корп.1 лит. А, пом. 32-Н, с кадастровым номером 78:13:0007443:5926, площадью 617,3 кв.м.

06.08.2020 стороны подписали Приложение N 1 к договору - Лист представления покупателей на объект, в котором установили, что агент представил принципалу покупателя объекта - гражданина Локтионова Дмитрия Викторовича, с которым была достигнута договоренность о цене объекта 115 000 000 руб.

Поскольку, исходя из условий пунктов 1.5. и 4.1. договора, в случае заключения указанным лицом, либо контролируемым им лицом или аффилированным к нему, с принципалом или непосредственно с собственником объекта сделки по покупке объекта в течение года с даты подписания Листа представления, принципал обязан выплатить агенту агентское вознаграждение в размере 2 300 000 руб.

Истец также указывал, что 01.10.2020 состоялась государственная регистрация перехода права собственности на объект в пользу третьего лица, ООО "Региональная Технологическая Компания". Согласно данным ЕГРЮЛ, руководителем и единственным учредителем указанной организации является Локтионов Дмитрий Викторович, указанный в Листе представления покупателей на объект.

Учитывая факт подконтрольности третьего лица лицу, указанному в Листе представления, и исходя из условий договора, истец полагал, что у ответчика 01.10.2020 возникла обязанность выплатить ему агентское вознаграждение.

Направленная в адрес ответчика претензия осталась без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции сторон, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению поскольку факт оказания агентских услуг и представления клиента для оформления сделки истцом не доказан.

При этом, суд первой инстанции исходил из того, что из представленных в материалы дела документов не следует, что сделка купли-продажи объекта состоялась вследствие проведенной работы истца и при его непосредственном участии, также истцом не представлены доказательства, свидетельствующие об оказании услуг, результатом которых явилось заключение договора купли-продажи объекта, равно как и не представлено доказательств того, что ООО "УК "Тор Групп" проводило переговоры между участниками сделки, обеспечивало юридическую поддержку, организовало подготовку документов и подписание сделки (пункты 2.2, 2.3 Договора). Представленные истцом документы (Договор и приложение к нему) не позволяют установить объем оказанных услуг, не подтверждают исполнение обязательств по Договору N 06/08-2020 от 06.08.2020.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Согласно положениям статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (статья 1006 ГК РФ).

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из буквального толкования условий Договора следует, что агентское вознаграждение выплачивается, если сделка купли-продажи объекта недвижимости совершена в результате взаимодействия агента и принципала.

В силу положений статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и сроки, предусмотренные договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Специфика агентского договора предусматривает в качестве доказательства исполнения агентом договорных обязательств предоставление принципалу отчетов, которые содержат информацию о совершенных действиях и полученных результатах.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью "Региональная технологическая компания", являясь в настоящее время собственником спорного объекта недвижимости, не участвовало в каких-либо переговорах с истцом или ответчиком. Поиск необходимого нежилого помещения осуществило уполномоченное руководителем лицо (Ткаченко С.В.) самостоятельно посредством сбора информации, имеющейся в свободном доступе.

Наличие в Листе представления записи о Локтионове Д.В. (генеральном директоре третьего лица) не подтверждает факт подбора покупателя помещения истцом, поскольку персональные данные (фамилия имя отчество и номер паспорта) могли быть получены из иных источников, а не от самого лица.

Судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии причинно-следственной связи между поведением истца и ответчика с одной стороны, и продавца и третьего лица, с другой стороны, и наступлением правового результата (в форме заключения договора), что позволяет утверждать о заключении договора без их участия.

Отсутствие доказательств оказания услуг агента автоматически влечет отказ в удовлетворении требования о выплате вознаграждения, а также процентов за нарушение сроков такой выплаты.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив собранные по делу доказательства, заслушав доводы сторон, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности истцом факта оказания услуг. Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и иного применения норм материального права.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2021 по делу N А56-68355/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина