Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2022 г. N 13АП-8102/22 по делу N А56-131549/2019

г. Санкт-Петербург

26 апреля 2022 г.

Дело N А56-131549/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Бурденкова Д.В., Рычаговой О.А.

при ведении протокола судебного заседания: Санджиевой А.В.,

при участии:

от Батенкова А.В.: представитель Кузнецов А.В., по доверенности от 14.04.2022;

от ПАО "Промсвязьбанк": представитель Чернышев А.А., по доверенности от 13.12.2019;

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8102/2022) Батенкова А.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 по делу N А56-131549/2019/сд.7, принятое

по заявлению финансового управляющего Зимина О.П. к Батенковой О.А. об оспаривании сделки должника

в деле о несостоятельности (банкротстве) Батенкова А.В.,

УСТАНОВИЛ:

13.12.2019 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление ПАО "Промсвязьбанк" (далее - Банк) о признании Батенкова Александра Викторовича (далее - Батенков А.В., должник) несостоятельным (банкротом), которое было принято к производству суда определением от 23.01.2020.

Решением арбитражного суда от 18.06.2020 должник признан несостоятельным (банкротом); в отношении Батенкова А.В. введена процедура реализации имущества; финансовым управляющим утвержден Зимин Олег Павлович (далее - Зимин О.П.).

14.06.2021 финансовый управляющий Зимин О.П. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой брачного договора от 14.10.2017, заключенного между должником и его супругой Батенковой Ольгой Александровной (далее - Батенкова О.А., ответчик), а также о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство марки TOYOTA LAND CRUISER 200 (VIN: JTMHV05J104023155, 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак Т933УА98.

Определением арбитражного суда от 24.02.2022 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Батенков А.В. подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, мотивируя жалобу неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права и указывая на отсутствие условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В апелляционной жалобе должник ссылается на то, что по аналогичным сделкам, оспоренным в рамках обособленных споров N А56-131549/2019/сд.1 и N А56-131549/2019/сд.2, в удовлетворении требований управляющего о признании их недействительными было отказано.

Также применительно к настоящему спору Батенков А.В. указывает, что на момент совершения оспариваемой сделки признаки банкротства у должника отсутствовали, в том числе с учетом того, что задолженность перед Банком возникла только через год (в 2018 году) после заключения оспариваемого договора от 14.10.2017, а после 2017 года, помимо прочего, имели место изменения условий кредитных договоров с основным должником.

Кроме того, по мнению апеллянта, условия для применения статьи 10 ГК РФ, на которую сослался финансовый управляющий и суд, выходят за пределы диспозиции специальных норм Закона о банкротстве.

Кредитор ПАО "Промсвязьбанк" и финансовый управляющий представили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят определение суда оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Батенкова А.В. доводы жалобы поддержал.

Представитель ПАО "Промсвязьбанк" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, за Батенковым А.В. с 19.09.2008 был зарегистрирован автомобиль марки ТОЙОТА LAND CRUISER, VIN JTMHV05J104023155, 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак Т933УА98.

Транспортное средство снято должником с учета 20.10.2017 на основании заключенного в нотариальной форме между Батенковым А.В. и его супругой Батенковой О.А. (свидетельство о заключении брака I-ВО N 320767, выдано 16.11.1995) брачного договора от 14.10.2017 на бланке 78 АБ 3733486.

Пунктом 4 брачного договора супруги исключили из общего правила о распространении на их имущество режима совместной собственности для указанного выше автомобиля, приобретенного на имя Батенкова А.В., признав его собственностью Батенковой О.А.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий сослался на недействительность оспариваемой сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, полагая, что сделка совершена в период подозрительности, установленный этой нормой, в отсутствие равноценного встречного исполнения, а в ее результате произошло отчуждение ликвидного и дорогостоящего актива должника в пользу заинтересованного лица - супруги должника, чем кредиторам должника причинен вред, при том, что другая сторона сделки (ответчик) знал (не мог не знать) об указанной цели должника.

В этой связи, заявитель полагал, что приведенные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) обеими сторонами оспариваемой сделки, в связи с чем также имеются условия для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод о наличии условий для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Как следует из пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из пункта 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции также являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В данном случае, судом установлено, что оспариваемый договор заключен 14.10.2017, при том, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением от 23.01.2020.

Таким образом, указанная сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно, может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В предмет доказывания в рамках настоящего спора входит одновременно совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, сам факт причинения вреда в результате совершения сделки и осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника.

Обосновывая осведомленность ответчика о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий указала следующее:

По кредитному договору от 21.07.2017 N 72-0006/2746, а также по соглашению о предоставлении кредита в форме "овердрафт" от 30.06.2016 N 86-20006/2505, заключенных между Банком и ООО "Интерфрут" (далее - Общество), Батенков А.В. выступал поручителем и залогодателем в обеспечение исполнения обязательств Общества, руководителем и единственным участником которого он являлся.

В последующем - 24.07.2018 Батенковым А.В. принято решение о ликвидации Общества, а 19.09.2018 Банком направлено Обществу требование о досрочном погашении кредита.

Таким образом, являясь контролирующим лицом Общества, Батенков А.В. мог с определенной степенью достоверности предполагать грядущую невозможность осуществления им расчетов по кредитным соглашениям с Банком до того, как о признаках неплатежеспособности Общества стало известно независимым кредиторам.

При этом, дело о банкротстве Батенкова А.В. возбуждено именно в связи с неисполнением указанных выше обязательств перед Банком, при том, что вводя в отношении должника по результатам проверки обоснованности заявления кредитора процедуру реализации имущества, суд установил отсутствие у должника ликвидного имущества и дохода, достаточного для осуществления расчетов с кредитором, а принятие Батенковым А.В. решения о ликвидации Общества 24.07.2018 дополнительно подтверждает то обстоятельство, что должник знал (как минимум - предполагал) о невозможности продолжения хозяйственной деятельности заемщика, и следовательно, о невозможности расчетов с Банком еще до того, как последний предъявил требование о досрочном возврате суммы кредита в связи с ухудшением его обслуживания.

Кроме того, финансовый управляющий сослался на факты совершения должником в период 2016-2017 годов целого ряда сделок по отчуждению принадлежащих ему активов в пользу близких родственников и иных лиц, в результате чего у должника не осталось ликвидного имущества, за исключением единственного жилья, что, по мнению финансового управляющего, свидетельствует о том, что должник, являясь единственным учредителем и руководителем ООО "Интерфрут", по обязательствам которого поручался перед Банком, осознавал последствия обращения взыскания на его имущество и целенаправленно произвел вывод активов, на которые могло быть обращено взыскание.

Также в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 N 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

При этом, в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

В настоящем случае финансовый управляющий полагает, что спорный договор является недействительной сделкой, поскольку заключен между заинтересованными лицами, следовательно, осведомленность ответчика о наличии цели сделки - причинение вреда кредиторам - предполагается. (доказательств обратного в материалы дела не представлено).

При этом, принимая во внимание правовую природу брачного договора, не предусматривающего встречное исполнение, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что в результате совершения должником безвозмездной сделки по отчуждению имущества в пользу близкого родственника (супруги), являющейся по смыслу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к Батенкову А.В., из конкурсной массы должника выбыло дорогостоящее имущество, за счет реализации которого могли бы быть удовлетворены требования кредиторов.

При этом, ни ответчиком, ни должником не приведены (не раскрыты) какие-либо разумные экономические мотивы отчуждения имущества должником именно по брачному договору, при том, что возможность обеспечения использования принадлежащего должнику имущества супругой имелась в силу тесных родственных связей и без перехода права собственности.

С учетом всего изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о доказанности управляющим цели у должника на момент совершения оспариваемой сделки причинения вреда кредиторам и осведомленности об этом ответчика, который, приобретая транспортное средство на безвозмездной основе, должен был осознавать соответствующие последствия, несмотря на то, что на дату совершения оспариваемой сделки в отношении Общества не была применена ни одна из процедур банкротства, а соответствующие сведения не имелись в общем доступе.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, свидетельствующие о наличии признаков злоупотребления правом, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о недействительности (ничтожности) оспариваемой сделки также и на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Применяя в порядке пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 ГК РФ последствия признания сделки недействительной, суд, установив, что транспортное средство находится в собственности ответчика, правомерно обязал ответчика возвратить в конкурсную массу должника автомобиль марки ТОЙОТА LAND CRUISER, VIN JTMHV05J104023155, 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак Т933УА98.

Доводы должника, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции о доказанности управляющим условий для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в результате ее совершения должник лишился ликвидного имущества (сделка совершена безвозмездно, что подтверждает причинение вреда должнику и его кредиторам), как заявителем доказана и осведомленность ответчика о наличии у должника цели причинения вреда кредиторам, поскольку в данном случае имеет место недобросовестное поведение должника, совершившего в непродолжительный период ряд сделок по отчуждению своего имущества в пользу заинтересованных лиц, в этой связи отчуждение имущества в отсутствие равноценного встречного предоставления не может являться действительной экономической целью совершения сделки для должника, а поведение ответчика, согласившегося на приобретение имущества в свою собственность при таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности, в связи с чем он несет неблагоприятные последствия в связи с совершением такой сделки.

Таким образом, сделка в любом случае является подозрительной - вне зависимости от наличия признаков неплатежеспособности у должника на дату ее совершения, исходя из совершения должником в непродолжительный период целого ряда сделок по отчуждению всего принадлежащего ему имущества, что, очевидно, было сделано в целях избежать возможного обращения взыскания на это имущество, то есть в целях причинения вреда кредиторам (доказательств обратного не представлено).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление финансового управляющего.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 г. по делу N А56-131549/2019/сд.7 оставить без изменения, а апелляционную жалобу А.В. Батенкова - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Д.В. Бурденков О.А. Рычагова