|
26 апреля 2022 г.
|
Дело N А40- 90485/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2022 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
судей Вигдорчика Д.Г., Лапшиной В.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчаренко С.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Родионовой О.И. на определение Арбитражного суда города Москвы от 28 февраля 2022 года по делу N А40-90485/21 о признании недействительными договор купли-продажи от 13.12.2019 г. транспортного средства MERCEDES-BENZ С 180 (Идентификационный номер (VIN): WDD2050401R304864), заключенный между ООО "ТЕХ-КОНСТРУКЦИЯ" и Родионовой (Сухиной) Оксаной Игоревной, о применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ТЕХ-КОНСТРУКЦИЯ" (ОГРН 1177746613164 ИНН 7743214929)
при участии в судебном заседании:
к/у должника: Беседин С.А., лично, паспорт, решение
Иные лица не явились, извещены.
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2021 г. возбуждено дело о банкротстве ООО "ТЕХ-КОНСТРУКЦИЯ" (ОГРН 1177746613164).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2020 г. ООО "ТЕХ-КОНСТРУКЦИЯ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Беседин Сергей Алексеевич (член Ассоциации ААУ "ЕВРАЗИЯ).
Определением Арбитражного суда города Москвы от 28 февраля 2022 года по делу N А40-90485/21 признан недействительным договор купли-продажи от 13.12.2019 г. транспортного средства MERCEDES-BENZ С 180 (VIN: WDD2050401R304864), заключенный между ООО "ТЕХ-КОНСТРУКЦИЯ" и Родионовой (Сухиной) Оксаной Игоревной. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Родионовой (Сухиной) О.И. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 505 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 134 499,50 руб.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Родионова О.И. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила указанное определение суда первой инстанции отменить.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.
Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда конкурсный управляющий Беседин С.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "ТЕХ-КОНСТРУКЦИЯ" и ООО "АвтоМАШ-МБ" заключен договор купли-продажи N 1912057 от 09.12.2019 г., по которому ООО "ТЕХ-КОНСТРУКЦИЯ" приобрело в собственность автомобиль MERCEDES-BENZ С 2017 года изготовления, N двигателя: 27491031036706, кузов N WDD2050401R304864, цвет: синий, паспорт ТС: 77 УО 642734, СТС N50 56 155880) на общую сумму 1 505 000 руб.
ООО "ТЕХ-КОНСТРУКЦИЯ" платежным поручением N 54 от 06.12.2019 года внесло оплату в размере 1 505 000 руб. за автомобиль по счету N РА00003120.
09.12.2019 г., согласно акту передачи к договору купли-продажи N 1912057 от 09.12.2019 г., ООО "АвтоМАШ-МБ" передал в собственность, а ООО "ТЕХ-КОНСТРУКЦИЯ" в лице генерального директора Родионова М.В. приняло автомобиль.
Конкурсный управляющий основывает свои требования на том, что указанное транспортное средство на баланс ООО "Тех-Конструкции" не поступило и согласно справке ГИБДД РФ, за должником не регистрировалось.
Конкурсным управляющим установлено, что 13.12.2019 между ООО "Тех- Конструкция" в лице генерального директора Родионова М.В. (Продавец) и его супругой Сухиной Оксаной Игоревной (08.04.1992 г.р.) (Покупатель) был заключен договор купли- продажи от 13.12.2019 N 13ТК, по которому Сухина О.И. приобрела в собственность указанный автомобиль за 1 525 000 руб.
Согласно п. 4.5. указанного договора право собственности на транспортное средство переходит к Покупателю с момента оплаты в полном объеме.
По состоянию на 26.11.2021 на расчетные счета ООО "Тех-Конструкции" за период с 01.01.2017 по 26.11.2021, денежные средства от Сухиной Оксаны Игоревны не поступали.
14.12.2019 Сухина Оксана Игоревна в лице её доверителя - Родионова М.В., действующего на основании нотариальной доверенности 77АГ2252579 от 02.12.2019, в отсутствие оплаты за транспортное средство, обратилась в Госавтоинспекцию ОР МО ГИБДД ТНРЭР N 4 ГУ МВД России по г. Москве с заявлением N 48574328 о постановке на учёт автомобиля MERCEDES-BENZ С 180 (Идентификационный номер (VIN): WDD2050401R304864), что послужило основанием для его регистрации за Сухиной Оксаной Игоревной.
12.03.2021 между Родионовой (Сухиной) Оксаной Игоревной и АО "Авилон АГ" ИНН: 7705133757 (с которым она ранее состояла в трудовых отношениях) был заключен договор выкупа бывшего в употреблении автомобиля N Т-0006121 от 12.03.2021, согласно которому АО "Авилон АГ" приобрело транспортное средство MERCEDES-BENZ С 180 (Идентификационный номер (VIN): WDD2050401R304864, за 1 610 000 руб. 31.03.2021 Родионова (Сухина) Оксана Игоревна сняла с учёта указанное транспортное средство.
В обоснование своих доводов о недействительности оспариваемых сделок конкурсный управляющий ссылался на то, что транспортное средство было незаконно и безвозмездно отчуждено бывшим генеральным директором должника - Родионовым Михаилом Валерьевичем (ИНН 420546231450) в пользу Родионовой Оксаны Игоревны (супруга директора).
Удовлетворяя заявленные требования, руководствуясь положениями ст.ст. 32, 61.1, 61.2,61.6,61.8,127,129,131 Закона о банкротстве, суд признал требования обоснованными и документально подтвержденными. Материалами дела подтверждается, что по состоянию на момент осуществления спорных платежей должник уже имел признаки неплатежеспособности по правилам п.3 ст. 213.6 Закона о банкротстве. Доказана аффилированность сторон.
Заявление о признании должника банкротом принято Арбитражным судом г. Москвы 19.05.2021 г., оспариваемые в рамках настоящего спора сделки совершены 13.12.2019 г., в пределах года до возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
На дату совершения названной сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед АО "РУСАТОМ ИНФРАСТРУКТЫРНЫЕ РЕШЕНИЯ" в размере 56 533 051,24 руб., что подтверждается вступившем в законную силу решением Арбитражного суда Томской области от 30.09.2020 по делу N А67-14353/19.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.07.2021 г. по делу N А40-90485/21 указанная задолженность включена в реестр требований должника.
Таким образом, на дату совершения спорной сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.
Кроме того, из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.
Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 г., предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В соответствии с нормами п. п. 1 - 2 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.
Судом первой инстанции установлено, что по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки, за записью N 120199770001100037002 Кутузовским отделом ЗАГС Управления ЗАГС Москвы был зарегистрирован брак между Родионовым Михаилом Валерьевичем (генеральный директор и единственный участник ООО "Тех-Конструкции" с 17.06.2019 по 11.09.2020) и Сухиной Оксаной Игоревной.
Доводы апелляционной жалобы о том, что заявитель не была осведомлена о возможности причинения имущественного вреда кредиторам и не была осведомлена о неплатежеспособности должника, отклоняются апелляционным судом.
Учитывая, что Сухина Оксана Игоревна по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки являлась заинтересованным лицом, предполагается, что она знала о совершении должником сделок с целью причинить вред имущественным правам кредиторов ООО "Тех-Конструкции".
В нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено доказательств фактической оплаты по договору купли-продажи транспортного средства от 09.12.2019.
Таким образом, судом установлено, что транспортное средство отчуждено безвозмездно, практически в тот же день, что приобретено в пользу супруги генерального директора должника Родионовой Оксаны Игоревны в технически исправном состоянии, свободным от права третьих лиц и иных обременений.
Каких-либо доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, в материалы дела не представлено.
Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В силу положений статей 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
Таким образом, в результате совершения оспоренной сделки причинен вред имущественным интересам кредиторов должника, поскольку произошло выбытие ликвидного актива должника, за счет которого могли быть удовлетворены их требования.
Исходя из совокупности вышеуказанных доказательств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим доказаны все обстоятельства, указывающие на недействительность сделки по основаниям, предусмотренным в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
С учетом того обстоятельства, что факт наличия цели причинения вреда кредиторам действиями должника и ответчика установлен судом, то спорная сделка подлежит признанию недействительной также на основании положений ст. 10 ГК РФ.
При этом в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 г. N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" указано, что если будет установлено, что должник представил заведомо недостоверные сведения, либо совершает действия, направленные на сокрытие имущества, его незаконную передачу третьим лицам, абзац седьмой пункта 3 статьи 213.6 Закона о банкротстве не подлежит применению даже при наличии у должника доходов, позволяющих погасить задолженность в непродолжительный период времени, поскольку указанные обстоятельства свидетельствуют о совершении должником действий, направленных на уклонение от погашения имеющейся у него задолженности (статья 10 ГК РФ).
Таким образом, согласно указанной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации действия должника по представлению заведомо недостоверных сведений, либо направленные на сокрытие имущества, его незаконную передачу третьим лицам должны квалифицироваться как недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку кредиторы утратили возможность удовлетворить свои требования к должнику за счет отчужденного имущества, а какого-либо встречного исполнения по сделке должником получено не было.
В данном случае, оспариваемая сделка была совершена со злоупотреблением правом обеими сторонами сделки, поскольку из фактических обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств усматривается их сознательное поведение, направленное на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника. Допущенное сторонами злоупотребление правом носит явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения оспариваемой сделки.
Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
Доводы апелляционной жалобы об отсутствии оснований для применения положений ст.10,167,168 ГК РФ отклоняются апелляционным как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.
Судом первой инстанции установлено, что Родионова (Сухина) Оксан
