Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2022 г. N 10АП-6258/22 по делу N А41-58284/2015

г. Москва

27 апреля 2022 г.

Дело N А41-58284/15

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Волковой А.О.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СБ Банк" (ООО) на определение Арбитражного суда Московской области от 28 февраля 2022 года по делу N А41-58284/15,

при участии в заседании:

от ООО "СБ Банк" (ООО) в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" - Серопян А.Ш., доверенность от 25.06.2021;

от Баранова А.Н. - Шлюшинский Д.В., доверенность от 15.12.2020;

от Митяева Д.Г. - Митяев Д.Г., лично, паспорт;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 20.04.2016 общество с ограниченной ответственностью "СМ "Капитал" (далее - ООО "СМ "Капитал", должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника была открыта процедура банкротства.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.02.2020 конкурсным управляющим должника утверждена Кирильченко Татьяна Игоревна.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.08.2021 Кирильченко Т.И. была освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "СМ "Капитал".

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.01.2022 конкурсным управляющим должника утвержден Яковлев О.О.

В рамках дела о банкротстве должника ООО "Мечел-Транс" обратилось в суд с заявлением об оспаривании договоров РЕПО от 24.03.2015 N Д-ВНБР-1-240315, N Д-ВНБР-2-240315, N Д-ВНБР-3-240315, заключенных между должником и ООО "Разгуляй-Маркет", договоров уступки прав требований от 25.08.2015 N 115/655-15, N 116-677-15, N 117/677-15, заключенных между ООО "Разгуляй-Финанс"и ООО "Разгуляй-Маркет".

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2022 производство по заявлению ООО "Мечел-Транс" о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности было прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий "СБ Банк" (ООО) обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по заявлению.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что права по текущим обязательствам ООО "Разгуляй-Финанс" уступило Митяеву Дмитрию Геннадиевичу, следовательно, новый кредитор в реестр текущих требований должника по оспариваемой сделке является Митяев Д.Г.

Также заявитель апелляционной жалобы считает заявление ходатайства ООО "Мечел-Транс" о прекращении производства по заявлению злоупотреблением правом.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего "СБ Банк" (ООО) поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить и отказать в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по заявлению.

Представитель конкурсного управляющего должника, Митяев Д.Г., возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам отзыва на нее, просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличииоснований для отмены обжалуемого судебного акта и направления настоящего обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Прекращая производство по заявлению, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Разгуляй-Финанс" 23.09.2021 исключено из ЕГРЮЛ в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

В соответствии со статьей 61 Гражданкого кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Поскольку ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, спор о признании сделки недействительной нельзя разрешить без стороны этой сделки, суд применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу о необходимости прекращения производства по заявлению ООО "Мечел-Транс" к ООО "Разгуляй-Финанс" о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

Вместе с тем судом первой инстанции не было учтено следующее.

Как следует из материалов дела, у должника имеется текущая задолженность перед ООО "Разгуляй-Финанс" в размере 653 386 346, 30 руб.

В рамках дела о банкротстве должника ООО "Мечел-Транс" в дальнейшем обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением об оспаривании текущего требования с применением последствий признания сделки недействительным.

По данным ЕГРЮЛ ООО "Разгуляй-Финанс" 23.09.2021 исключено из ЕГРЮЛ в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Права по текущим обязательствам ООО "Разгуляй-Финанс" уступило Митяеву Дмитрию Геннадиевичу. Следовательно, новым кредитором по текущим требованиям должника по оспариваемой сделке является Митяев Д.Г.

Согласно отчету конкурсного управляющего требования Митяева Д.Г. включены в пятую очередь реестра текущих требований должника с суммой требования 653 386 346,30 руб. (из них 150 500 000 руб. - удовлетворены). Соответственно, МитяевД.Г. фактически лишен неблагоприятных последствий в виде оспаривании сделки, но сохраняет благоприятные последствия в виде удовлетворения требований, что противоречит основополагающим принципам гражданских правоотношений.

Непринятие во внимание при рассмотрении спора таких основополагающих принципов банкротства как необходимость соблюдения баланса интересов всех участников дела, неминуемо нарушает права той или иной стороны. Так, удовлетворение требований кредитора по текущим обязательствам за счет конкурсной массы с фактическим лишением участников дела о банкротстве права на оспаривание данного требования нарушает права кредиторов.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.12.2015 N 307-ЭС15-5270 приведена следующая правовая позиция.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод. Право на судебную защиту и доступ к правосудию относится к основным неотчуждаемым правам и свободам человека и одновременно выступает гарантией всех других прав и свобод, оно признается и гарантируется согласно общепризнанным принципам и нормам международного права (статьи 17 и 18, части 1 и 2 статьи 46, статья 52 Конституции Российской Федерации).

Процессуальные нормы регулируют порядок защиты материальных прав и конкретизируют конституционные принципы.

Из пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что прекращение производства по делу возможно в случаях объективной невозможности его рассмотрения (в частности в связи с ликвидацией ответчика как стороны спора). Разъяснения, данные в пункте 48 постановления Пленума N 29, также исходят из того, что рассматривать какие-либо требования к должнику как к стороне спора после его ликвидации невозможно ввиду отсутствия одной из сторон спора. В то же время после ликвидации ООО "Разгуляй-Финанс" кредитор по текущим обязательствам продолжают существовать и получает удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы.

В соответствии с частью 3 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками признаются организации и граждане, к которым предъявлен иск, то есть лица, по мнению истца, нарушившие его права и законные интересы.

Несмотря на то, что данные разъяснения Верховного Суда Российской Федерации касаются недопустимости лишения права заинтересованных лиц на обжалование судебных актов при ликвидации должника, конкурсный кредитор полагает необходимым учесть данную позицию Верховного Суда Российской Федерации при рассмотрении настоящего спора, поскольку оспариваемая сделка прямо свидетельствует о причинении должнику вреда действиями сторон по оспариваемым сделкам, о выводе имущества должника в преддверии его банкротства и по настоящее время, в ущерб интересам его кредиторам.

Из статьи 2 Закона о банкротстве следует, что конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Прекращение производства по требованию по ходатайству самого заявителя по оспариванию сделки с участием ликвидированной стороны в составе иных сделок, взаимосвязанных друг с другом, означает невозможность получения судебной защиты законных прав и интересов кредиторов от неправомерных действий третьих лиц.

Учитывая установленные обстоятельства, судебная коллегия суда апелляционной инстанции приходит к выводу о преждевременности вывода суда первой инстанции о наличии оснований для прекращения производства по заявлению.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение арбитражного суда первой инстанции и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Согласно пункту 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 12 от 30.06.2020 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при рассмотрении жалоб на определения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В этих случаях, поскольку суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая вышеизложенное, обжалуемое определение подлежит отмене, вопрос - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 28 февраля 2022 года по делу N А41-58284/15 отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

А.В. Терешин Н.В. Шальнева