Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2022 г. N 13АП-8099/22 по делу N А56-81037/2020

г. Санкт-Петербург

29 апреля 2022 г.

Дело N А56-81037/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Князевым С.С.

при участии:

от Сакаева А.А. представитель Беспалов Т.М., доверенность от 07.12.2021;

от Локая Н.В. представитель Кутузов Е.Ю., доверенность от 14.01.2021;

от финансового управляющего представитель Алуева А.Д., доверенность от 01.08.2021;

от Пшеничной М.В. представитель Резниченко Е.А., доверенность от 02.06.2020;

от ПАО СК "Росгосстрах" представитель Морозова А.С., доверенность от 10.01.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-8098/2022, 13АП-8099/2022, 13АП-8097/2022) Пшеничной Марины Владимировны, Сакаева Ахтяма Александровича, Локая Николая Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2022 по делу N А56-81037/2020/сд.3, принятое по заявлению финансового управляющего имуществом Зимина Игоря Александровича к Локаю Николаю Викторовичу о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротства) Зимина Игоря Александровича,

третьи лица: Сакаев Ахтям Александрович, Банк ВТБ (публичное акционерное общество) и публичное акционерное общество страховая компания "Росгосстрах",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве Зимина И.А. кредитор Пшеничная М.В. заявила о признании недействительными договора от 11.09.2017 купли-продажи оборудования, заключенного Локаем Н.В. (продавец) и Зимининым И.А. (покупатель), и договора от 11.09.2017 купли-продажи квартиры, заключенного Зиминым И.А., Ляльковой В.Ю. (продавцы) и Локаем Н.В. (покупатель).

Договор от 11.09.2017 купли-продажи квартиры также оспорен финансовым управляющим имуществом Зимина И.А.

Заявления объединены судом первой инстанции для совместного рассмотрения применительно к статье 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в рассмотрении заявлений привлечены Сакаев А.А., Банк ВТБ (ПАО) и ПАО СК "Росгосстрах".

Определением суда от 21.02.2022 договоры купли-продажи от 11.09.2017 признаны недействительными, применены последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества, с Локая Н.В. в конкурсную массу Зимина И.А. взыскано 11 750 000 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Локай Н.В., Пшеничная М.В. и Сакаев А.А. подали апелляционные жалобы на определение суда от 21.02.2022.

Локай Н.В. считает, что оспариваемые договоры лишены признаков недействительности. Как отмечено в жалобе, квартира отчуждена Зиминым И.А. и Ляльковой В.Ю. на рыночных условиях за равноценное встречное предоставление, действительность договора проверена и подтверждена вступившими в законную силу решениями судов общей юрисдикции. Выводы суда первой инстанции об аффилированности сторон договора, об осведомленности ответчика относительно цели причинения вреда имущественным правам кредиторов являются ошибочными, не соответствующими обстоятельствам дела. Договор купли-продажи оборудования заключен, но не исполнен Зиминым И.А., покупная цена не выплачена.

Аналогичные доводы в отношении договора купли-продажи квартиры приведены в апелляционной жалобе Сакаева А.А., который просит либо полностью отменить определение от 21.02.2022, либо изменить мотивировочную часть судебного акта путем исключения выводов относительно регистрации и проживания Зимина И.А. в спорной квартире, а также путем дополнения выводом о добросовестности Сакаева А.А. как приобретателя объекта недвижимости.

Как полагает Пшеничная М.В., обжалуемое определение суда следует изменить в части взыскания с Локая Н.В. 11 750 000 руб., назначить оценочную экспертизу рыночной стоимости отчужденной квартиры. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении соответствующего ходатайства, так как денежные средств, подлежащие выплате эксперту, не внесены в депозит суда по уважительной причине ввиду временной нетрудоспособности кредитора.

Согласно отзывам ПАО СК "Росгосстрах" считает апелляционную жалобу Сакаева А.А. обоснованной, Пшеничная М.В. возражает против удовлетворения жалоб Локая Н.В. и Сакаева А.А., финансовый управляющий просит оставить обжалуемое определение суда без изменения.

До начала судебного разбирательства Пшеничная М.В. заявила об отказе от апелляционной жалобы. В судебном заседании представители Локая Н.В., Сакаева А.А., ПАО СК "Росгосстрах", Пшеничной М.В. и финансового управляющего поддержали свои правовые позиции. Дело рассмотрено в отсутствие представителей Ляльковой В.Ю. и Банка ВТБ (ПАО), надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей Локая Н.В., Сакаева А.А., ПАО СК "Росгосстрах", Пшеничной М.В. и финансового управляющего, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявлений.

Как видно из материалов дела, объектом оспариваемых сделок послужили нефтеперерабатывающее оборудование, находящееся на территории Сланцевской нефтебазы, и квартира 26, расположенная в многоквартирном доме по адресу: Санкт-Петербург, улица Большая Конюшенная, дом 4-6-8, литера В. Оборудование приобретено должником по цене 17 992 386 руб. 98 коп., квартира отчуждена за 18 000 000 руб. В настоящее время собственником квартиры является Сакаев А.А. (договор купли-продажи объекта недвижимости с использованием кредитных средств от 29.06.2020).

Вступившим в законную силу решением Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 05.02.2019 по делу N 2-735/2019 с Зимина И.А. в пользу Локая Н.В. взыскано 24 541 615 руб. 84 коп. задолженности по договору купли-продажи оборудования. Однако вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2021 по делу N А56-81037/2020/тр.1 Локаю Н.В. отказано во включении данной задолженности в реестр требований кредиторов Зимина И.А. со ссылкой на мнимый характер договора купли-продажи. Здесь же сделан вывод о мнимости и договора купли-продажи квартиры.

Вступившим в законную силу решением Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 06.11.2018 по делу N 2-1731/18 удовлетворен иск Нуруллаева Х.К.о., приобретшего спорную квартиру у Локая Н.В. по договору купли-продажи от 30.05.2018, о признании Зимина И.А. и Ляльковой В.Ю. утратившими право пользования жилым помещением, ответчики выселены из квартиры 26 дома 4-6-8 по улице Большая Конюшенная; в удовлетворении встречного иска Зимина И.А. и Ляльковой В.Ю. о признании недействительными договоров купли-продажи квартиры от 11.09.2017 и от 30.05.2018 отказано.

Вступившим в законную силу решением Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 04.12.2019 по делу N 2-3320/19 Зимину И.А. и Ляльковой В.Ю. отказано в иске к Локаю Н.В. о расторжении договора-купли-продажи квартиры от 11.09.2017 по мотиву неуплаты покупной цены.

Заявление о признании должника банкротом принято 19.10.2020. Договоры от 11.09.2017 оспорены финансовым управляющим и конкурсным кредитором по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции квалифицировал оспариваемые договоры как мнимые, действия сторон при их заключении расценил в качестве злоупотребления правом, признал соответствие сделок признакам недействительности, описанным в статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. Соответствующие разъяснения даны в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Ничтожной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является сделка с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением и подозрительных сделок. Указанная правовая позиция сформулирована в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886 (1).

Обстоятельства, описанные в заявлениях, не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)": совершение сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, фактическое причинение вреда этим правам, осведомленность другой стороны о цели сделки. Заключение договора аффилированными лицами и отсутствие со стороны покупателя равноценного встречного предоставления полностью укладываются в состав недействительности подозрительной сделки и не свидетельствуют о наличии пороков, выходящих за пределы дефектов сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Квалификация договора купли-продажи квартиры как недействительного по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, представляется апелляционному суду ошибочной, не соответствующей обстоятельствам дела.

По основанию мнимости договор купли-продажи квартиры от 11.09.2017 оспаривался Зиминым И.А. и Ляльковой В.Ю. в Дзержинском районном суде Санкт-Петербурга. Вступившим в законную силу решением от 06.11.2018 по делу N 2-1731/18 в иске отказано, совершение сделки без намерения создать свойственные купле-продаже правовые последствия опровергнуто. Указанный судебный акт обладает в отношении лиц, участвующих в деле, обязательной юридической силой и имеет преюдициальное значение (статьи 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Преодоление обязательной силы судебного акта путем возбуждения другого спора недопустимо, поскольку таким образом обесценивается значение вступившего в законную силу судебного решения в современной правовой системе, основанной на уважении к закону и суду. Нейтрализация обязательной силы решения суда от 06.11.2018 в данном случае возможна не иначе, как посредством экстраординарного обжалования. Финансовый управляющий и конкурсный кредитор правом на подачу жалобы на решение суда от 06.11.2018 не воспользовались.

Апелляционный суд учитывает, что имеются два вступивших в законную силу судебных акта, содержащих противоположные выводы относительно мнимого характера договора купли-продажи квартиры от 11.09.2017: решение Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 06.11.2018 по делу N 2-1731/18 и определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2021 по делу N А56-81037/2020/тр.1. Представляется, что конкуренция между указанными судебными актами разрешается в пользу решения суда общей юрисдикции, поскольку по смыслу норм статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение признается за обстоятельствами, входящими в предмет доказывания. В споре относительно обоснованности требования Локая Н.В. к Зимину И.А., возникшему из договора купли-продажи оборудования, мнимость договора купли-продажи квартиры не входила в предмет доказывания, следовательно, соответствующий вывод суда не обладает преюдициальной силой.

По этой же причине апелляционный суд в рамках настоящего спора не вправе устанавливать или опровергать факты проживания Зимина И.А. в спорной квартире, добросовестности ее приобретения Сакаевым А.А. Эти факты не имеют юридического значения, пока к приобретателю не предъявлен иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Требование об оспаривании договора купли-продажи оборудования предъявлено кредитором Пшеничной М.В. без цели пополнения конкурсной массы (пункт 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") и без законного интереса в констатации ничтожности сделки (абзац второй пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Охраняемый законом интерес кредитора, заключающийся в защите конкурсной массы от необоснованных требований, полностью удовлетворен, во включении требования Локая Н.В., основанного на договоре купли-продажи оборудования, в реестр требований кредиторов Зимина И.А. отказано вступившим в законную силу определением суда. При этом для достижения положительного результата достаточно заявить возражения, основанные на ничтожности сделки, оспаривать договор в отдельном судебном процессе не требуется.

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение суда необходимо отменить, в удовлетворении заявлений отказать. Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2022 по делу N А56-81037/2020/сд.3 отменить.

В удовлетворении заявлений отказать.

Взыскать с Зимина И.А. в пользу Локая Н.В. 1 500 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Пшеничной М.В. в пользу Локая Н.В. 1 500 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Зимина И.А. в пользу Сакаева А.А. 1 500 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Пшеничной М.В. в пользу Сакаева А.А. 1 500 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина