Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2022 г. N 09АП-21195/22 по делу N А40-56470/2021

г. Москва

29 апреля 2022 г.

Дело N А40-56470/21

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кан В.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Иванова Алексея Александровича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 февраля 2022 года

по делу N А40-56470/21,

по иску ООО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ ТРАНСПОРТНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" в лице участника Агеева Андрея Валерьевича

к Иванову Алексею Александровичу

третьи лица: Кучук Кирилл Глебович, Мошков Геннадий Юрьевич, АО "Челябметрострой" о взыскании убытков

при участии в судебном заседании:

от истца - Сикорская Ю.В. по доверенности от 09.01.2019 г.;

от ответчика - Осипов Н.С. по доверенности от 20.01.2022 г.;

от третьих лиц - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТИЦИОННАЯ ТРАНСПОРТНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (ООО "ИТСК") в лице участника Агеева Андрея Валерьевича обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Иванову Алексею Александровичу о взыскании убытков в размере 1 296 068 руб. 23 коп. (с у четом принятых судом первой инстанции в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Кучук Кирилл Глебович, Мошков Геннадий Юрьевич, АО "Челябметрострой".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18 февраля 2022 года по делу N А40-56470/21 иск удовлетворен полностью.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков в размере 1 264 568 руб. 23 коп. и оставить без рассмотрения исковые требовании о взыскании убытков в размере 31 500 руб. 00 коп.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих ответчик для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Как следует из доводов апелляционной жалобы, расходы ООО "ИСТК" на оплату юридических услуг являлись обоснованными, несение соответствующих расходов имело целью защиту интересов Общества, в связи с чем несение соответствующих расходов не может рассматриваться как убытки Общества. При этом несение соответствующих расходов, согласно доводам ответчика, относится к обычной хозяйственной деятельности Общества. Также, по мнению апеллянта, не являются убытками нотариальные расходы в размере 45 460 руб. 00 коп., поскольку действия ответчика по их оплате за счёт Общества были в рамках обычной хозяйственной деятельности без намерения причинить вред Обществу. Также ответчик указывает, что взыскивая убытки, связанные с неправомерными выплатами ответчику заработной платы, суд необоснованно не учитывал условия дополнительного соглашения N 2 от 01.09.2020. По утверждению ответчика, заработная плата и иные выплаты ответчику производились в соответствии с условиями данного дополнительного соглашения. По мнению ответчика, суд необоснованно исходил из того, что датой заключения дополнительного соглашения N 2 является от 27.03.2020, поскольку истцом была представлена лишь копия названного дополнительного соглашения, в то время как ответчиком представлен оригинал того же соглашения с другой датой - 01.09.2020. Взыскание убытков, связанных с наложением на Общество штрафов в связи с не восстановлением е Сикорской Ю.В. на работе, по мнению апеллянта, не связаны с действиями (бездействием) Ответчика, в связи с чем убытки в данной части также не подлежали взысканию. Также заявитель жалобы отметил, что взыскание судебных издержек является результатом обычной хозяйственной деятельности вследствие участия Общества в судебных процессах. По мнению ответчика, истцом не доказана причинно-следственная связь между совершенными действиями Ответчика и возникшими расходами Общества.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном отзыве, просил оставить обжалуемое решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "ИТСК" с 13 марта 2020 года являются: Агеев Андрей Валерьевич, размер доли 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 руб.; Кучук Кирилл Глебович, размер доли 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 руб.; Мошков Геннадий Юрьевич, размер доли 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 сентября 2020 года по делу N А40-59306/20 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания ООО "ИТСК", оформленные протоколом б/н внеочередного общего собрания участников ООО "ИТСК" от 23 марта 2020 года о досрочном прекращении полномочия единоличного исполнительного органа ООО "ИТСК" генерального директора Сикорской Юлии Викторовны, в связи с расторжением трудового договора, образовании единоличного исполнительного органа ООО "ИТСК" - избрание генеральным директором ООО "ИТСК" Иванова Алексея Александровича, внесении изменений в Устав ООО "ИТСК" путем утверждения листа изменений: исключить пункты 8.2.17 и 8.2.18 из Устава ООО "ИТСК".

Генеральным директором ООО "ИТСК" в период с 24 марта 2020 года по 23 сентября 2020 года и с 20 ноября 2020 года по настоящее время являлся и является Иванов А.А.

Как указывает истец и следует из материалов дела, в период работы генеральным директором, Иванов А.А. совершал финансовые операции по распоряжению денежными средствами общества путем перечисления их с расчетного счета ООО "ИТСК" в пользу третьих лиц на общую сумму 1 296 068, 23 руб.:

- юридические услуги на общую сумму 377 116 руб., оплаченные ООО "Юридическая фирма "ИНТЕЛЛЕКТ" по договору 2961/03С от 01.04.2020.;

- 200 000 рублей, уплаченных по договору на оказание юридических услуг N 3/20 от 23 апреля 2020 г., с адвокатским кабинетом 2191 Шахманова Романа Анатольевича адвоката номер в реестре 50/4127;

- 10 000 руб. на оплату услуг нотариуса Филиной Е.А., в связи с выездом в офис ООО "ИТСК" 25 июня 2020 года;

- 66 960 руб., полученные Ивановым А.А. в подотчет на оплату услуг нотариуса 35 460 руб. +31 500 руб.);

- расходы понеобоснованно начисленной заработной плате в размере 285 826 руб.;

- штраф 50 000 руб. за неисполнение решения Советского районного суда города Челябинска от 05 октября 2020 года о восстановлении Сикорской Ю.В. на работе;

- 278 257,23 руб. судебных расходов, взысканных в пользу Агеева А.В.;

- 6 000 руб. уплаченных за подачу двух апелляционных жалоб (по 3000) руб.;

- 21 909 руб., госпошлина по делу N А40-44710/2021-104-303, взысканная с общества в доход федерального бюджета.

Согласно доводам истца, в результате оплаты ООО ИТСК" юридических услуг в пользу ООО "Юридическая фирма "ИНТЕЛЛЕКТ" по договору 2961/03С от 01.04.2020 на сумму 377 116 руб. 00 коп. Обществу по вине ответчика были причинены убытки на аналогичную сумму.

Так, из материалов дела усматривается, что 21 мая 20202 года было перечислено 14 300 руб. ООО "Юридическая фирма "ИНТЕЛЛЕКТ" (7704792348) с указанием назначения платежа "оплата по счету 3066303А от 19.05.2020 по договору 2961/03С от 01 апреля 2020 г. НДС не облагается".

Согласно представленному в материалы дела отчету за период с 01-30 апреля 2020 года, 6 200 руб. были оплачены за подготовку решения единственного акционера АО "Челябметрострой" о смене директора и формировании Совета директоров, 8 100 руб. было уплачено за подготовку сообщения о переносе общего собрания участников ООО "ИТСК", изменения формы собрания, подготовке уведомления о заочном собрании и бюллетени для голосования.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28 мая 2021 года по делу N А76-16481/2020 было признано недействительным решение единственного акционера о смене генерального директора АО "Челябметрострой" от 31 марта 2020 года и от 03 апреля 2020 года, принятые Ивановым А.А.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22 сентября 2021 года по делу N А76-13127/2021, вступившим в законную силу, были признаны ничтожными оба решения единственного акционера АО "Челябметрострой" от 14 апреля 2020 года о формировании Совета директоров АО "Челябметрострой".

23 марта 2020 года решением внеочередного общего собрания участников ООО "ИТСК" Иванов А.А был избран на должность генерального директора. Все решения, которые были приняты на указанном собрании участников ООО "ИТСК", были признаны ничтожными решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40 -59306/2020 от 03 сентября 2020 года.

Как указал истец, ООО "ИТСК" являлось единственным акционером АО "Челябметрострой". Соответственно, Иванов А.А., действуя как от имени ООО "ИТСК", как единственного акционера АО "Челябметрострой", принял решения единственного акционера от 31 марта 2020 года, 03 апреля 2020 года о смене генерального директора АО "Челябметрострой", и два решения единственного акционера от 14 апреля 2020 года, которыми прекратил полномочия ранее действовавшего Совета директоров АО "Челябметрострой" и избрании нового Совета директоров АО "Челябметрострой" в составе Кучука К.Г., Мошкова Г.Ю. и самого Иванова А.А., а так же о выплате вновь избранному Совету директоров АО "Челябметрострой" вознаграждения в размере 344 828,00 рублей ежемесячно.

Согласно акту N 3203003В от 21 сентября 2020 года, отчету за период 01 июля -31 августа 2020 года на сумму 65 560,00 руб. были оплачены юридические услуги по договору N2961/03С от 01.04.2020: в том числе, согласно пунктам 5,6,7,9 отчета были оказаны услуги по подготовке новых редакций Уставов ООО "ИТСК" и дочернего общества АО "Челябметрострой", общая стоимость услуг за подготовку новых редакций уставов составила 43 990 руб. Фактически услуги по подготовке новых редакций уставов были оплачены за Кучука Кирилла Глебовича, который 24 августа 2020 года обратился в общество с требованием о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "ИТСК", в том числе, предложил принять новые редакции уставов ООО "ИТСК" и дочернего общества АО "Челябметрострой", которые были приняты внеочередным общим собранием участников ООО "ИТСК" 25 сентября 2020 года и решения которого были признаны ничтожными по всем вопросам повестки дня решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-187957/2020 от 18 марта 2021 года.

Кроме того, истец ссылается на то, что 24 августа 2020 года Кучук Кирилл Глебович направил в общество требование участника о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "ИТСК", к которому были приложены проект устава ООО "ИТСК" в новой редакции и проект изменений в устав АО "Челябметрострой".

Исходя из содержания требования от 24 августа 2020 года, Кучук К.Г. являлся инициатором собрания от 25 сентября 2020 года и именно он представил в общество проекты уставов ООО "ИТСК" и АО "Челябметрострой", при том, что эти проекты уставов были оплачены ООО "ИТСК", а не Кучуком К.Г.

Согласно доводам истца, на собрании участников ООО "ИТСК" 25 сентября 2020 года каких-либо решений о компенсации Кучуку К.Г. расходов на подготовку уставов ООО "ИТСК" и АО "Челябметрострой" не принималось, а соответственно, так как инициатива проведения собрания исходила не от общества, а от Кучука К.Г., то у Иванова А.А. не было оснований для оплаты проектов уставов ООО "ИТСК" и АО "Челябметрострой", для того, чтобы Кучук К.Г. от своего имени в последующем созвал собрание для их утверждения.

Согласно акту N 3203003В от 21 сентября 2020 года, отчету за период с 01 июля по 31 августа 2020 года были оказаны юридические услуги по договору N2961/03С от 01.04.2020 сумму 65 560,00 руб.: в том числе, по подаче жалобы на действия нотариуса в связи с отказом удостоверить ничтожные решения собрания 25 июня 2020 года пункты 1,2,3,4,8,10 отчета (решение Арбитражного суда города Москвы по делу NА40-150767/20- 111-1155 от 25 декабря 2021 года). Общая сумма оказанных услуг составила 21 570 руб.

Из материалов дела также усматривается, что для подтверждения ничтожных решений, принятых Мошковым Г.Ю. и Кучуком К.Г. 23 марта 2020 года и оформленных как решения общего собрания участников ООО "ИТСК", Иванов А.А. по своей личной инициативе неоднократно созывал общие собрания участников для подтверждения решений принятых 23 марта 2020 года, собрания участников ООО "ИТСК" созванные им на 27 апреля 2020 года и 22 мая 2020 года не состоялись, собрание созванное им на 25 июня 2020 года состоялось, но нотариус Филина Е.А., приглашенная на собрание по месту нахождения ООО "ИТСК" приняла решение не участвовать в проведении собрания.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2020 года по делу N А40-150767/20-111-1155, решения внеочередного общего собрания участников ООО "ИТСК" принятые 25 июня 2020 года признаны судом ничтожными.

С учетом изложенного, расходы 8 100 руб., 5 670 руб. и 43 990 руб., 21 570 руб. не были связаны с интересами общества и были понесены ООО "ИТСК" необоснованно.

27.07.2020 было перечислено 91 860,00 руб. ООО "Юридическая фирма "ИНТЕЛЛЕКТ" с назначением платежа "оплата по счету 3134303С от 23.07.2020 по договору 2961/03С от 01.04.2020 НДС не облагается".

Согласно акту N 3134303С от 23 июля 2020 года, отчету за период с 01-30 июня 2020 года 91 860,00 руб. были оплачены юридические услуги по договору N2961/03С от 01.04.2020: представление интересов ООО "ИТСК" в рамках дела N А40 59306/2020 в Арбитражном суде города Москвы (согласно отчету за период с 01.06.2020 по 30.06.2020).

07.10.2020 было перечислено 115 180 руб. ООО "Юридическая фирма "ИНТЕЛЛЕКТ" с назначением платежа "Оплата по счетам 3203303С, 3203203С, 3203505С, 3203003В от 21.09.2020 по договору 2961/03С от 01.04.2020 г. НДС не облагается".

Согласно акту N 3203203С от 21 сентября 2020 года, отчету за период с 01 июля -31 августа 2020 года на сумму 9 960,00 руб. были оплачены юридические услуги по договору N2961/03С от 01.04.2020: участие в судебном заседании в рамках дела N А40-59306/2020 в Арбитражном суде города Москвы.

Принимая во внимание фактические обстоятельства настоящего дела, а также обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам N А40-59306/2020 и N А40- 213849/2020, истец указал, что Иванов А.А. сознательно и самостоятельно принял решение за счет денежных средств общества оплачивать защиту интересов одной из сторон корпоративного конфликта, пользуясь своим должностным положением, а значит действовал не в интересах общества. При этом Иванов А.А. изначально знал о порочности решения о его избрании на должность генерального директора ООО "ИТСК", но лично принимал противоправные и активные действия к сохранению за ним полномочий генерального директора ООО "ИТСК" в целях получения материальных выгод, с использование финансовых ресурсов общества.

04 июня 2020 года было перечислено 41 170 руб. ООО "Юридическая фирма "ИНТЕЛЛЕКТ" (7704792348) с указанием назначения платежа "оплата по счету 3084005С от 02.06.2020 по договору 2961/03С от 01.04.2020, НДС не облагается".

Согласно представленному в материалы дела отчету за период с 01-31 мая 2020 года и акту N 3084005С от 02 июня 2020 года 41 170 руб. были оплачены за ведение дела в Советском районном суде по иску Сикорской Ю.В. согласно отчету от за период с 1 по 31 мая 2020 года.

27.07.2020 было перечислено 37310,00 руб. ООО "Юридическая фирма "ИНТЕЛЛЕКТ" с назначением платежа "оплата по счету 3134705C от 23.07.2020 по договору 2961/03С от 01.04.2020, НДС не облагается".

Согласно акту N 3134705С от 23 июля 2020 года, ранее переданному Агееву А.В., отчету за период с 01-30 июня 2020 года 37 310,00 руб. были оплачены за ведение дела в Советском районном суде по иску Сикорской Ю.В.

07.10.2020 было перечислено 115 180 руб. ООО "Юридическая фирма "ИНТЕЛЛЕКТ" с назначением платежа "Оплата по счетам 3203303С, 3203203С, 3203505С, 3203003В от 21.09.2020 по договору 2961/03С от 01.04.2020 НДС не облагается".

Согласно акту N 3203505С от 21 сентября 2020 года, отчету за период с 01 июля -31 августа 2020 года на сумму 28 100,00 руб. были оплачены за юридические услуги по договору N2961/03С от 01.04.2020: по иску Сикорской Ю.В. о восстановлении на работе, рассматриваемому Советским районным судом города Челябинска.

01.03.2021 было перечислено 40 700 руб. ООО "Юридическая фирма "ИНТЕЛЛЕКТ" с назначением платежа "Оплата по акту N 3256105С от 09.11.2020 по договору 2961/03С от 01.04.2020 НДС не облагается".

Согласно акту N 3256003С от 09 ноября 2020 года, отчету за период с 01 сентября -28 октября 2020 года на сумму 40 7000 руб. были оплачены юридические услуги по договору N2961/03С от 01.04.2020: по иску Сикорской Ю.В. о восстановлении на работе, рассматриваемому Советским районным судом города Челябинска.

Как указал истец, спор в Советском районном суде города Челябинска по иску Сикорской Ю.В. был производным от спора по признанию недействительными решений, принятых Кучуком К.Г. и Мошковым Г.Ю. 23 марта 2020 года и являлся следствием корпоративного конфликта обществе.

При этом истец отметил, что Иванов А.А. не относился к числу лиц, которым в соответствии с ТК РФ и иными федеральными законами не могло быть отказано в заключении трудового договора, при этом при восстановлении Сикорской Ю.В. в должности генерального директора ООО "ИТСК", трудовой договор с Ивановым А.А. подлежал расторжению в связи с восстановлением незаконного уволенного работника.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции обоснованно установил, что Иванов А.А., зная о незаконности решения Кучука К.Г. и Мошкова Г.Ю. от 23 марта 2020 года о прекращении полномочий Сикорской Ю.В. и его избрании на должность генерального директора ООО "ИТСК", по существу, за счет денежных средств общества защищал свои личные интересы, не неся при этом каких-либо расходов.

В связи с избранием на должность генерального директора ООО "ИТСК" Иванов А.А. получил доступ не только к ресурсам ООО "ИТСК", но и дочернего общества АО "Челябметрострой".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22 сентября 2021 года по делу N А76-13127/2021, вступившим в законную силу были признаны ничтожными оба решения единственного акционера АО "Челябметрострой" от 14 апреля 2020 года о формировании Совета директоров АО "Челябметрострой".

С 14 апреля 2020 года по 13 июля 2021 года Иванов А.А. в качестве вознаграждения члена совета директоров АО "Челябметрострой" получил 4 070 004 руб., что подтверждается платежными документами: N 848 от 15.04.2020, N 877 от 15.05.2020, N 1368 от 19.06.2020, N 1682 от 23.07.2020, N 1971 от 14.08.2020, N 2128 от 09.09.2020, N 2251 от 23.09.2020, N 2356 от 02.10.2020, N 9 от 22.01.2021, N 86 от 12.02.2021, N 164 от 02.03.2021, N 291 от 12.05.2021, N 441 от 13.07.2021.

Учитывая вышеприведенные обстоятельства, истец указал, что действия по оплате Ивановым А.А. юридических услуг по иску Сикорской Ю.В. к ООО "ИТСК" было связано с его личными имущественными интересами, а не интересами общества.

01.03.2021 было перечислено 23 200 руб. ООО "Юридическая фирма "ИНТЕЛЛЕКТ" с назначением платежа "Оплата по акту N 3256003С от 09.11.2020 по договору 2961/03С от 01.04.2020 г. НДС не облагается".

Согласно акту N 3256003С от 09 ноября 2020 года, отчету за период с 01 сентября -28 октября 2020 года на сумму 23 200,00 руб. были оплачены юридические услуги по договору N2961/03С от 01.04.2020: выезд в Савеловский суд для получения информации о движении жалобы на действия нотариуса - 2000 руб., подготовка апелляционной жалобы по делу N А40-59306/2020 -21 200 руб.

Как следует из отчета за период с 01 сентября -28 октября 2020 года, оплачивался выезд в Савеловский суд для получения информации о движении жалобы на действия нотариуса.

Как указал истец, соответствующий выезд мог быть произведен самим Ивановым А.А., так как получение информации в суде не требовало особых юридических познаний.

В части оплаты подготовка апелляционной жалобы по делу N А40-59306/2020 -21 200 руб., пояснения были даны выше по платежам в сумме 91 860 руб. и 9 960 руб., так как указанный платеж был произведен счет оплаты юридических услуг по тому же арбитражному делу.

В материалы дела одновременно с пояснениями от 18 января 2022 года были дополнительно приобщены акты и отчеты об оказании услуг по договору по договору 2961/03С от 01.04.2020 г. в подтверждении обоснованности оплаты юридических услуг на сумму 130 000 руб.

Согласно доводам истца, убытками общества являются денежные средства, оплаченные Ивановым А.А. в связи с оказанием юридических услуг по следующим актам и отчетам.

Согласно акту N 3321703В от 12 января 2021 года, отчету за период с 01-31 декабря 2020 года на сумму 12 200 руб. были оплачены юридические услуги по договору N 2961/03С от 01.04.2020: в том числе 02.12.2020 подготовка к судебному заседанию 03.12.2020 по иску о взыскании дивидендов (А40-204773/2020) в том числе подготовка ходатайства об отложении судебного заседания с приложениями 6 200 руб. и 03.12 2020 участие в заседании по указанному делу 6 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 января 2021 года по делу N А40-204773/20 взысканы с ООО "ИТСК" пользу Агеева Андрея Валерьевича задолженность 8 633 333 (восемь миллионов шестьсот тридцать три тысячи) рублей 33 копейки, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 66 167 руб. 00 коп.

Судом было установлено, что решением годового общего собрания участников ООО "ИТСК" 18 мая 2020 года между участниками общества были распределены дивиденды, Мошкову и Кучуку дивиденды выплачены были, Агееву А.В. дивиденды выплачены не были, что явилось основанием для обращения в суд. Иск был бесспорным, в связи с чем, оснований для привлечения юристов для подготовки каких-либо процессуальных документов не было, Иванов А.А. имел возможность самостоятельно дать объяснения в суде о причинах по которым участнику Агееву А.В. не выплачиваются дивиденды.

В соответствии с доводами истца, дополнительные расходы Общества на юридические услуги по искам требования по которым являются бесспорными, являются неразумными и не обоснованными тратами денежных средств по вине руководителя ООО "ИТСК" - Иванова А.А.

Согласно акту N 3260103С от 12 января 2021 года, была оплачена компенсация транспортных расходов 7 086 руб.

Как отметил истец, доказательств необходимости несения Обществом вышеуказанных расходов также не представлено.

Относительно убытков, причинённых обществу в размере 200 000 рублей, оплаченных по договору на оказание юридических услуг N 3/20 от 23 апреля 2020 г., с адвокатским кабинетом 2191 Шахманова Романа Анатольевича, Иванов А.А. указывает на то, что им от Мошкова Г.Ю. были получены сведения, что подпись Мошкова Г.Ю. в двух протоколах общих собраний участников ООО "ИТСК" N 6 от 30 августа 2019 года и N 7 от 11 октября 2019 года ему не принадлежит, и он не обладает информацией о данных собраниях, в связи с чем Иванов А.А. обратился к адвокату Шахманову Р.А., возбуждено уголовное дело о хищении 5 057 471 руб.

23 марта 2020 года были сделаны несколько нотариальных копий каждого из указанных протоколов, а сами протоколы в оригиналах в помещении N 424 ОМВД России по району были переданы старшему оперуполномоченному ОУР ОМВД России по району Хамовники г. Москва майору полиции Василькову Н.Н., о чем был составлен протокол осмотра места (КУСП N 1802) от 23 марта 2020 года.

На нотариальных копиях протокола N 6 внеочередного общего собрания участников ООО "ИТСК" от 30 августа 2019, протокола N 7 внеочередного общего собрания участников ООО "ИТСК" от 11 октября 2019, на последнем листе рядом с подписью нотариуса, старший оперуполномоченный ОУР ОМВД России по району Хамовники г. Москва майор полиции Васильков Н.Н. расписался, указав, что им получены оригиналы именно этого протокола, соответственно, N 6 и N 7.

В связи с тем, что Сикорской Ю.В. было сообщено о возбуждении уголовного дела по факту хищения денежных средств, а также в одном из судебных заседаний представители ООО "ИТСК" сообщили о существе указанного уголовного дела, якобы, была подделана подпись Мошкова Г.Ю. на протоколах, Сикорской Ю.В. было принято решение о проведении исследований подписи Мошкова Г.Ю. по нотариальным копиям указанных протоколов N 6 и N 7, с отметкой о получении Василькова Н.Н., так как сомнений в принадлежности подписи на них Мошкову не было и нет в настоящее время.

Антроповым Алексеем Владимировичем, заведующим лабораторией кафедры Криминалистики Уральского государственного юридического университета, старшим преподавателем курса "Криминалистики" и "Криминалистическая экспертиза", стаж работы по специальности 29 лет, квалификация подтверждена соответствующими Свидетельствами и удостоверениями, подготовлено заключение специалиста по вопросам:

1. Выполнена ли подпись от имени Мошкова Геннадия Юрьевича в нотариально удостоверенной копии протокола N 6 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная транспортно-строительная компания" от 30 августа 2019 года (зарегистрировано по реестру N77/671-н/77-2020-3- 1011) на листе 4 протокола в графе "Участник общества "Инвестиционная транспортностроительная компания" /Мошков Г.Ю./" и на сшивке этого же протокола в графе "Мошков Геннадий Юрьевич" Мошковым Геннадием Юрьевичем?

2. Выполнена ли подпись от имени Мошкова Геннадия Юрьевича в нотариально удостоверенной копии протокола N 7 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная транспортно-строительная компания" от 11 октября 2019 года (зарегистрировано по реестру N77/671-н/77-2020-3- 1014) на листе 3 протокола в графе "Участник общества "Инвестиционная транспортно-строительная компания" /Мошков Г.Ю./" и на сшивке этого же протокола в графе "Мошков Геннадий Юрьевич" Мошковым Геннадием Юрьевичем?

Согласно заключению специалиста по результатам почерковедческого исследования от 19 ноября 2020 года, с учетом проведенных исследований, специалистом сделан категоричный вывод о том, что в протоколе N 6 внеочередного общего собрания участников ООО "ИТСК" от 30 августа 2019, протоколе N 7 внеочередного общего собрания участников ООО "ИТСК" от 11 октября 2019, принадлежит Мошкову Г.Ю.

В рамках уголовного дела были получены заключения с теми же выводами.

Мошков Г.Ю., полагавший, что его подписи на протоколах общих собраний N 6 внеочередного общего собрания участников ООО "ИТСК" от 30 августа 2019, протоколе N 7 внеочередного общего собрания участников ООО "ИТСК" от 11 октября 2019, мог обратится с самостоятельным иском в арбитражный суд об оспаривании решений принятых и оформленных указанными протоколами, но так как Мошков точно знал, что подписи на протоколах принадлежат ему, то Иванов А.А. принял решение об обращении в правоохранительные органы, при этом до настоящего времени Иванов А.А. так и не смог представить документального подтверждения, что у ООО "ИТСК" что-либо было похищено.

В части убытков, причинённых оплатой нотариальных услуг, Иванов А.А. ссылается на то, что в обществе и АО "Челябметрострой" не было предусмотрено порядка отличного от установленного ст. 67.1 ГК РФ удостоверения факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, до оглашения 19.08.2020 года резолютивной части решения по делу А40-59306/2020 он полагал, что исполняет обязанности генерального директора ООО "ИТСК"

Как следует из приведенных истцом доводов, все расходы на нотариальные услуги в размере были связаны исключительно с удостоверением ничтожных решений, принимаемых Ивановым А.А.

Относительно требования о взыскании с Иванова А.А. убытков, причиненных расходованием денежных средств на свидетельствование ничтожных решений общих собраний участников, по оплате нотариальных услуг в части расходования 10 000 руб. на оплату услуг нотариуса Филиной Е.А., в связи с выездом в офис ООО "ИТСК" истец ссылается на следующие обстоятельства.

Согласно выписки операций по лицевому счету 40702810038000186126, 30 июня 2020 года ООО "ИТСК" уплатило 10 000 руб. нотариусу города Москвы Филиной Елене Анатольевне по счету 65 от 25 июня 2020 года, которые так же являются убытками общества, причиненными Ивановым А.А. В обосновании несения расходов Иванов А.А. представил заявление от 18 июня 2020 года, в котором просит нотариуса Филину Е.А. присутствовать на собрании 25 июня 2020 года по месту нахождения общества.

В данном случае необходимости несения указанных расходов у общества не было, так как Иванов А.А. по своей инициативе созвал собрание по очередному подтверждению его полномочий 25 июня 2020 года, которые не возникли, а соответственно, и не могли быть подтверждены (решения судов по делам N А40-59306/20-57-295, А40-213849/2020, А76- 16481/2020), что ему было известно, следовательно, эти расходы не могут быть отнесены на общество.

Сам по себе факт необходимости нотариального удостоверения решения общего собрания не может быть оправданием приглашением нотариуса для удостоверения в любом случае ничтожного решения.

В отношении убытков в виде расходов на нотариуса, за счет денежных средств, выданных Иванову А.А. в подотчет в размере 35 460 руб.

В дополнение необоснованность несения расходов на сумму 7 940 руб., входящих в 35 460 руб. поясняем следующее.

14 апреля 2020 года Иванов А.А. нотариально удостоверил два принятых им решения единственного акционера АО "Челябметрострой", которыми прекратил полномочия Совета директоров АО "Челябметрострой", избрал новый Совет директоров АО "Челябметрострой" в составе Кучука К.Г., Мошкова Г.Ю. и самого себя, а также установил вознаграждение каждому в размере 344 828 рублей ежемесячно.

Необоснованность несения расходов на сумму 7 940 руб., оплаченных нотариусу Филиной Е.А. за совершение нотариальных действий, согласно авансовому отчету и квитанции об оплате нотариальных услуг от 14 апреля 2020 года Ивановым А.А. по удостоверению Решений б/н от 14 апреля 2020 года (бланк 77АГ 2924681, 77АГ 2924679), подтверждается Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76- 13127/2021 от 22 сентября 2021 года, вступившем в законную силу, которым заявленные исковые требования Агеева Андрея Валерьевича, г.Москва, к акционерному обществу "Челябметрострой", ОГРН 1027403857821, г.Челябинск, удовлетворены. Признано недействительным решение N б/н от 14.04.2020 г., принятое единственным акционером акционерного общества "Челябметрострой" - обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционная транспортно-строительная компания", ОГРН 1137746447816, г.Москва, в лице генерального директора Иванова Алексея Александровича, по следующим вопросам повестки дня:

1. досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров АО "Челябметрострой" с 14.04.2020 г. в составе Агеева А.В., Мошкова Г.Ю. и Кучука К.Г.;

2. определить количественный состав Совета директоров АО "Челябметрострой" в количестве трех членов;

3. избрать Совет директоров АО "Челябметрострой" в следующем составе: Мошков Г.Ю., Кучук К.Г., Иванов А.А.

Признано недействительным решение N б/н от 14.04.2020 г., принятое единственным акционером акционерного общества "Челябметрострой" - обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционная транспортно-строительная компания", ОГРН 1137746447816, г.Москва, в лице генерального директора Иванова Алексея Александровича, по следующим вопросам повестки дня:

1. досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров АО "Челябметрострой" с 14.04.2020 г. в составе Агеева А.В., Мошкова Г.Ю. и Кучука К.Г.;

2. определить количественный состав Совета директоров АО "Челябметрострой" в количестве трех членов; 3. избрать Совет директоров АО "Челябметрострой" в следующем составе: Мошков Г.Ю., Кучук К.Г., Иванов А.А.;

4. установить, что с 14.04.2020 членам Совета директоров АО "Челябметрострой" компенсируются расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей, в виде расходов на проезд и проживание в месте нахождения АО "Челябметрострой", при условии представления документов, подтверждающих несение соответствующих расходов, а также на основании решения Совета директоров о проведении заседания Совета директоров в очной форме или о направлении члена Совета директоров в командировку;

5. начиная с 14.04.2020, установить ежемесячное вознаграждение для каждого из членов Совета директоров в размере 344 828 (триста сорок четыре тысячи восемьсот двадцать восемь) рублей 00 копеек, в том числе НДФЛ (13 %) в размере 44 828 (сорок четыре тысячи восемьсот двадцать восемь) рублей 00 копеек. По единогласному решению Совета директоров, с учетом финансового положения АО "Челябметрострой", выплата вознаграждения может быть в любой момент приостановлена одновременно всем членам Совета директоров.

Суд пришел к выводу о том, что представлению интересов общества тем или иным лицом предшествует его назначение на должность единоличного исполнительного органа. Вместе с тем, 14.04.2020 г. Иванов А.А. указанным статусом не обладал, а значит представлять интересы ООО "ИТСК", в том числе принимать управленческие решения для дочернего общества, АО "Челябметрострой", не мог (стр. 13 решения).

В остальной части поддерживаем доводы о необоснованности несения Ивановым А.А. расходов по оплате нотариусу Филиной Е.А. денежных средств в размере 35 460 руб., полученные им в подотчет.

Ивановым А.А. были представлены авансовые отчеты в подтверждение обоснованности выплат по реестрам в подотчет.

Согласно авансовому отчету N 26 от 01 июля 2020 года, Иванов А.А. получил в подотчет 2 500 руб., с назначением аванса доверенность на Ломакину, с приложением справки нотариуса Филиной Е.А. от 25 июня 2020 года на сумму 2 500 руб.

Судебными актами по делам N А40-213849/2020, N А40-59306/2020, А40-6414/2021-57-25, А40-92376/21-158-512, А76-16481/2020, А76-15737/2021, А76-13127/2021, А76- 9387/2021, установлено, что в период с 23 марта 2020 года по 22 сентября 2020 года у Иванова А.А. отсутствовали основания являться законным представителем ООО "ИТСК", в силу признания судом решений об избрании Иванова А.А. генеральным директором ООО "ИТСК" недействительными (ничтожными).

Таким образом, доверенность, выданная от имени ООО "ИТСК", удостоверенная нотариально, являлась ничтожной, а соответственно, ее выдача не влекла никаких правовых последствий.

Согласно авансовому отчету N 31 от 22 сентября 2020 года Иванов А.А. получил в под отчет денежные средства в размере 25700 руб. с назначением аванса проведение собрания ВОСУ от 22.09.2020, в соответствии с приложенными к авансовому отчету документами, денежные средства были оплачены за нотариальные услуги по квитанциям от 17 сентября 2020 года (3200 руб.) и 22 сентября 2020 года (22 500 руб.)

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-213849/2020 от 26 февраля 2021 года признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная транспортностроительная компания" (ОГРН: 1137746447816, ИНН: 7729741610), оформленные протоколом б/н внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная транспортно-строительная компания" (ОГРН: 1137746447816, ИНН: 7729741610) от 22 сентября 2020 года: по первому вопросу повестки дня - в связи с принятием решения Арбитражным судом города Москвы от 19 августа 2020 года по делу N А40-59306/2020 (о признании недействительным решения общего собрания ООО "ИТСК" от 23 марта 2020 года) - досрочно прекратить полномочия генерального директора ООО "ИТСК" Сикорской Юлии Викторовны возникших на основании решения общего собрания ООО "ИТСК" от 30 декабря 2019 года. По второму вопросу повестки дня - досрочно прекратить полномочия генерального директора ООО "ИТСК" Иванова Алексея Александровича, возникших на основании решения общего собрания ООО "ИТСК" от 23 марта 2020 года. По третьему вопросу повестки дня - избрать генеральным директором ООО "ИТСК" Кучука Глеба Борисовича с 23 сентября 2020 года. По четвертому вопросу повестки дня - одобрить решения единственного акционера дочернего общества (АО "Челябметрострой", ОГРН 1027403857821, ИНН 7453063763) от 03 апреля 2020 года о прекращении полномочий Агеева Дениса Валерьевича как генерального директора АО "Челябметрострой" с 03 апреля 2020 года и назначении на должность генерального директора АО "Челябметрострой" Мочалкина Валерия Александровича с 04 апреля 2020 года. Признано недействительным решение от 30 сентября 2020 года Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, на основании которого в ГРЮЛ внесена запись за ГРН 2207710228625 от 30.09.2020. В остальной части иска отказано.

Как следует из решения суда, судом были установлены основания, как являющиеся общими для признания ничтожными всех решений, принятых на внеочередном общем собрании участников ООО "ИТСК" 22 сентября 2020 года - ничтожны решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), так и самостоятельные основания. В том числе судом был сделан вывод о ничтожности решений по вопросам второму о прекращении полномочий Иванова А.А., так как внеочередное общее собрание участников ООО "ИТСК" 22 сентября 2020 года не могло прекратить полномочия генерального директора Иванова А.А., которые в силу Решения Арбитражного суда города Москвы от 03 сентября 2020 года (резолютивная часть объявлена 19 августа 2020 года) по делу N А40- 59306/20-57-29 не возникли, так как само решение об образовании единоличного исполнительного органа - генерального директора ООО "ИТСК" в лице Иванова А.А., является недействительным с момента его принятия. Таким образом, решение по второму вопросу повестки дня собрания от 22 сентября 2020 года является ничтожным в связи с тем, что принимается с нарушением компетенции общего собрания участников.

Решение, принятое по четвёртому вопросу дня собрания участников ООО "ИТСК" 22 сентября 2020 года: одобрение решения единственного акционера дочернего общества (АО "Челябметрострой", ОГРН 1027403857821, ИНН 7453063763) от 03 апреля 2020 года о прекращении полномочий Агеева Дениса Валерьевича как генерального директора АО "Челябметрострой" с 03 апреля 2020 года и назначении на должность генерального директора АО "Челябметрострой" Мочалкина Валерия Александровича с 04 апреля 2020 года, является ничтожным.

Собрание было созвано по инициативе Кучука К.Г., вместе с тем Иванов А.А., включил в повестку дня вопросы, не относящиеся к компетенции общего собрания, в нарушении положений п.2 ст. 35 Закона Об ООО.

Помимо этого, именно Иванов А.А. не обеспечил возможность Агееву А.В. участвовать в собрании 22 сентября 2020 года. Нотариальное удостоверение ничтожных решений является убытками общества, при том, что нотариус приглашен с целью удостоверить ничтожные решения Иванову А.А. было ясно, так как 03 сентября 2020 года было опубликовано в полном объеме решение по делу N А40-59306/2020, в котором был сделан вывод о том, что решение внеочередного общего собрания участников ООО "ИТСК" от 23 марта 2020 года об избрании Иванова А.А. единоличным исполнительным органом ООО "ИТСК" было ничтожным

Таким образом, убытками общества являются денежные средства, уплаченные Ивановым А.А нотариусу Горбатенко в размере 22 500 руб., для удостоверения очевидно ничтожных решений общего собрания 22 сентября 2020 года.

Согласно авансовому отчету от 09 декабря 2020 года Иванов А.А. получил 3 300 руб., с учетом приложенной нотариальной справке б/н от 09 декабря 2020 года, с рукописными пометками "получил зарегистрировал устав", указанные денежные средства были потрачены на нотариальные действия, связанные с регистрацией новой редакции устава ООО "ИТСК", принятой на внеочередном общем собрании участников ООО "ИТСК" 20 ноября 2020 года.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 27 мая 2021 года по делу А40-6414/20-138-1391 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "ИТСК", оформленные протоколом б/н внеочередного общего собрания участников ООО "Инвестиционная транспортностроительная компания" от 20 ноября 2020 года: по первому вопросу повестки дня - утвердить устав ООО "ИТСК" в новой редакции, по второму вопросу повестки дня - утвердить устав дочернего общества АО "Челябметрострой" в новой редакции, по седьмому вопросу повестки дня - одобрить решение единственного акционера дочернего общества (АО "Челябметрострой", ОГРН 1027403857821, ИНН 7453063763) от 03 апреля 2020 года о прекращении полномочий Агеева Дениса Валерьевича как генерального директора АО "Челябметрострой" с 03 апреля 2020 года и назначении на должность генерального директора Мочалкина Валерия Александровича с 04 апреля 2020 года. Признано недействительным решение от 09 декабря 2020 года МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ N 46 ПО Г. МОСКВЕ, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2207713306910 от 09.12.2020 года.

Суд пришел к выводу об их ничтожности, в связи с принятием в отсутствие кворума и по вопросам, не относящимся к компетенции общего собрания.

С учетом обстоятельств настоящего дела суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что при явной ничтожности решений общего собрания об утверждении новой редакции устава ООО "ИТСК", принятой в отсутствии кворума, у Иванова А.А. отсутствовали основания совершать действия, направленные на государственную регистрацию новой редакции устава.

При этом суд обоснованно отклонил доводы об исполнении Ивановым А.А. решений общего собрания участников ООО "ИТСК", так как он имел право выбора, совершать противоправные действия или заявить отказ от их совершения.

Всего дополнительно Ивановым А.А. были причинены убытки обществу в связи удостоверением ничтожных решений общих собраний и ничтожных редакций устава ООО "ИТСК" 31 500 руб.

Также, согласно доводам истца, убытками, возникшими по вине Иванова А.А., являются расходы по заработной плате в размере 1 056 885, 93 руб., так как из выписки по расчётному счету ООО "ИТСК", за период 01 июля 2020 года по 31 марта 2021 года невозможно было установить, кому и в каком размере были выплачены денежные средства в назначении перечисления которых было указание только на назначение платежа - заработная плата, и ссылка на реестр с указанием его номера и даты.

Как усматривается из материалов дела, 15 ноября 2021 года и приложенных к ним документов, с 01 мая 2020 года по октябрь 2020 года Иванов А.А. получил в ООО "ИТСК" 499 590 руб. денежные средства в виде заработной платы и отпускных.

В материалы дела истцом был представлен трудовой договор N 1/2020 от 23 марта 2020 года, заключенный между ООО "Инвестиционная транспортно-строительная компания", в лице Мошкова Геннадия Юрьевича, председателя внеочередного общего собрания учредителей ООО "ИТСК", действовавшего на основании протокола б/н от 23 марта 2020 года ВОСУ ООО "ИТСК" и Ивановым Алексеем Александровичем.

В соответствии с пунктом 5.2. трудового договора должностной оклад генерального директора составляет 126 000 (сто двадцать шесть тысяч рублей) в месяц.

Между тем, исходя из условий трудового договора, заключенного между ООО "ИТСК" и Ивановым А.А., и Дополнительных соглашений к нему, с 27 марта 2020 года Иванову А.А. был установлен оклад в размере 30% от должностного оклада 126 000,00 (сто двадцать шесть тысяч) -37 800 (тридцать семь тысяч восемьсот) рублей в месяц, без учета НДФЛ, то есть к выплате "на руки" указанная сумма должна составлять 32 886 руб.

Из представленных реестров на выплату заработной платы:

в мае 2020 года Иванов А.А. получил 59 220 руб., что больше должностного оклада Иванова А.А. на 26 334 руб.;

в июне 2020 года Иванов А.А. получил 109 620 руб., что больше должностного оклада Иванова А.А. на 76 734 руб.;

в июле 2020 года Иванов А.А. получил 109 620 руб., что больше должностного оклада Иванова А.А. на 76 734 руб.;

в августе 2020 года Иванов А.А. получил 109 620 руб., что больше должностного оклада Иванова А.А. на 76 734 руб.;

Только в сентябре 2020 года Иванов А.А. получил заработную плату в соответствии с дополнительным соглашением N 2 от 27 марта 2020 года в размере 32 221,36 руб.

Таким образом, за период с 01 мая 2020 года по 01 сентября 2020 года Иванов А.А. излишне выплатил себе заработную плату 256 532 руб.

Кроме того, как указал истец, из расчета незаконно выплаченной заработной платы Иванову А.А. неправильно был рассчитан средний дневной заработок для оплаты отпуска в размере 46 071,09 руб. (реестр N 53 от 10 декабря 2020 года (отпускные за октябрь 2020 года)), в связи с тем, что количество дней отпуска неизвестно, то для оплаты отпуска средний дневной заработок не мог превысить 30% от суммы 46 071,09 руб. или 13 821,33 руб.

Итого, в соответствии с доводами истца, убытки общества в связи с переплатой заработной платы с 01 мая 2020 года по 01 сентября 2020 года и оплаты отпуска за октябрь 2020 года составили 270 353,32 руб.

Судом первой инстанции обоснованно отклонена ссылка ответчика на дополнительное соглашение N 2 от 01.09.2020 к трудовому договору, согласно которому ответчику установлен иной размер оплаты труда.

Как следует из материалов дела, часть документов общества, в том числе указанное дополнительное соглашение N 2 от 27.03.2020 к трудовому договору, было предоставлено истцу после обращения с иском об обязании предоставить документы общества по делу N А40-159832/20-111-1224. При этом, документы были предоставлены истцу от имени общества, руководство которым осуществлял ответчик. Полученные истцом документы предоставлены суду на обозрение. Доказательств направления истцу иных документов, в том числе, дополнительного соглашения N2 к трудовому договору генерального директора ООО "ИТСК", в том числе, в процессе рассмотрения вышеуказанного спора, в материалы дела не представлено.

Кроме того, общество было оштрафовано на сумму 50 000 руб. за неисполнение решения Советского районного суда города Челябинска от 05 октября 2020 года о восстановлении Сикорской Ю.В. на работе, с учетом трудовых обязанностей Иванова А.А., согласно дополнительному соглашению N 3 от 23.09.2020, исполнение решения Советского районного суда города Челябинска являлось обязанностью исполнительного органа общества.

Как верно установил суд первой инстанции, соответствующий штраф является убытками общества, причиненными по вине Иванова А.А.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 сентября 2020 года по делу А40- 59306/20 были признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "ИТСК" от 23 марта 2020 года, предметом спора было признание недействительным решения от 23 марта 2020 года, которым Иванов А.А. был назначен на должность. Иванов А.А. понимал ничтожность решения собрания, но вместе с тем имел целью получить имущественные выгоды, в том числе и вознаграждение как член Совета директоров, так как использовал свое положение для принятие ничтожных решений по управлению дочерним обществом, при этом именно Иванов А.А., был заявителем при внесении недостоверных сведений в ЕГРЮЛ о нем как о генеральном директоре ООО "ИТСК" и о внесении изменений в Устав ООО "ИТСК", изменяющих компетенцию органов управления материнского общества в пользу генерального директора ООО "ИТСК". При этом Иванов А.А. не был лишен возможности отказаться совершать противоправные действия, но принял на себя весь риск участия в корпоративном конфликте в том числе по исполнению незаконных решений общего собрания участников ООО "ИТСК". Определением Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2021 года по делу А40- 59306/20 в пользу Агеева А.В. были взысканы судебные расходы в размере 100 000 руб.

Также в соответствии с доводами истца убытками общества являются расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 600 руб. 00 коп. и судебные расходы в размере 100 000 руб.

В пользу Агеева А.В. по делу N А40-59306/20-57-295 взыскана госпошлина в размере 2 626,44 руб., 3 973,56 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-150767/20-111-1155 от 25 декабря 2020 года были признаны недействительными (ничтожными) решения внеочередного общего собрания участников ООО "ИТСК" проведенного 25 июня 2020 года по личной инициативе Иванова А.А., с целью легимитизации своих полномочий. С общества в пользу Агеева А.В. были взысканы судебные расходы 6000 госпошлины, списанные с расчетного счета общества и почтовые расходы в размере 827 руб. 08 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 40 000 руб. 00 коп., в связи с рассмотрением дела N А40-150767/20-111-1155 (Определение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40- 150767/20-111-1155 от 28 апреля 2021 года).

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-159832/20 от 14 января 2021 года ООО "ИТСК" обязали предоставить Агееву А.В. документы и информацию общества, в пользу Агеева А.В. была взыскана госпошлина 6 000 руб. а также почтовые расходы в размере 663 руб. 15 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 40 000 руб. 00 коп. ООО "ИТСК" была оплачено государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы, при условии, что Иванов А.А. точно знал, что общество обязано предоставлять документы участнику, но уклонился от указанной обязанности.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-204773/20 от 18 января 2021 года ООО "ИТСК" взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная транспортно-строительная компания (ОГРН 1137746447816; ИНН 7729741610) пользу Агеева Андрея Валерьевича задолженность 8 633 333 (восемь миллионов шестьсот тридцать три тысячи) рублей 33 копейки, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 66 167 руб. 00 коп. Иванов А.А., точно зная, что Общество по его вине не исполнило обязанность по выплате дивидендов только одному участнику общества не принял мер к исполнению решения общего собрания участников от 18 мая 2020 года, и дополнительно понес судебные расходы на оплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы 3 000 руб.

Также в соответствии с доводами истца убытками общества являются расходы по оплате государственной пошлины в размере 66 167 руб. 00 коп. и 3000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 февраля 2021 года по делу А40- 213849/20 были признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "ИТСК" от 22 сентября 2020 года, судом было установлено, что Иванов А.А. не принял мер к соблюдению прав Агеева А.В. по допуску на собрание, в связи с чем, его на собрание не допустили, помимо этого, при формировании повестки дня были включены предложения Кучука К.Г., которые не могли быть проголосованы на собрании в силу отсутствия у собрания компетенции на принятие решений. В пользу Агеева А.В. были взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 июля 2021 года по делу N А40- 44710/2021-104-303 в доход федерального бюджета госпошлину в размере 21 909 руб., ООО "ИТСК" не исполнило обязательств по выплате дивидендов Агееву А.В., что явилось основанием для обращения в суд, при условии, что Иванов А.А. обеспечил выплату дивидендов двум другим участникам общества Кучуку К.Г. и Мошкову Г.Ю.

Судебными актами по делам N А40-204773/20 и NА40-44710/2021-104-303 было установлено, что ООО "ИТСК" в лице Иванова А.А., полностью рассчиталось с другими участниками общества Кучуком К.Г. и Мошковым Г.Ю., при этом при наличии перед Агевым А.В. задолженности по невыплаченным дивидендам, Иванов А.А. распоряжался денежными средствами, направляя их на прочие выплаты по реестрам, что следует из выписки по счету и платежи третьим лицам, в отсутствии договоров с ними. Денежные средства расходовались на проведение незаконных общих собраний и оплату юридических услуг по судебным делам с целью не допустить восстановления корпоративных прав Агеева А.В. Фактически Иванов А.А. незаконно распоряжался денежными с целью причинить Агееву А.В. имущественный вред, что привело к необоснованным расходам для общества.

При этом Иванов А.А. занял позицию, когда по отношению к Агееву А.В. ненадлежащим образом выполнялись все обязанности общества, в следствии чего у общества по вине Иванова А.А. возникли убытки в виде судебных расходов.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, истцом заявлены требования о взыскании с ответчика убытков в размере 1 296 068 руб. 23 коп.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

В соответствии с п. 11 и 12 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 Применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В соответствии с п. 1, 2, 3 и 5 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Пленума ВАС от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (Постановление Пленума ВАС РФ N 62), в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце втором пункта 1 вышеуказанного постановления лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждены факт причинения ответчиком при исполнении им обязанностей генерального директора Общества убытков ООО "ИСТК", подтвержден и обоснован размер причиненных убытков. Также доказанными являются вина ответчика в причинении убытков и причинно-следственная связь между действиями ответчика и причиненными убытками

Материалами дела подтверждена недобросовестность и неразумность действий ответчика, которые привели к несению ООО "ИСТК" убытков в заявленном истцом в уточненном исковом заявлении размере.

Как верно установил суд первой инстанции, представленными в материалы дела доказательствами подтвержден факт причинения по вине ответчика убытков обществу на общую сумму 1 296 068, 23 руб. по всем заявленным истцом фактам совершения ответчиком неразумных и недобросовестных действий и причинения им убытков Обществу. Общий размер убытков, причиненных ответчиком Обществу, складывается из следующих сумм:

- юридические услуги на общую сумму 377 116 руб., оплаченные ООО "Юридическая фирма "ИНТЕЛЛЕКТ" по договору 2961/03С от 01.04.2020.;

- 200 000 рублей, уплаченных по договору на оказание юридических услуг N 3/20 от 23 апреля 2020 г., с адвокатским кабинетом 2191 Шахманова Романа Анатольевича адвоката номер в реестре 50/4127;

- 10 000 руб. на оплату услуг нотариуса Филиной Е.А., в связи с выездом в офис ООО "ИТСК" 25 июня 2020 года;

- 66 960 руб., полученные Ивановым А.А. в подотчет на оплату услуг нотариуса 35 460 руб. +31 500 руб.);

- расходы понеобоснованно начисленной заработной плате в размере 285 826 руб.;

- штраф 50 000 руб. за неисполнение решения Советского районного суда города Челябинска от 05 октября 2020 года о восстановлении Сикорской Ю.В. на работе;

- 278 257,23 руб. судебных расходов, взысканных в пользу Агеева А.В.;

- 6 000 руб. уплаченных за подачу двух апелляционных жалоб (по 3000) руб.;

- 21 909 руб., госпошлина по делу N А40-44710/2021-104-303, взысканная с общества в доход федерального бюджета.

По всем вышеуказанным фактам причинения ответчиком убытков Обществу судом первой инстанции дана верная оценка обстоятельствам дела и представленным доказательствам, по каждому из соответствующих фактов в обжалуемом решении верно установлено наличие совокупности условий, необходимых для взыскания с ответчика убытков.

Отклоняя доводы ответчика о том, что с него не могут быть взысканы расходы в размере 8 100 руб., 5 670 руб. и 42 400 руб., за подготовку документов для проведения общих собраний участников, являющиеся соразмерными стоимости оказанных услуг, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Судами в рамках дел N А76-16481/2020, N А76-13127/2021, N А40-59306/2020, N А40-213849/2020 были установлены обстоятельства, свидетельствующие об осведомленности ответчика об отсутствии у него полномочий представлять интересы ООО "ИТСК". Соответственно, у Иванова А.А. отсутствовали и полномочия на принятие решений от лица ООО "ИТСК", как единственного акционера АО "Челябметрострой".

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, обращение Иванова А.А. за оказанием юридических услуг для составления ничтожных решений единственного акционера не может быть экономически обоснованными и необходимыми для общества. Как правильно указал суд, соответствующие решения являлись ничтожными, не влекли правовых последствий, а наоборот, повлекли за собой судебные споры, в результате которых суды подтвердили их ничтожность.

Иванов А.А. действовал на свой риск, заказывая и оплачивая юридические услуги по подготовки решений единственного акционера, которые он не мог принять, так как не являлся законным представителем ООО "ИТСК", а значит обязан возместить обществу стоимость таких услуг, которые являются прямыми убытками общества.

Отклоняя возражения ответчика в отношении требований о взыскании убытков в размере 65 560 руб. (в том числе 42 400 руб. за подготовку новых редакций уставов Общества и АО "Челябметрострой" 21 570 руб. за подготовку и подачу жалобы на действия нотариуса Филиной в связи с отказом удостоверить решение собрания участников ООО "ИТСК" 25 июня 2020 года, суд обоснованно указал, что соответствующие расходы были очевидно необоснованны и не соответствовали интересам Общества.

Также судом обоснованно отклонены возражения ответчика в отношении требований истца о взыскании убытков в виде оплаты юридических услуг, в связи с представлением интересов общества ООО "Юридическая фирма "ИНТЕЛЛЕКТ" в деле N А40-59306/2020 в сумме 91 860 руб. и 9 960 руб.

Как усматривается из материалов дела и верно установил суд первой инстанции, убытки Обществу были причинены оплатой Ивановым А.А. юридических услуг, которые, по сути, были оказаны в интересах одной из сторон корпоративного спора - участников ООО "ИТСК" Мошкова Г.Ю. и Кучука К.Г., на стороне которых в корпоративном конфликте активно участвовал Иванов А.А., используя финансовые ресурсы общества и являясь лично инициатором внеочередных общих собраний участников, по легимитизации своих полномочий, а также с целью причинить вред интересам участника Агеева А.В. и общества.

Наличие корпоративного конфликта между участниками общества, не может являться основанием для отнесения соответствующих расходов на оплату юридических услуг, которые, по сути, были оказаны в интересах одной из сторон корпоративного спора, на само юридическое лицо.

Таким образом, Иванов А.А. сознательно и самостоятельно принял решение за счет денежных средств общества, оплачивать защиту интересов одной из сторон корпоративного конфликта, пользуясь своим должностным положением, а значит действовал не в интересах общества.

Учитывая вышеприведенные обстоятельства настоящего дела, принимая во внимание наличие доказательств недобросовестности ответчика при оплате юридических услуг, не могут быть признаны обоснованными доводы заявителя апелляционной жалобы, согласно которым соответствующие юридические услуги были понесены Обществом при осуществлении обычной хозяйственной деятельности.

В части взыскания убытков, причинённых оплатой нотариальных услуг, Иванов А.А. указывал, что в обществе и АО "Челябметрострой" не было предусмотрено порядка, отличного от установленного ст. 67.1 ГК РФ удостоверения факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, до оглашения 19.08.2020 года резолютивной части решения по делу А40-59306/2020 он полагал, что исполняет обязанности генерального директора ООО "ИТСК".

Вместе с тем, как было указано ранее, действуя с должной заботливостью и осмотрительностью, ответчик не мог не знать о недействительности (ничтожности) соответствующий решений с момента их принятия. Учитывая указанные обстоятельства, Иванов А.А. должен был осознавать необоснованность несения соответствующих расходов на нотариальное удостоверение решений собрания и причинение им тем самым ущерба Обществу.

При этом суд первой инстанции обоснованно учитывал, что истцом после представления ответчиком доказательств, обосновывающих частичное расходование полученных Ивановым А.А. денежных средств, из которых следовало, что часть подотчетных денежных средств были израсходованы Ивановым А.А, на оплату нотариальных услуг, истцом были уточнены основания взыскания с Иванова А.А. убытков в размере 31 500 руб., с полученных под отчет и израсходованных без оправдательных документов на получение нотариальных услуг по удостоверению ничтожных решений и доверенности Ломакиной Е.В., оформленной для представления ей не ООО "ИТСК", а иных лиц.

Отклоняя доводы ответчика о взыскании с него убытков, причиненных обществу излишне выплаченной Иванову А.А. заработной платой, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Так, в обоснование соответствующих доводов ответчик указывал, что размер заработной платы ему был изменен 01 сентября 2020 года в соответствии с дополнительным соглашением N 2 от 01 сентября 2020 года.

Между тем, сам по себе факт, что с Ивановым А.А. 01 сентября 2020 года было подписано еще одно дополнительное соглашение к трудовому договору, не влияет на то, что ранее был изменен размер заработной платы с 27 марта 2020 года.

С учетом представления ответчиком расчета оплата отпуска истец представил расчет исходя из заработной платы 37 800 руб. за период март - сентябрь 2020 года на общую сумму 252 563,8 руб., из которого следует, что среднедневной заработок составил 1 377,41 руб. размер оплаты 14 дневного отпуска составляет 19 283, 87 руб. То есть обществу был причинен убыток в размере 33 671,40 руб. в виде излишней оплаты Иванову А.А. отпуска.

С 01 мая 2020 года по октябрь 2020 года Иванов А.А. получил в ООО "ИТСК" 499 590 руб. денежных средств в виде заработной платы и отпускных.

С 01 мая 2020 года по 01 сентября 2020 года Иванов А.А. излишне выплатил себе заработную плату 256 532 руб. и 29 294 руб.11 коп ( 33 671,40 руб. за вычетом 13% НДФЛ)

С 27 марта 2020 года Иванову А.А. был установлен оклад в размере 30% от должностного оклада 126 000,00 (сто двадцать шесть тысяч) -37 800 (тридцать семь тысяч восемьсот) рублей в месяц, без учета НДФЛ, то есть к выплате "на руки" указанная сумма должна составлять 32 886 руб.

Из представленных реестров на выплату заработной платы:

в мае 2020 года Иванов А.А. получил 59 220 руб., что больше должностного оклада Иванова А.А. на 26 334 руб.;

в июне 2020 года Иванов А.А. получил 109 620 руб., что больше должностного оклада Иванова А.А. на 76 734 руб.;

в июле 2020 года Иванов А.А. получил 109 620 руб., что больше должностного оклада Иванова А.А. на 76 734 руб.;

в августе 2020 года Иванов А.А. получил 109 620 руб., что больше должностного оклада Иванова А.А. на 76 734 руб.;

Только в сентябре 2020 года Иванов А.А. получил заработную плату в соответствии с дополнительным соглашением N 2 от 27 марта 2020 года в размере 32 221,36 руб.

Таким образом, за период с 01 мая 2020 года по 01 сентября 2020 года Иванов А.А. излишне выплатил себе заработную плату 256 532 руб. и отпускные в размере 29 294 руб. всего 285 826 руб.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика о том, что выплата заработной платы осуществлялась в соответствии с трудовым договором, так как с 27 марта 2020 года с согласия Иванова А.А. ему был установлен иной размер должностного оклада в размере 30% от должностного оклада 126 000,00 рублей в месяц.

Правовой статус работника, находящегося в должности генерального директора Общества, регулируется как нормами Закона 208-ФЗ, так и нормами Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ). Генеральный директор Общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками Общества и выступает в качестве работника в отношениях с Обществом - работодателем.

Согласно статье 135 ТК РФ заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда. Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

Из содержания статей 2, 21, 22, 57, 129, 135 и 136 ТК РФ следует, что любые денежные выплаты, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя.

В силу пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2004 N 2 "О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации" представителем работодателя является лицо, которое в соответствии с законом, иными нормативными правовыми актами, учредительными документами юридического лица (организации) либо локальными нормативными актами или в силу заключенного с этим лицом трудового договора наделено полномочиями по найму работников.

Работодателем по отношению к директору является Общество, а общее собрание участников Общества - представителем работодателя.

Ивановым А.А. не представлено в материалы дела доказательств тому, что с учетом дополнительного соглашения N 2 от 27 марта 2020 года, ему устанавливался после указанной даты иной размер заработной платы, чем тот который был указан в дополнительном соглашении N 2, что привело, в том числе и к отпускных выше установленных нормами трудового законодательства.

Таким образом, являются обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что Иванов А.А., как генерального директор Общества, зная о том, что ему установлен иной размер заработной платы действовал недобросовестно, начисляя самому себе заработную плату и отпускные выплаты, выше установленных, что повлеклопричинение убытков Обществу.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на дополнительное соглашения N 2 от 01 сентября 2020 года не могут являться основанием для отказа во взыскании с ответчика убытков, связанных с необоснованной выплатой Иванову А.А, денежных средств от Общества в качестве денежного довольствия.

Наличие дополнительного соглашения N 2 от 01 сентября 2020 года не опровергает достоверность того же дополнительного соглашения от 27 марта 2020 года, копия которого была представлена истцом. Достоверность представленного истцом дополнительного соглашения ответчиком не опровергнута, о его фальсификации в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено.

Также в материалы дела ответчиком так и не представлены какие-либо доказательства обоснованности оплаты 200 000 (двести тысяч) рублей по договору на оказание юридических услуг N 3/20 от 23 апреля 2020 г., с адвокатским кабинетом 2191 Шахманова Романа Анатольевича адвоката номер в реестре 50/4127.

Кроме того, как верно установил суд в обжалуемом решении, убытками общества являются расходы по оплате государственной пошлины в размере 66 167 руб. 00 коп. и 3000 руб. за подачу апелляционной жалобы. Данные расходы также не были понесены ответчиком в интересах Общества и были обусловлены позицией, которую ответчик занял в корпоративном споре, имеющим место в ООО "ИСТК". Соответственно, вина ответчика и причинно-следственная связь между его действиями и причиненными Обществу убытками также являются доказанными.

При изложенных обстоятельствах исковые требования ООО "ИСТК" в размере 1 296 068 руб. 23 коп. были удовлетворены судом правомерно.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что само по себе не является основанием для признания решения необоснованным, в связи с чем, апелляционный суд полагает, что доводы жалобы направлены исключительно на переоценку выводов суда первой инстанции, основанных на надлежащим образом проверенных и оцененных судом обстоятельствах и доказательствах по делу, и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения первой инстанции.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 февраля 2022 года по делу N А40-56470/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина