Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2022 г. N 18АП-2104/22 по делу N А07-31914/2018

г. Челябинск

11 мая 2022 г.

Дело N А07-31914/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 мая 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Забутыриной Л.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Арсланова Рината Габитовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2021 по делу N А07-31914/2018.

В судебное заседание явился Арсланов Ринат Габитович (паспорт).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2019 (резолютивная часть объявлена 22.04.2019) общество с ограниченной ответственностью "Компания "Нефтехимпромсервис" (ИНН 0273054245, ОГРН 1050203729762) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.02.2021 (резолютивная часть объявлена 15.02.2021) конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Компания "Нефтехимпромсервис" утвержден арбитражный управляющий Копыленко Владимир Матвеевич, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная Столица".

На рассмотрение суда Республики заявление конкурсного управляющего к Арсланову Ринату Габитовичу о признании недействительными платежи от 11.05.2018,01.06.2018, 04.07.2018 по договору аренды N 01/08-А от 01.08.2017 на общую сумму 2 374 980 рублей, а также акта взаимозачета N 55 от 01.04.2018 на общую сумму 205 400,40 рублей и восстановления задолженности ООО "Компания "НХПС".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, суд признал недействительными сделки по перечислению денежных средств обществом "Компания "Нефтехимпромсервис" в пользу Арсланова Рината Габитовича от 11.05.2018, 01.06.2018, 04.07.2018, по договору аренды N 01/08-А от 01.08.2017 на общую сумму 2 374 980 рублей, взыскав с Арсланова Р.Г. в пользу общества "Компания "Нефтехимпромсервис" 2 374 980 рублей, восстановив задолженность ООО "Компания "Нефтехимпромсервис" перед ответчиком в размере 2 374 980 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой указал, что правоотношения сторон носили длящийся характер, целью перечисления денежных средств являлось продление использования транспортных средств; из материалов дела не следует, что стороны совершили сделку исключительно с целью обхода очередности удовлетворения требований кредиторов в деле о банкротстве; ответчик не знал о признаках неплатежеспособности должника; сделка совершена в обычной хозяйственной деятельности, в обжалуемой части просит отменить определение суда первой инстанции (суд признал недействительными сделки по перечислению денежных средств обществом "Компания "Нефтехимпромсервис" в пользу Арсланова Рината Габитовича от 11.05.2018, 01.06.2018, 04.07.2018, по договору аренды N 01/08-А от 01.08.2017 на общую сумму 2 374 980 рублей, взыскав с Арсланова Р.Г. в пользу общества "Компания "Нефтехимпромсервис" 2 374 980 рублей, восстановив задолженность ООО "Компания "Нефтехимпромсервис" перед ответчиком в размере 2 374 980 рублей).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Присутствующий участник процесса в судебном заседании заявил суду свою позицию относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), на основании статей 9, 65, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом отказано в приобщении дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе (имеются в материалах дела), отказано в приобщении отзыва конкурсного управляющего (незаблаговременное направление).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда первой инстанции в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяются в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Компания "НХПС" в пользу Арсланова Р.Г. с расчетных счетов совершены платежи:

- 11.05.2018 на сумму 474 980 рублей с назначением платежа "За аренду транспортного средства по дог. аренды N 01/08-А от 01.08.2017";

- 01.06.2018 на сумму 400 000 рублей с назначением платежа "За аренду транспортного средства по дог. аренды N 01/08-А от 01.08.2017";

- 04.07.2018 на сумму 1 500 000 рублей с назначением платежа "За аренду транспортного средства по дог. аренды N 01/08-А от 01.08.2017";

Таким образом, в пользу Арсланова Р.Г. должником перечислены денежные средства в общем размере 2 374 980 рублей.

Между Арслановым Р.Г. и должником был заключен акт взаимозачета N 55 от 01.04.2018 на общую сумму 205 400 рублей.

Конкурсный управляющий полагая, указанные сделки по перечислению денежных средств могут быть признаны недействительными на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а акт взаимозачета на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в результате совершения оспариваемых платежей оказано предпочтение одному из кредиторов ООО "Компания "НХПС" перед другими кредиторами в отношении удовлетворения его требований, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований в части на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Основной целью процесса банкротства является пропорциональное удовлетворение требований всех кредиторов несостоятельного лица в условиях недостаточности его средств. Для соблюдения интересов кредиторов Закон о банкротстве предписывает арбитражному управляющему предпринимать действия, направленные на выявление и возврат имущества должника. В число таких действий входит и право на обращение в суд с заявлением о признании недействительными отдельных сделок должника, совершенных как до, так и после возбуждения процедуры банкротства и нарушающих интересы кредиторов должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

-сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

-сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

-сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

-сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как разъяснено в абзаце 9 пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце 3, а в абзаце 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Кроме того, при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, может, с учетом всех обстоятельств дела, относиться следующее: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом (пункт 12 Постановления N 63).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

При принятии решения о признании совершенных платежей как совершенных с предпочтением суд учитывал, что:

-дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено арбитражным судом 01.11.2018, оспариваемые платежи совершены 11.05.2018, 01.06.2018, 04.07.2018, то есть в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом (в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве);

-на момент совершения спорных платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед независимыми контрагентами, возникшие ранее обязательств перед ответчиком, не исполненные должником и включенные впоследствии в реестр требований кредиторов;

-ответчик является аффилированным к должнику лицом.

Обстоятельства аффилированности подтверждают факт осведомленности ответчика о финансовом состоянии должника, факт аффилированности доказан конкурсным управляющим на основании следующего.

Арсланов Фазит Абдулбариевич является учредителем должника (ООО "Компания НХПС").

Арсланов Габит Абдулбариевич является родным братом Арсланову Фазиту Абдулбариевичу.

Арсланов Ринат Габитович является сыном Арсланова Габита Абдулбариевича и племянником Арсланова Фазита Абдулбариевича (учредитель).

Арсланов Ринат Габитович также являлся руководителем ООО "Стройнадзор" в период с 27.09.2018 по 07.10.2019, в указанный период должником и ООО "СтройНадзор" совершались сделки, признанные судом недействительными.

Таким образом, суд решил, что Арсланов Р.Г. не мог не знать о финансовом положении ООО "Компания "Нефтехимпромсервис".

Приняв во внимание, что во вторую очередь реестра требований кредиторов должника включены требования о выплате заработной платы за 2018 год почти на 11 млн. рублей, требования по уплате обязательных платежей за 2017-2018 гг. почти на 11 млн. рублей, а также учитывая указанные выше обстоятельства, арбитражный суд пришел к выводу о наличии оснований, перечисленных в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, для признания сделок недействительными, в связи с чем, заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу ответчика в общей сумме 2 374 980 рублей - подлежит удовлетворению.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Доводы апелляционной жалобы о том, что правоотношения сторон носили длящийся характер, целью перечисления денежных средств являлось продление использования транспортных средств, не имеют правового значения, поскольку сделка оспаривалась по иным основаниям (сделка с предпочтением).

Доводы апелляционной жалобы о том, что из материалов дела не следует, что стороны совершили сделку исключительно с целью обхода очередности удовлетворения требований кредиторов в деле о банкротстве, что ответчик не знал о признаках неплатежеспособности должника, отклоняются, поскольку судом установлена аффилированность сторон сделки, что предполагает осведомленность ответчика о финансовом состоянии должника.

Доводы апелляционной жалобы о том, что сделка совершена в обычной хозяйственной деятельности, отклоняются судом, так как указанные платежи не могут быть отнесены к обычной хозяйственной деятельности должника: договор заключен 01.08.2017, платежи осуществлены лишь с 11.05.2018, незадолго до возбуждения дела о банкротстве, а также в период после расторжения договорных отношений с основным заказчиком - АО "Транснефть-Урал", то есть в период неизбежности процедуры банкротства.

По данному вопросу также судом первой инстанции установлено, что в указанные даты (период) - мая, июнь, июль, август, сентябрь, октябрь 2018 года, должником осуществлены множество денежных перечислений по гражданско-правовым договорам от начала 2018 года в пользу работников должника и аффилированных лиц, при этом до указанных периодов перечислений не имелось, что подтверждается заявлениями конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника, находящихся на рассмотрении арбитражного суда.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2021 по делу N А07-31914/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Арсланова Рината Габитовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

Л.В. Забутырина М.Н. Хоронеко