Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2022 г. N 09АП-22787/22 по делу N А40-18172/2019

г. Москва

27 мая 2022 г.

Дело N А40-18172/19

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Юрковой,

судей А.С. Маслова и М.С. Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М. Козловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу к/у АО "Практика безопасности" М.М. Колесникова, на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2022 г. по делу N А40-18172/19, вынесенное судьей Р.Ш. Мухамедзановым, об отказе в удовлетворении заявления к/у АО "Практика безопасности" М.М. Колесникова о признании сделок (соглашения об уступке права требования от 15.02.2017, договора N 01/19-Ц уступки прав требования (цессии) от 26.06.2019, договора N 01/ЦК уступки прав требования (цессии) от 13.01.2021, соглашения о зачете встречных однородных требований от 11.07.2018) должника недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о признании АО "Практика Безопасности" несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: от АО Акционерный Банк Россия - Милованов Р.В. дов.от 15.09.2021; от ФГУП КОМПЛЕКС - Молчанова Н.Р. дов.от 29.12.2021; от ООО ЭЙГЕР ТЕХНОЛОДЖИ- Клочков С.В. дов.от 13.07.2021; от ФГУП УПРАВЛЕНИЕ СПЕЦИАЛЬНОГО СТРОИТЕЛЬСТВА- Шматко О.М. дов.от 30.12.2021

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2019 заявление Акционерного общества "СТАБКОМ" о признании Акционерного общества "Практика Безопасности" (несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу А40-18172/19-186-24Б.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.05.2021 в отношении АО "Практика Безопасности" открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсный управляющий АО "Практика Безопасности" обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок:

- соглашения об уступке права требования от 15.02.2017,

- договора N 01/19-Ц уступки прав требования (цессии) от 26.06.2019,

- договора N 01/ЦК уступки прав требования (цессии) от 13.01.2021,

- соглашения о зачете встречных однородных требований от 11.07.2018.

Также просил о применении последствий их недействительности (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2022 в удовлетворении заявления конкурсному управляющему АО "Практика Безопасности" отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, заявление удовлетворить.

От ООО "Эйгер Технолоджи" поступил отзыв на жалобу, просит в удовлетворении жалобы отказать.

Законность и обоснованность принятого определения проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 15.02.2017 между должником и ООО "Камелот" заключено соглашение об уступке права требования.

Должник уступил ООО "Камелот" права требования долга к ФГУП "Проектный институт" ФСБ РФ по решению по делу N А40-168905/16 и N А40-168994/16 в общей сумме 5.923.650,11 рублей за 5.000.000 рублей.

26.06.2019 между ООО "Камелот" и ООО "Эйгер Технолоджи" заключен договор N 01/19-Ц уступки прав требования (цессии).

ООО "Камелот" уступило ООО "Эйгер Технолоджи" права требования долга к ФГУП "Проектный институт" ФСБ РФ (в настоящее время - ФГУП "Управление специального строительства" ФСБ РФ) по решению по делу N А40-168905/16 и N А40-168994/16 в общей сумме 5.923.650,11 рублей за 4.000.000 рублей.

13.01.2021 между ООО "Эйгер Технолоджи" и ФГУП "Комплекс" заключен договор N 01/ЦК уступки прав требования (цессии).

ООО "Эйгер Технолоджи" уступило ФГУП "Комплекс" права требования долга к ФГУП "Проектный институт" ФСБ РФ (в настоящее время - ФГУП "Управление специального строительства" ФСБ РФ) по решению по делу N А40-168905/16 и N А40-168994/16 в общей сумме 5.923.650,11 рублей за 4.442.737,58 рублей.

11.07.2018 между АО "Практика безопасности" и ООО "Камелот" заключено соглашение о зачете встречных однородных требований на сумму 5.000.000 рублей.

С 2009 года единственным участником ФГУП "Комплекс" является ФСБ РФ

ФГУП "Комплекс" приобрело у ООО "Эйгер Технолоджи" права требования к ФГУП "Проектный институт" ФСБ РФ (в настоящее время - ФГУП "Управление специального строительства" ФСБ РФ) в общей сумме 5 923 650,11 рублей за 4 442 737,58 рублей, то есть с дисконтом в 25% (5 923 650,11 * 75% / 100 % = 4 442 737,58).

Конкурсный управляющий полагает, что указанная цепочка сделок по уступке прав является единой недействительной сделкой по основаниям п. п. 1 и 2 ст. 61.2 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Оспаривая сделки, конкурсный управляющий должника указал, что они являются единой недействительной сделкой, совершенной в целях прикрытия сделки по безвозмездному отчуждению прав требований от Должника к ООО "Эйгер Технолоджи".

Конкурсный управляющий считает, что целью являлась продажа долга по заниженной цене ФГУП "Комплекс", находящейся в структуре ФСБ РФ.

Конкурсный управляющий отметил, что если бы не было уступок права требования к ФГУП "Проектный институт" ФСБ РФ, у должника имелось бы право денежного требования к своему Дебитору в размере 5.923.650,11 руб.

В настоящее время имеется только право требования к ООО "Камелот" 5.000.000 руб., при этом требования об оплате данной задолженности АО "Практика безопасности" никогда не предъявляло ООО "Камелот", контрагент своих обязательств не исполнил.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что не доказано единство сделок, в частности изначальную направленность воли должника и ФГУП "Комплекс" на отчуждение имущественных прав непосредственно через ООО "Камелот" и ООО "Эйгер Технолоджи".

Отсутствуют доказательства связанности какими-либо интересами либо признаками заинтересованности ООО "Камелот", ООО "Эйгер Технолоджи", ФГУП "Комплекс".

Суд пришел к выводу о возможности оценки в рамках настоящего обособленного спора только сделки, заключённой непосредственно Должником с ООО "Камелот" - соглашения об уступке права требования от 15.02.2017.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Заявителем не подтвержден факт, что в момент заключения 15.02.2017 соглашения об уступке права требования ООО "Камелот" являлось заинтересованным лицом по отношению к АО "Практика Безопасности", не подтверждено обстоятельств фактической аффилированности указанных Обществ. Отсутствуют доказательства, что ООО "Камелот" знало или должно было знать о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, либо об обстоятельствах, которые позволили бы сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки.

Реальность договора уступки прав требования (цессии) N 01/ЦК от 13.01.2021 подтверждена вступившими в законную силу судебными актами от 29.04.2019 по делу NА40-168905/16 и от 23.03.2021 по делу NА40-168994/16.

Судом судебными актами по делам N А40-168905/16 (определения Арбитражного суда г. Москвы от 15.10.2019 г., от 29.04.2019 г.) и N А40-168994/16 (определения Арбитражного суда г. Москвы от 18.09.2019 г., от 23.03.2021 г.), произведена процессуальная замена истца (взыскателя) АО "Практика безопасности" на ООО "Эйгер Технолоджи", произведена замена истца (взыскателя) с ООО "Эйгер Технолоджи" на ФГУП "Комплекс".

Довод конкурсного управляющего о недействительности договора цессии N 01/19-Ц от 26.06.2019 заключенного между ООО "Камелот" и ООО "Эйгер Технолоджи" на основании п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, опровергается материалами дела.

Стоимость уступаемого права в размере 5.923.650 руб. составила 4.442.737, 58 руб.

Оплата была произведена в полном объеме, что подтверждается актом зачета взаимных требований от 16.01.2020.

Согласно п. 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (Определение Верховного Суда РФ от 03.02.2016 N 305-ЭС15-20214 по делу N А40-197136/2014).

Таким образом, условия для признания Соглашения об уступке права требования от 15.02.2017, Договора N 01/19-Ц уступки прав требования (цессии) от 26.06.2019, Договора N 01/ЦК уступки прав требования (цессии) от 13.01.2021 по основаниям ст.170 ГК РФ, п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют, в связи с тем, что участники оспариваемых сделок совершили необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий (возмездная передача права требования по сделке с учетом рыночной стоимости имущества).

Довод жалобы конкурсного управляющего, что суд первой инстанции уклонился от разрешения требования о признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 11.07.2018, заключенного между должником и OOP "Камелот", не является основанием для отмены судебного акта.

Как подтверждается материалами дела и представленными документами, в результате соглашения об уступке права требования от 15.02.2017, заключенного между АО "Практика Безопасности" и ООО "Камелот", АО "Практика Безопасности" уступило ООО "Камелот" права требования к ФГУП "Проектный институт" ФСБ РФ (ФГУП "Управление специального строительства" ФСБ РФ), возникшие по Решению Арбитражного суда г. Москвы от 31.10.2016 по делу N А40-168905/2016, общая сумма долга - 4.489.458,15 рублей; по Решению Арбитражного суда г. Москвы от 08.12.2016 по делу N А40-168994/16-7-1487, общая сумма долга 1.434.191, 96 рублей.

Стоимость уступаемых прав по соглашению об уступке права требования от 15.02.2017 составила 5.000.000 рублей.

Задолженность ООО "Камелот" в отношении АО "Практика Безопасности" по соглашению об уступке права требования от 15.02.2017 была полностью погашена что подтверждается Соглашением о зачете встречных однородных требований, заключенным между АО "Практика Безопасности" и ООО "Камелот" 11.07.2018.

Судом было установлено, что реальность оспариваемой конкурсным управляющим сделки установлена вступившими в законную силу судебными актами поделам N А40-168905/16 (определения Арбитражного суда г. Москвы от 15.10.2019, от 29.04.2019.) иN А40-168994/16 (определения Арбитражного суда г. Москве от 18.09.2019, от 23.03.2021.), которыми судом произведена процессуальная замена истиа(взыскателя) АО "Практика безопасности" на ООО "Эйгер Техполоджи", замена ООО "Эйгер Техполоджи" на ФГУП "Комплекс.

Вступившими в законную силу судебными актами подтверждены действительность, правомерность заключения спорного соглашения от 15.10.2017, договоров от 26.06.2019, 13.01.2021.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 10.03.2022 г. по делу N А40-18172/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу к/у АО "Практика безопасности" М.М. Колесникова - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Юркова

Судьи

А.С. Маслов М.С. Сафронова