Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2022 г. N 09АП-29657/22 по делу N А40-283779/2018

г. Москва

30 мая 2022 г.

Дело N А40-283779/18

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Валиева В.Р., Яниной Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кан В.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гусаровой Е.В., ООО "АЛКОС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 марта 2022 года по делу N А40-283779/18 по иску

Полторацкого Григория Васильевича

к Гусаровой Елене Владимировне

третьи лица: ООО "АЛКОС", АО "МЕГА", Сафаров Эйваз Губан оглы

об обязании передать документацию

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - Моисеев С.В. по доверенности от 25.01.2021 г.;

от ООО "АЛКОС" - Моисеев С.В. по доверенности от 20.02.2018 г.,

от АО "МЕГА" - не явился, извещен,

от Сафарова Эйваза Губан оглы - не явился, извещен,

от Шебеко М.Ю. - Моисеев С.В. по доверенности от 25.01.2021 г.

УСТАНОВИЛ:

Полторацкий Григорий Васильевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Гусаровой Елене Владимировне, при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "АЛКОС", АО "МЕГА", Сафаров Эйваз Губан оглы об обязании передать оригиналы следующих документов ООО "АЛКОС" (далее также - Общество):

1. Подлинные учредительные и уставные документы (Устав, Свидетельство о государственной регистрации, Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, Протокол о создании общества, иные протоколы общих собраний участников общества, Листы записи, свидетельства о регистрации изменений, связанных с внесением изменением в учредительные документы и не связанные).

2. Документы бухгалтерской отчетности общества.

3. Документы об имуществе общества.

4. Подлинные договоры, заключенные обществом.

5. Трудовые договоры, трудовые книжки, кадровые документы общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.11.2019, исковые требования удовлетворены.

Определением суда от 09.08.2021 взыскатель по делу N А40-283779/18-158-2223 Полторацкий Григорий Васильевич был заменен на Шебеко Марину Юрьевну в порядке процессуального правопреемства.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 28 марта 2019 года по делу N А40-283779/18-158-2223 было отменено по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18 марта 2022 года по делу N А40-283779/18 в иске было отказано полностью.

Не согласившись с принятым решением, Гусаровой Е.В., ООО "АЛКОС" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции, перейти к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции, привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Полторацкого Григория Мурановича.

В обоснование апелляционной жалобы заявители указывают на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Как следует из доводов апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции принято о правах и обязанностях Полторацкова Г.В., который не был привлечен судом к участию в настоящем деле. Так, заявители указали, что иском в суд по настоящему делу обратился Полторацков Г.В., ссылаясь на наличие у него статуса участника ООО "АЛКОС", а также на принятые Полторацковым Г.В. и АО "МЕГа" решения общего собрания участников ООО "АЛКОС", в том числе предполагающие наделение Полторацкова Г.В. полномочиями на обращение в суд с рассматриваемыми требованиями. Как пояснили заявители, ответчиком в рамках возбужденного исполнительного производства Полторацкову Г.В. были переданы имевшиеся у ответчика документы ООО "АЛКОС". Из доводов заявителей также следует, что настоящее дело и исполнение по нему инициированы исключительно Полторацковым Г.В., злоупотребившим правом, с нарушенеим закона завладевшим долями в ООО "АЛКОС" и лишившим корпоративного контроля Гусарову Е.В. и Шебеко М.Ю. По мнению заявителя, в связи с тем, что Полторацков Г.В. не был привлечен к участию в настоящем деле, генеральный директор Общества Гусарова Е.В, лишена возможности требовать поворота исполнения по настоящему делу и возврата документов ООО "АЛКОС", которые в результате исполнения судебных актов по настоящему делу оказались переданы Полторацкову Г.В. Кроме того, по мнению апеллянтов, поскольку Полторацков Г.В. не был привлечен к участию в настоящем деле, то у заявителей отсутствует возможность реализовать право на возмещение за счет него судебных издержек, понесенных в связи с рассмотрением настоящего спора.

В судебном заседании представитель ответчика, ООО "АЛКОС" и Шебеко М.Ю. настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Также в судебном заседании от представителя Гусаровой Е.В. и ООО "АЛКОС" поступило ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции и о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Полторацкова Г.В.

В соответствии с частью 6 статьи 268 АПК РФ, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в срок, не превышающий 3 месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

В соответствии с частью 3 статьи 51 АПК РФ о вступлении в дело третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

По смыслу части 1 статьи 51 АПК РФ третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

В силу части 3 статьи 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц.

Суд апелляционной инстанции не усматривает, что решение по настоящему делу может повлиять на права и обязанности Полторацкова Г.В. по отношению к одной из сторон. Соответственно, основания для привлечения Полторацкова Г.В. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, установленные статьей 51 АПК РФ, отсутствуют.

Учитывая изложенное, судом апелляционной инстанции также не усматривается оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции в соответствии с частью 6 статьи 268 АПК РФ, в связи с чем в удовлетворении соответствующего ходатайства ООО "АЛКОС" и Шебеко М.Ю. суд апелляционной инстанции также отказывает.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела и верно установил суд первой инстанци, обращаясь в суд с исковыми требованиями, рассматриваемыми в рамках настоящего дела, Полторацков Г.В. ссылался на то, что общим собранием участников ООО "АЛКОС" были приняты решения, оформленные протоколом N 1/2018 от 22.02.2018, о нижеследующем:

1. Освободить Гусарову Елену Владимировну от должности генерального директора ООО "АЛКОС" с 26.02.2018.

2. Назначить на должность генерального директора ООО "АЛКОС" Сафарова Эйваз Гурбан Оглы.

3. Обязать Сафарова Эйваз Гурбан Оглы внести предусмотренные законом изменения в налоговый орган в связи со сменой генерального директора в ООО "АЛКОС.

В то же время, как верно установил суд первой инстанции, указанное корпоративное решение было признано недействительным на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 12.10.2021 по делу N А40-130792/21-45-881.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 названной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" не установлен порядок передачи документов директором вновь избранному директору, однако в пункте 1 статьи 50 названного Закона перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона N 402-ФЗ 06.12.11 "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В силу пункта 3 названной статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Пунктом 4 статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" определено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Как следует из сведений, размещенных в открытом доступе в ЕГРЮЛ, в настоящее время генеральным директором ООО "АЛКОС" является Гусарова Елена Владимировна - ответчик по настоящему делу.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что удовлетворение заявленных истцом требований не направлено на защиту и восстановление каких-либо прав и законных интересов истца. Ответчик по делу Гусарова Е.В. в настоящее время исполняется обязанности единоличного исполнительного органа (генерального директра) ООО "АЛКОС", в связи с чем у нее отсутствует обязанности по передачи документации Общества истцу.

Учитывая изложенное и принимая во внимание, что требования истца о понуждении ответчика передать документы Общества не основаны на нормах действующего законодательства, суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, согласно которым решение суда первой инстанции принято о правах и обязанностях Полторацкова Г.В., который не был привлечен судом к участию в настоящем деле, судом апелляционной инстанции отклоняются как необоснованные.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из названной нормы права следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Между тем, заявителями не доказано, что судебный акт по данному делу может непосредственно повлиять на права и обязанности Полторацкова Г.В. по отношению к одной из сторон спора.

Соответственно, предусмотренных статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для привлечения Полторацкова Г.В. к участию в настоящем деле у суда первой инстанции не имелось.

Совершение Полторацковым Г.В., по нению заявителей апелляционной жалобы, недобросовестных и противоправных действий, не означает, что судебный акт принят о правах и обязанностях указанного лица. Подобная позиция апеллянтов сама по себе не свидетельствует о наличии предусмотренных статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для привлечения Полторацкова Г.В. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Доводы заявителей апелляционных жалоб сводятся к тому, что Полторацков Г.В. своими действиями причинил ущерб ООО "АЛКОС". Между тем, в этом случае Общество не лишено права на обращения в суд за защитой своих прав с самостоятельным иском вне рамок настоящего дела.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайства о переходе к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции и привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отклонить.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 марта 2022 года по делу N А40-283779/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

В.Р. Валиев Е.Н. Янина