Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2022 г. N 13АП-12160/22 по делу N А21-269/2013

Санкт-Петербург

09 июня 2022 г.

Дело N А21-269-78/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Титовой М.Г., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Смирновой В.С.,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12160/2022) конкурсного управляющего Сушко Елены Владимировны на определение Арбитражного суда Калининградской области от 25.03.2022 по обособленному спору N А21-269-78/2013 (судья Емельянова Н.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Сушко Елены Владимировны о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НЕО-Калининград",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Альтаир" (далее - ООО "Альтаир") и общество с ограниченной ответственностью "Альтаир Логистика" (далее - ООО "Альтаир Логистика") обратились в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "НЕО-Калининград" (далее - ООО "НЕО-Калининград") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 24.01.2013 заявление ООО "Альтаир" и ООО "Альтаир Логистика" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 05.03.2013 в отношении ООО "НЕО-Калининград" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Пасько Владимир Петрович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.03.2013 N 45.

Решением суда первой инстанции от 02.10.2013 ООО "НЕО-Калининград" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кустов Николай Николаевич.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 05.10.2013 N 182.

Определением суда первой инстанции от 27.12.2016 конкурсным управляющим ООО "НЕО-Калининград" утвержден Довгань Сергей Петрович.

Определением суда первой инстанции от 22.04.2019 конкурсным управляющим ООО "НЕО-Калининград" утвержден Беляевский Павел Владимирович.

Определением суда первой инстанции от 21.04.2019 конкурсным управляющим ООО "НЕО-Калининград" утверждена Сушко Елена Владимировна.

Конкурсный управляющий Сушко Е.В. 18.02.2022 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 07.08.2013, согласно которому общество с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Огни Москвы" (далее - ООО КБ "Огни Москвы"; Цедент) уступило в пользу общества с ограниченной ответственностью "Промконтракт" (далее - ООО "Промконтракт"; Цессионарий) право требования к ООО "НЕО-Калининград" по кредитному договору от 22.05.2012 N КЛВ/8-12 о предоставлении кредитной линии на сумму 250 000 000 руб. Конкурсный управляющий Сушко Е.В. просила применить последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, вернув ООО КБ "Огни Москвы" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "АСВ") право требования к ООО "НЕО-Калининград" по кредитному договору от 22.05.2012 N КЛВ/8-12 о предоставлении кредитной линии на сумму 250 000 000 руб.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Юрком Парк".

Определением суда первой инстанции от 25.03.2022 заявление конкурсного управляющего Сушко Е.В. оставлено без рассмотрения.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Сушко Е.В., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 25.03.2022 по обособленному спору N А21-269-78/2013 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, должник является стороной оспариваемой сделки, в связи с чем договор может быть оспорен в рамках настоящего дела о банкротстве; оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы как конкурсных кредиторов, так и ГК "АСВ"; ООО "Промконтракт" не является надлежащим кредитором ООО "НЕО-Калининград".

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего Сушко Е.В. поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО КБ "Огни Москвы" (Цедент) уступило в пользу ООО "Промконтракт" (Цессионарий) право требования к ООО "НЕО-Калининград" по кредитному договору от 22.05.2012 N КЛВ/8-12 о предоставлении кредитной линии на сумму 250 000 000 руб., в результате чего ООО "Промконтракт" на основании определения суда первой инстанции от 23.12.2013 по делу N А21-269/2013 был включен в реестр требований кредиторов с суммой требований в размере 250 000 000 руб.

По мнению конкурсного управляющего Сушко Е.В., фактические обстоятельства подтверждают совершение оспариваемой сделки с целью вывода ликвидного права требования по кредитному договору от 22.05.2012 N КЛВ/8-12 о предоставлении кредитной линии на сумму 250 000 000 руб., обеспеченного залогом недвижимого имущества по договору ипотеки от 22.05.2012 N КЛВ/8-12/И01.

Суд первой инстанции оставил заявление конкурсного управляющего Сушко Е.В. без рассмотрения, полагая, что договор не подлежит оспариванию в рамках настоящего дела о банкротстве, поскольку должник не является стороной указанного договора.

Оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве и пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно оспариваемому договору ООО "Промконтракт" приобрело у ООО КБ "Огни Москвы" право требования к ООО "НЕО-Калининград", после чего ООО "Промконтракт" включено в реестр требований кредиторов как конкурсный кредитор на основании вступившего в законную силу судебного акта. При этом должник - ООО "НЕО-Калининград" стороной указанной сделки не является.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что оспариваемая сделка не подпадает под понятие сделки, установленной статьей 61.1 Закона о банкротстве, поскольку не является сделкой, совершенной должником или другими лицами за его счет.

Оспариваемый договор заключен между самостоятельными юридическими лицами - ООО "Промконтракт" и ООО КБ "Огни Москвы", а не от имени ООО "НЕО-Калининград". Рассматриваемая сделка повлекла смену кредитора ООО КБ "Огни Москвы" на ООО "Промконтракт", однако не повлияла на состав и размер финансовых обязательств должника, не затронула его права и законные интересы, в результате сделки у должника не уменьшилась и не увеличилась кредиторская задолженность.

Как полагает апелляционный суд, рассматриваемая сделка может быть оспорена в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО КБ "Огни Москвы" N А40-78661/2014, поскольку именно указанное лицо являлось стороной сделки и, как следует из правовой позиции заявителя, неравноценно произвело отчуждение права требования к должнику.

То обстоятельство, что ООО "НЕО-Калининград" являлось лицом, права требования к которому перешли по оспариваемому договору, не делает его стороной оспариваемой сделки, что по смыслу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве свидетельствует о невозможности оспаривания договора в данном деле.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно оставил заявление конкурсного управляющего Сушко Е.В. без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 25.03.2022 по обособленному спору N А21-269-78/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

М.Г. Титова И.Ю. Тойвонен