Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2022 г. N 13АП-7697/22 по делу N А56-122124/2018

г. Санкт-Петербург

20 июня 2022 г.

Дело N А56-122124/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Сотова И.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Князевым С.С.

при участии:

от Шувалова А.В.: Щекин И.С. (доверенность от 14.12.2021),от ООО "Строй ресурс": Усов А.М. (доверенность от 14.01.2022),от ООО "Союзтехстрой": Гутиев А.С. (доверенность от 01.10.2021),

от Союза проектных организаций "Стандарт-Проект" и Союза инженернов -изыскателей "Стандарт-Изыскания": Змитрович А.А. (доверенность от 22.11.2021)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционных жалоб (регистрационный номер 13АП-7697/2022, 13АП-7695/2022) Союза проектных организаций "Стандарт-Проект" и Союза "Стандарт-Изыскания" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2022 по обособленному спору N А56-122124/2018/сд.28 (судья Новоселова В.Л.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Союза организаций строительной отрасли "Строительный ресурс" к Союзу проектных организаций "Стандарт-Проект", Союзу инженеров-изыскателей "Стандарт-Изыскания", Шувалову Алексею Викторовичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Союза организаций строительной отрасли "Строительный ресурс",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Союза организаций строительной отрасли "Строительный ресурс".

Определением от 23.05.2019 дело N А56-15915/2019 объединено с делом А56-122124/2018 с присвоением номера дела А56- 122124/2018.

Решением от 22.09.2020 Союз организаций строительной отрасли "Строительный ресурс" (далее - Союз, должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Горлачев Дмитрий Викторович.

Конкурсный управляющий Горлачев Д.В. обратился в арбитражный суд к Союзу проектных организаций "Стандарт-Проект", Союзу инженеров-изыскателей "Стандарт -Изыскания", Шувалову Алексею Викторовичу (далее - ответчики) с заявлением о признании недействительной сделкой мировое соглашение и дополнительные соглашения к нему от 30.08.2018 по уголовному делу N 11701400038769385 между Шуваловым А.В. и Союзом организаций строительной отрасли "Строительный ресурс", Союзом проектных организаций "Стандарт-Проект", Союзом инженеров-изыскателей "Стандарт-Изыскания" в части распределения денежных средств, подлежащих передаче в счет возмещения материального и морального вреда, причиненного преступлением.

Просил применить последствия недействительности сделки, взыскать с Союза "Стандарт-Проект" в конкурсную массу должника 33 567 876 руб. 59 коп., с Союза инженеров-изыскателей "Стандарт-Изыскания" - 11 078 059 руб. 59 коп.

Определением от 10.02.2022 заявленные требования удовлетворены.

В апелляционных жалобах Союз проектных организаций "Стандарт-Проект", Союза "Стандарт-Изыскания", считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просят определение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, полагая, что оспариваемое мировое соглашение не может рассматриваться как сделка, совершенная должником и подлежащая оспариванию в рамках дела о банкротстве должника. При применении последствий недействительности сделки суд первой инстанции фактически подменил собой суд общей юрисдикции, в полномочия которого входит определение размера ущерба, причиненного Шуваловым А.В., потерпевшим.

Податели жалобы указывают, что должником по оспариваемому соглашению является непосредственно Шувалов А.В.

Конкурсный управляющий возразил против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве, просил определение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, вступившим в законную силу приговором Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга от 16.03.2021, в редакции апелляционного определения Санкт-Петербургского городского суда от 09.09.2021 Шувалов А.В. признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159, частью 4 статьи 159, пунктом "б" части 4 статьи 174.1, частью 4 статьи 159, пунктом "б" частью 4 статьи 174.1 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Дзержинским районным судом Санкт-Петербурга установлена вина Шувалова А.В. в хищении денежных средств Союза организаций строительной отрасли "Строительный ресурс", Союза проектных организаций "Стандарт-Проект", Союз инженеров - изыскателей "Стандарт-Изыскания", составляющих членские взносы, вступительные взносы, иные взносы и взносы в компенсационный фонд саморегулируемых организаций, а также в легализации похищенных денежных средств. Шувалов А.В. являлся одним из организаторов совершенного преступления, осуществлял фактической контроль за деятельностью саморегулируемых организаций.

При ознакомлении с материалами уголовного дела, конкурсный управляющий должника установил, что между Шуваловым А.В. (обвиняемый) и СРО Союз проектных организаций "Стандарт-Проект", Союз организаций строительной отрасли "Строительный ресурс" и Союз инженеров-изыскателей "Стандарт-Изыскания" (потерпевшие) подписано мировое соглашение по делу N 11701400038769385 от 20.08.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 30.08.2018 к мировому соглашению) согласно которому обвиняемый Шувалов А.В. обязуется частично возместить причиненный потерпевшим вред.

Согласно пункту 1.1, 1.2 мирового соглашения в редакции дополнительного соглашения от 30.08.2018 денежные средства Шувалова А.В. распределяются следующим образом: денежные средства, полученные от продажи автомобилей "Bentley Bentyaga" и AUDI Q7 переводятся на расчетный счет Союза инженеров-изыскателей "Стандарт-Изыскания", денежные средства, полученные от продажи автомобиля Bentley Continental GTC и квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, ул. Парадная, д.3, к.2, кв.549 переводятся на расчетный счет Союз проектных организаций "Стандарт-Проект".

Актом о выполнении условий соглашения от 11.10.2019 к мировому соглашению от 30.08.2018 N 11701400038769385 установлено, что Шувалов А.В. выполнил условия мирового соглашения, передав потерпевшим сумму в размере 58 231 298 руб.

Ссылаясь на то, что должнику возмещение спорным соглашением не предусмотрено, распределение денежных средств в пользу потерпевших производится непропорционально причиненному потерпевшим ущербу, что свидетельствует о недобросовестности осужденного Шувалова А.В., а также других потерпевших Союза проектных организаций "Стандарт-Проект" и Союза инженеров-изыскателей "Стандарт-Изыскания", подписавших указанное соглашение, полагая, что имеются основания для признания указанного мирового соглашения и дополнительных соглашений к нему недействительными сделками в соответствии с положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, посчитав требования конкурсного управляющего обоснованными, заявленные требования удовлетворил.

Исследовав доводы апелляционных жалоб, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое определение подлежит отмене, в удовлетворении заявления следует отказать.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, иными способами, предусмотренными законом.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Избранный заявителем способ судебной защиты нарушенного права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, а в результате применения соответствующего способа судебной защиты нарушенное право должно быть восстановлено. Ненадлежащий способ судебной защиты, у является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться: сделанное кредитором должника заявление о зачете; списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника; оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом или не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли сторон сделки (статья 153 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В данном случае, конкурсный управляющий оспаривает в рамках дела о банкротстве должника мировое соглашение по правилам пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, устанавливающие обязательства только для Шувалова А.В.

Оспариваемое мировое соглашение и заключенное к нему дополнительные соглашения не устанавливают обязательства должника и заключено в отношении имущества, которое не принадлежит и не принадлежало должнику.

Мировым соглашением установлена обязанность причинителя вреда перечислить денежные средства и реализовать принадлежащее Шувалову А.В. имущество с последующим перечислением денежных средств в пользу потерпевших.

Таким образом, апелляционный суд полагает, что мировое соглашение не может рассматриваться как сделка, совершенная должником или иными лицами за счет должника, которая в силу статьи 61.1 Закона о банкротстве подлежит оспариванию в порядке, установленном указанным законом.

Оспариваемое мировое соглашение само по себе не влечет наступление правовых последствий, не опосредовано выбытием из имущественной сферы должника какого-либо актива, поэтому оно не может быть оспорено в качестве самостоятельной сделки в рамках дела о банкротстве (ст. 61.1 Закона о банкротстве, ст. 153 ГК РФ).

Возникновение для должника оспариваемыми сделками неблагоприятных для него последствий не доказано.

Институт оспаривания сделок должника представляет собой правовую гарантию, предоставляющую кредиторам действенный механизм наполнения конкурсной массы должника за счет неправомерно отчужденного имущества последнего.

Поскольку спорное имущество должнику не принадлежало, доказательств заключения сделок в интересах либо за счет средств должника не представлено, определение подлежит отмене, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2022 по делу N А56-122124/2018 отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с Союза организаций строительной отрасли "Строительный ресурс" в пользу Союза проектных организаций "Стандарт-Проект" 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с Союза организаций строительной отрасли "Строительный ресурс" в пользу Союза инженеров-изыскателей "Стандарт - Изыскания" 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

И.В. Сотов И.В. Юрков