Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2022 г. N 01АП-7775/21 по делу N А43-44427/2019

город Владимир

21 июня 2022 г.

Дело N А43-44427/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сарри Д.В.,

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Третьяковой К.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс Высково" (ОГРН 1155247010676, ИНН 5247053710) Алахкулиева Сабира Тарикульевича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.04.2022 по делу N А43-44427/2019,

принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс Высково" Алахкулиева Сабира Тарикульевича о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в период с 21.05.2019 по 01.08.2019 в размере 1 120 496 руб. 36 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Изокор" и применении последствий ее недействительности,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте назначенного судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс ВыксОВО" (далее - ООО "Птицекомплекс ВыксОВО", должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсного управляющего должника Алахкулиев Сабир Тарикулиевич (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в период с 21.05.2019 по 01.08.2019 в общем размере 1 120 496 руб. 36 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Изокор" (далее - ООО "Изокор", ответчик) и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ООО "Изокор" 1120496,36 рублей и восстановления задолженности в указанной сумме.

Требования конкурсного управляющего основаны на положениях пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 07.04.2022 суд первой инстанции оставил заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсным управляющим указано, что на момент совершения спорных платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами. По мнению конкурсного управляющего в материалы дела не представлено доказательств осуществления неоднократных поставок в продолжительный период времени до периода совершения оспариваемых платежей, следовательно, не имеется оснований полагать, что сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.12.2020 по делу N А43-44427/2019 ООО "Птицекомплекс ВыксОВО" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Алахкулиев Сабир Тарикулиевич.

В ходе проведения предусмотренных Законом о банкротстве мероприятий конкурсного производства конкурсным управляющим выявлены перечисления должником в пользу ООО "Изокор" денежных средств.

Так, согласно банковской выписке по расчетному счету ООО "Птицекомплекс Выксово" N 40702810342000021430, открытому в ВОЛГО-ВЯТСКИЙ БАНК ПАО СБЕРБАНК, должник перечислил в пользу ООО "Изокор" денежные средства в сумме 520 000,00 рублей с назначением платежа:

N п/п

Дата платежа

Сумма платежа

(руб.)

Назначение платежа

1575

21.05.2019

100 000,00

Оплата за известняк. Договор поставки N 830.07/2018 от 30.07.2018. Сумма 100 000-00. В т.ч. НДС (20%) 16 666-67

1663

28.05.2019

50 000,00

Оплата за известняк. Договор поставки N 830.07/2018 от 30.07.2018. Сумма 50 000-00.

В т.ч. НДС (20%) 8 333-33

1861

19.06.2019

40 000,00

Оплата за известняк. Договор поставки N 8-30.07/2018 от 30.07.2018. Сумма 40 000-00. В т.ч. НДС (20%) 6 666-67

2010

02.07.2019

100 000,00

Оплата за известняк. Договор поставки N 830.07/2018 от 30.07.2018. Сумма 100 000-00. В т.ч. НДС (20%) 16 666-67

2073

11.07.2019

130 000,00

Оплата за известняк. Договор поставки N 830.07/2018 от 30.07.2018. Сумма 130 000-00. В т.ч. НДС (20%) 21 666-67

2096

12.07.2019

100 000,00

Оплата за известняк. Договор поставки N 830.07/2018 от 30.07.2018. Сумма 100 000-00. В т.ч. НДС (20%) 16 666-67

ИТОГО: 520 000,00

Согласно банковской выписке по расчетному счету ООО "Птицекомплекс Выксово" N 40702810501100016223, открытому в АО "Альфа-Банк", должник перечислил в пользу ООО "Изокор" денежные средства в сумме 280 496,36 рублей с назначением платежа:

N п/п

Дата платежа

Сумма платежа

(руб.)

Назначение платежа

2313

01.08.2019

230 496,36

Оплата за известняк. Договор поставки N 830.07/2018 от 30.07.2018. Сумма 230 496-36. В т.ч. НДС (20%) 38 416-06

Согласно банковской выписке по лицевому счету ООО "Птицекомплекс Выксово" N 40702810200000192119 (RUB), открытому в ПАО "Промсвязьбанк", должник перечислил в пользу ООО "Изокор" денежные средства в сумме 370 000,00 рублей с назначением платежа:

N п/п

Дата платежа

Сумма платежа

(руб.)

Назначение платежа

1695

04.06.2019

40 000,00

Оплата за известняк. Договор поставки N 830.07/2018 от 30.07.2018. Сумма 40 000-00.

В т.ч. НДС (20%) 6 666-67

1729

05.06.2019

30 000,00

Оплата за известняк. Договор поставки N 830.07/2018 от 30.07.2018. Сумма 30 000-00.

В т.ч. НДС (20%) 5 000-00

1802

13.06.2019

90 000,00

Оплата за известняк. Договор поставки

N 830.07/2018 от 30.07.2018. Сумма 90 000-00.

В т.ч. НДС (20%) 15 000-00

1838

17.06.2019

40 000,00

Оплата за известняк. Договор поставки

N 830.07/2018 от 30.07.2018. Сумма 40 000-00.

В т.ч. НДС (20%) 6 666-67

1927

25.06.2019

100 000,00

Оплата за известняк. Договор поставки

N 830.07/2018 от 30.07.2018. Сумма 100 000-00. В т.ч. НДС (20%) 16 666-67

2036

05.07.2019

70 000,00

Оплата за известняк. Договор поставки

N 830.07/2018 от 30.07.2018. Сумма 70 000-00.

В т.ч. НДС (20%) 11 666-67

ИТОГО: | 370 000,00

Полагая, что указанные сделки по перечислению денежных средств ООО "Изокор" на общую сумму 1 120 496,36 руб. являются недействительными на основании пункта 3 статье 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка может быть признана недействительной, если: в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 12 Постановления N 63).

В соответствии с абзацами 2 и 3 пункта 9.1 Постановления N 63 если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

В рассмотренном случае должник совершил оспоренные платежи в период с 21.05.2019 по 01.08.2019, то есть в течение шести месяцев до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (21.11.2019).

Поскольку оспоренные платежи совершены в шестимесячный период до принятия судом заявления о признании ООО "Птицекомплекс Выксово" несостоятельным (банкротом), в связи с чем для признания их недействительными сделками применительно к пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве необходимо установить осведомленность контрагента по сделке о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как следует из материалов дела, на момент совершения оспоренных платежей у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, что подтверждается реестром требований кредиторов должника и не оспаривается сторонами.

Доказательства того, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом конкурсным управляющим не представлены, следовательно, на него не перешло бремя опровержения доводов о наличии пороков сделок.

Таким образом, коллегия судей пришла к выводу, что вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих об осведомленности ООО "Изокор" о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на дату перечисления спорных платежей в период с 21.05.2019 по 01.08.2019.

Из материалов дела следует, что между ООО "Изокор" и ООО "Птицекомплекс ВыксОВО" заключен договор поставки от 30.07.2018 N 8-30.07/2018.

Допустимым доказательством оказания услуг являются подписанные сторонами универсальные передаточные документы (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 720 Гражданского кодекса Российской Федерации): N 450 от 15.04.2019; N 467 от 17.04.2019; N 496 от 22.04.2019; N 494 от 22.04.2019; N 568 от 06.05.2019; N 570 от 06.05.2019;

N 594 от 08.05.2019; N 593 от 08.05.2019; N 621 от 15.05.2019; N 638 от 17.05.2019; N 639 от 17.05.2019; N 671 от 22.05.2019; N 764 от 06.06.2019;

N 781 от 10.06.2019; N 805 от 14.06.2019; N 817 от 18.06.2019; N 838 от 24.06.2019; N 844 от 25.06.2019; N 854 от 26.06.2019; N 850 от 26.06.2019 ООО "Изокор" в пользу ООО "Птицекомплекс Выксово" поставлена продукция на общую сумму 1 305 448,10 рублей.

Помимо того, в подтверждение представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.04.2019 по 28.04.2022.

Какие-либо доказательства, ставящие под сомнение реальность правоотношений сторон указанного договора, в том числе неотражения их в бухгалтерском учете должника конкурсным управляющим не представлены.

Сам по себе факт предъявления к должнику требований в судебном порядке и наличие у должника задолженности перед отдельными кредиторами не может свидетельствовать о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника и о соответствующей осведомленности ООО "Изокор".

Довод апелляционной жалобы о том, что ответчик не доказал осуществление неоднократных поставок в продолжительный период времени до периода совершения оспариваемых платежей, что указывало бы на совершение сделок в обычной хозяйственной деятельности, отклоняется коллегией судей исходя из следующего.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 27.02.2020 N 372-О со ссылкой на определения Конституционного Суда Российской Федерации от 02.07.2013 N 1047-О и 1048-О указано, что положения статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не предполагают вынесение судом решения о признании сделки недействительной по одному лишь такому формальному основанию, как срок ее совершения, и не препятствуют суду при рассмотрении соответствующего дела исследовать по существу и принять во внимание все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, оценивая имеющиеся в деле доказательства на предмет относимости, допустимости и достоверности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Вытекающие из общих норм гражданского законодательства правила защиты добросовестных лиц не могут нарушаться при реализации участвующими в деле о банкротстве лицами механизма оспаривания названных сделок.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396, к сделкам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, то есть о его осведомленности о факте неплатежеспособности (недостаточности средств) должника.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что стороны договора не являлись аффилированными лицами ни по признаку прямой заинтересованности применительно к статье 19 Закона о банкротстве, ни по признаку общности экономических интересов.

При этом коллегий судей принята во внимание дата заключения договора поставки (30.07.2018), а также периодичность поставок и оплаты по ним, отраженным в акте сверки за период с апреля 2019 года по февраль 2022 года, которые конкурсным управляющим не оспорены.

Первичные документы, подтверждающие отсутствия поставок в предыдущий период, конкурсным управляющим не представлены.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что спорные перечисления осуществлены ООО "Птицекомплекс ВыксОВО" в пользу ООО "Изокор" в счет исполнения обязательств должника по оплате ранее поставленной в его адрес продукции, доказательств заинтересованности ООО "Изокор" с должником не представлено, документального подтверждения того, что сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности должника не имеется, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности материалами дела факта осведомленности ООО "Изокор", не являющегося заинтересованным по отношению к должнику лицом, о наличии у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, как согласующимися с нормами права и представленными в дело доказательствами.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, рассмотрены и отклоняются судом апелляционной инстанции.

Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

С учетом того, что заявителю жалобы предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.04.2022 по делу N А43-44427/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс Высково" Алахкулиева Сабира Тарикульевича - без удовлетворения.

Взыскать в доход федерального бюджета с общества с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс Высково" государственную пошлину в размере 3000 (Три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

О.А. Волгина Е.А. Рубис