Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2022 г. N 07АП-11623/21 по делу N А45-25161/2021

город Томск

30 июня 2022 г.

Дело N А45-25161/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Апциаури Л.Н.,

судей Иванова О.А.,

Усаниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нетесовым И.М. без использования средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Сибтрейд" (N 07АП-11623/21 (2)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.05.2022 по делу N А45-25161/2021 (судья Кодилова А.Г.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибтрейд", принятое по заявлению Говорухина Павла Владимировича о процессуальном правопреемстве, третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора - Пабойкин Александр Викторович, третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора - Григорьев Роман Андреевич,

В судебном заседании приняли участие: без участия;

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.10.2021 в отношении должника общества с ограниченной ответственностью "Сибтрейд" (далее - должник, ООО "Сибтрейд", апеллянт) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждён Герасимов Александр Мирославович (далее - конкурсный управляющий, Герасимов А.М.).

В газете "Коммерсантъ" от 13.11.2021 N 77033814072 опубликованы сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдения. Аналогичные сведения опубликованы на сайте ЕФРСБ N7593234 от 29.10.2021.

28.12.2021 через систему "Мой Арбитр" Говорухин Павел Владимирович (далее- Говрухин П.В., заявитель) направил в Арбитражный суд Новосибирской области заявление о замене общества с ограниченной ответственностью "Корунд-НТ" на его правопреемника - Говорухина Павла Владимировича, в рамках дела о банкротстве должника - общества с ограниченной ответственностью "Сибтрейд".

28.02.2022 в суд через систему "Мой Арбитр" поступило ходатайство Пабойкина Александра Викторовича (далее - Побойкин А.В.) о привлечении его к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Указанное ходатайство мотивировано тем, что в соответствии с положением договора, представленного в суд, права требования к Говорухину П.В. не перешли; оригиналы документов, подтверждающих право требования к должнику ООО "КорундНТ" Говорухину П.В. не передало, обратного Говорухиным П.В. не доказано; право требования, в отношении которого Говорухиным П.В. заявлено о состоявшейся уступке права от ООО "Корунд-НТ", уступлено в пользу Пабойкина Александра Викторовича. В связи с изложенным, по мнению Пабойкина А.В., поскольку право требования не перешло к Говорухину П.В., то заявление Говорухина П.В. о процессуальном правопреемстве удовлетворено не подлежит.

Определением от 04.03.2022 судом к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Пабойкин Александр Викторович. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Григорьев Роман Андреевич.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.05.2022 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Корунд-НТ", на его правопреемника - Говорухина Павла Владимировича, в реестре требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Сибтрейд", на сумму требований в размере 18 490 469,80 руб. - основной долг. В удовлетворении требований Пабойкина Александра Викторовича отказано.

Не согласившись с данным определением ООО "Сибтрейд" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.05.2022 по делу N А45-25161/2021 отменить.

В качестве доводов ООО "Сибтрейд" указывает, что судом первой инстанции не проверены доводы относительно мнимости представленного в материалы договора цессии между ООО "Корунд-НТ" и Говорухиным П.В. ввиду того, что сделка направлена исключительно па процессуальную замену ООО "Корунд- НТ", которое 21.01.2022 в административном порядке по решению налогового органа было ликвидировано в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности и в дальнейшем не может участвовать в деле о банкротстве в качестве кредитора. Апеллянт указывает, что договор цессии от 08.12.2021 направлен на недобросовестное получение его стороной - Говорухина П.В., отсутствующего у него права. Объективные и разумные причины заключения договора цессии, экономическая выгода от сделки также отсутствуют. Отсутствие у сторон договора цессии воли на осуществление материального правопреемства по требованию к должнику свидетельствует о недействительности (ничтожности в силу мнимости) договора цессии в связи со злоупотреблением его сторонами правом. Договор цессии подписан с целью придания видимости правовых последствий, связанных с переходом прав в материальном правоотношении. В нарушение п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общим собранием ООО "Корупд- НТ" не принято решение о согласии на совершение крупной сделки - отчуждения в порядке цессии 18 490 469 рублей. Апеллянт указывает, что данная крупная сделка не могла быть одобрена общим собранием участников общества, поскольку единственный участник - Дададжанове Орхане Хаким оглы, направил в налоговый орган заявление Р34001 - заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ (дата внесения записи 03.08.2020 г.), является иностранным гражданином и в настоящее время проживает за пределами Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 383 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (п. 2 ст. 389.1 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 28.10.2021 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью "КорундНТ" о признании общества с ограниченной ответственностью "Сибтрейд" несостоятельным (банкротом), требование кредитора общества с ограниченной ответственностью "Корунд-НТ" в размере 18 490 469,80 руб. - основной долг, включено в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сибтрейд", с отнесением в третью очередь удовлетворения.

08.12.2021 между ООО "Корунд-НТ" (цедент) и Говорухиным П.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) N Ц-1, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию права требования к должнику - ООО "СибТрейд", возникшие у него на основании, вступившего в законную силу, решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-72547/2019 от 12.03.2021, договора поставки N 0108 СТ от 01.08.2017, универсальных передаточных документов, акта сверки взаимных расчетов за период 2017 год.

В пункте 2 указанного договора стороны согласовали, что цедент обязан передать цессионарию заверенные копии документов, удостоверяющих право требования, указанных в п.1 настоящего договора. Цедент также обязан сообщить цессионарию иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав по указанным в договоре требованиям. В соответствии с пунктом 3 договора, сумма передаваемого в соответствии с пунктом 1 настоящего договора права требования, исходя из текста решения Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2021 по делу N А60-72547/2019, составляет 18 490 469,80 руб. Уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. Сумма и порядок оплаты устанавливается сторонами в дополнительном соглашении к настоящему договору.

В п.2 соглашения о передаче прав и порядке расчетов к договору цессии, являющегося приложением к договору уступки прав требования (цессии) N Ц-1, сторонами определено, что цессионарий выплачивает цеденту договорную сумму в размере 647 165,45 руб., либо производит расчет любым иным способом, не противоречащим законодательству РФ, после полного получения денежных средств от должника.

Говорухиным П.В. в материалы дела также представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N 1 от 11.01.2022 и подписанный сторонами акт выполненных обязательств от 11.01.2022, из которых следует, что Говорухин П.В. произвел расчет цеденту ООО "Корунд-НТ" по договору уступки прав требования (цессии) N Ц-1 от 08.12.2021 в общей сумме 647 166,45 руб.

Уведомление об уступке права требования Говорухину П.В. направлено ООО "Сибтрейд" 16.12.2021, в подтверждение чего в материалы дела представлена копия уведомления и почтовая квитанция с описью вложения (представлено в электронном виде 11.04.2022).

Судом первой инстанции правомерно отклонены доводы Пабойкина А.В. о том, что право требования, в отношении которого Говорухиным П.В. заявлено о состоявшейся уступке права от ООО "КорундНТ", уступлено в пользу Пабойкина Александра Викторовича не имеют документального подтверждения, в связи с чем, судом отклоняются за необоснованностью.

Так, суд первой инстанции способствовал реализации прав участников обособленного спора, неоднократно откладывал судебное заседание и предлагал Пабойкину А.В. представить в суд договор уступки права требования, заключенный между Пабойкиным А.В. и ООО "Корунд-НТ", акт приема-передачи документов, доказательства оплаты по договору уступки (определения от 04.03.2022 и от 12.04.2022), однако Пабойкиным А.В. определения об отложении получены небыли, конверты с определениями возвращены в арбитражный суд с отметкой: "Истек срок хранения". Доводы Пабойкина А.В. о том, что к Говорухину П.В. не перешло право требования к должнику опровергаются представленными в материалы дела заявителем документами, а также представленными директором ООО "Корунд-НТ" Григорьевым Р.А. пояснениями, из которых следует, что Григорьев Роман Андреевич, подтверждает заключение ООО "Корунд-НТ" с Говорухиным Павлом Владимировичем 08.12.2021 договора уступки права требования (цессии) N Ц-1.

В отзыве на заявление Говорухина П.В., Григорьев Р.А. указал, что данный договор является единственным заключенным в отношении задолженности ООО "Сибтрейд" в сумме 18 490 469,80 руб. по решению Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2021 по делу N А60-72547/2019. ООО "Корунд-НТ" (цедент) передало цессионарию документы, подтверждающие право требования, а Говорухин П.В. произвел оплату в полном объеме (акт о выполненных обязательствах от 11.01.2022 и приходный кассовый ордер N 1 от 11.01.2022). Претензии у сторон отсутствуют. С Пабойкиным Александром Викторовичем договор уступки права требования (цессии) в отношении вышеуказанного долга ООО "Сибтрейд" не заключался, документы не передавались, оплата не производилась. К отзыву Григорьевым Р.А. приложено также нотариально удостоверенное заявление (зарегистрировано в реестре нотариуса Сим Натальи Дмитриевны: 66/360-н/66-2022-1-226), в котором Григорьев Р.А. также аналогичные пояснения о ситуации с заключенным ООО "Корунд-НТ" договором уступки права требования к должнику - ООО "Сибтрейд".

Учитывая, что Говорухиным Павлом Владимировичем представлены доказательства, подтверждающие переход к нему права требования к должнику, материалы дела содержат доказательства исполнения Говорухиным П.В. обязательств по оплате стоимости права требования, учитывая пояснения директора ООО "Корунд-НТ" Григорьева Р.А. в нотариально заверенном заявлении (66 АА 7093933 от 28.02.2022 г. зарегистрировано в реестре N 66/360-н/66-2022-2-265) о том, что договор уступки права требования (цессии) N Ц-1 был действительно заключен 08.12.2021 с Говорухиным П.В., что стороны по данному договору исполнили свои обязательства друг перед другом в полном объеме, а также, учитывая непредставление Пабойкиным А.В. договора уступки права требования и доказательств его фактического исполнения, суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда первой инстанции, о том, что надлежащим новым кредитором следует считать Говорухина П.В. и ходатайство Говорухина П.В. о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

В отношении представленной Пабойкиным А.В. копии нотариального заявления Григорьева Р.А. от 17.02.2022 суд учитывает, что в нотариально заверенном заявлении (66 АА 7093933 от 28.02.2022 зарегистрировано в реестре N 66/360-н/66-2022-2-265) Григорьев Р.А. подтверждает, что он действительно давал такие пояснения, просил сведения, указанные в нотариальном заявлении 17.02.2022, зарегистрированном в реестре нотариуса Сим Натальи Дмитриевны за номером: 66/360-н/66-2022-1-226 считать недействительными.

Доводы апеллянта о недействительности договора уступки права требования судом первой инстанции были правомерно отклонены, поскольку не представлены доказательства, указывающие на мнимость договора уступки. Сама по себе ликвидация ООО "Корунд-НТ", не является обстоятельством из которого следует, что договор уступки был совершен для вида, без намерения передать права. Недобросовестности действий сторон договора уступки также не установлено ввиду отсутствия необходимых и достаточных доказательств. Уступка была совершена по цене значительно ниже размера уступленного права, что объясняется нахождением должника в обязательстве в процедуре банкротства. Таким образом, оснований ничтожности договора уступки не установлено.

Доводы апеллянта о нарушении при совершении договора уступки правил об одобрении сделки общим собранием участников как крупной сделки также отклоняются судом апелляционной инстанции. Нарушение правил об одобрении крупной сделки является основанием для признания оспоримой сделки недействительной, но не основанием ничтожности сделки. Оспоримая сделка признается недействительной только судом и по иску стороны сделки или иного лица, указанного в законе (пункт 1 и 2 статьи 166 ГК РФ). Договор уступки права не признан недействительным судом, с такими требованиями лица, указанные в законе, не обращались, в связи с чем является действительным, порождает гражданско-правовые последствия и может являться основанием для процессуального правопреемства.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со ст. 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая, что правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, заявителем представлены доказательства заключения договора цессии, не доказано наличие оснований ничтожности договора, суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайство о процессуальном правопреемстве в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с чем, доводы апелляционной жалобы отклоняются как необоснованные и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения определений суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.05.2022 по делу N А45-25161/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Сибтрейд" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Л.Н. Апциаури

Судьи

О.А. Иванов Н.А. Усанина